中信证券股份有限公司

                关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

             变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市腾
邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公司”）的 2015 年非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对腾邦国际变更部分募集资金投资项目实施地点的事项
进行了认真、审慎的尽职核查，出具核查意见如下：


    一、募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]288
号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股（A 股）
62,014,763 股，发行价格为每股 12.87 元，募集资金总额为人民币 798,129,999.81
元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 18,099,850.76 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
780,030,149.05 元，上述资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并于 2017 年 7 月 12 日出具了“大华验字[2017]000489 号”验资报告。公司对
募集资金进行了专户存储管理。

    上述募集资金具体投资项目如下：

                                                    项目投资总额    募集资金拟投入额
  序号                   项目名称
                                                      （万元）          （万元）
    1    O2O国际全渠道运营平台                         89,465            63,949

    2    差旅管理云平台（第一期）                      18,035            15,864

                       合计                            107,500           79,813




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    二、本次募集资金投资项目实施地点变更情况

    1、拟变更的募投项目“O2O 国际全渠道运营平台”情况

    拟变更的募投项目“O2O 国际全渠道运营平台”的建设包括 O2O 线上运营平台
系统建设、国内线下运营服务中心建设以及国际线下运营服务中心建设。O2O 线上
运营平台主要包括云采购系统、云运价系统、产品云平台和云销售系统上述三个系
统；国内线下运营服务中心建设计划新设 20 家以上运营服务中心；国际线下运营服
务中心建设将选择“一带一路”重点覆盖的区域，在重要的商旅城市通过自建或收
购方式建设国际化运营服务中心，打造国际化运营团队，为客户提供产品和服务。
该项目计划投资 89,465 万元，拟使用募集资金投资 63,949 万元。

    其中，O2O 线上运营平台系统建设计划投资 25,850 万元，拟使用募集资金投资
25,850 万元。用于办公场地购置 7,500 万元。

    公司拟将上述办公场地的购置地点由深圳市变更为上海市，拟使用募集资金金
额不变。变更前后情况对比如下：

       项目                 变更前                       变更后

     项目地址               深圳市                       上海市

    2、拟变更的募投项目“O2O 国际全渠道运营平台”实施地点变动原因

    公司拟将募投项目“O2O 国际全渠道运营平台”之“O2O 线上运营平台系统建
设”项目的办公场地购置地点由深圳市变更为上海市，主要原因如下：

    （1）“O2O 线上运营平台系统建设”项目主要是搭建线上运营系统平台，为公
司的机票、旅游等业务提供线上支持系统。上述系统平台的运营和相关业务的开展
不仅需要较强的 IT 技术人才作为保证，还需要建立具备线上和线下旅游行业经验丰
富的人才队伍。由于该项目对人才要求较高，而上海作为中国的经济中心城市，在
此实施该项目更容易打造符合公司线上运营平台项目要求且具备较强核心竞争力的
运营团队。

    （2）本次募投项目变更的地点拟定于上海虹桥商务区，该区域具有较强的发展



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潜力，有利于公司拓展机票、旅游相关的业务。公司旅游业务近年来发展较快，华
东地区作为旅游行业的大市场，旅游资源和机构较为集中，公司的线上运营平台的
运营总部设立在上海，有利于更好地整合线上和线下的旅游资源，与公司现有的旅
游业务进行更好地协同，发挥公司在华东地区的资源优势。

    （3）随着公司旅游业务的不断发展，公司需要拓展国内各旅游核心区域的业务。
公司已在华南地区深耕多年，急需将在华南地区积累的经验和各项优势扩展到国内
其他地区，深入挖掘国内尤其是华东地区的旅游业务机会，积极寻找合作机构，建
立渠道优势。

    综上所述，基于公司未来战略、市场、人才等多方面的考虑，公司将计划在深
圳建设的 O2O 线上运营平台的运营总部，变更至上海建设。


    三、变更募投项目实施地点的影响

    本次变更部分募集资金投资项目实施地点符合相关法律、法规的规定。除变更
部分项目实施地点外，公司募投项目建设背景、技术方案和实施主体均未发生改变，
不会对项目产生实质性影响；未改变募集资金项目实施主体、建设内容，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不构成关联交易。本次实施地点的变更
对募投项目不存在新增风险及不确定性。


    四、履行的审议情况

    本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项于 2017 年 8 月 11 日经公司第
三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事发
表了明确同意的独立意见。


    五、保荐机构的核查意见

    经核查，中信证券认为，腾邦国际本次募投项目实施地点变更，经公司董事会
审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定；本次募集资金投


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资项目实施地点变更，并未改变募集资金项目实施主体、建设内容及募集资金使用
金额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。中信证券同意腾邦国
际本次变更部分募集资金投资项目实施地点。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市腾邦国际商业服务股份
有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：




                                曾劲松                      史松祥




                                                    中信证券股份有限公司

                                                     2017 年 8 月 11 日




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