中信证券股份有限公司

             关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见




    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公司”）的 2015
年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，
对腾邦国际以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了
认真、审慎的尽职核查，出具核查意见如下：


    一、腾邦国际募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市腾邦国际商业服务股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]288 号）核准，并经深圳证券交易
所同意，腾邦国际向特定对象发行人民币普通股（A 股）62,014,763 股，发行价
格为每股 12.87 元，募集资金总额 798,129,999.81 元，扣除各项发行费用合计
人民币 18,099,850.76 元后，实际募集资金净额为人民币 780,030,149.05 元。
上述募集资金已于 2017 年 7 月 11 日划至公司指定账户，上述资金到位情况业经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2017]000489
号”验资报告。腾邦国际对募集资金采取了专户存储制度。


    二、腾邦国际募集资金投资项目情况

    腾邦国际《非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目
及募集资金使用计划如下：
                                                                                （金额单位：人民币万元）

                                                     承诺募集资金
序号            项目名称           项目投资总额                                 项目备案或核准文件
                                                       投资额
 1     O2O 国际全渠道运营平台              89,465              63,949 深福田发改备案[2015]0087 号
1-1 其中：O2O 线上运营平台系统             25,850              25,850
1-2        国内线下运营服务中心            46,599              26,541
1-3        国际线下运营服务中心            17,016              11,558
 2     差旅管理云平台（第一期）            18,035              15,864 深福田发改备案[2015]0083 号
                合计                      107,500              79,813


       在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。


       三、腾邦国际以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       腾邦国际非公开发行股票募集资金投资项目于 2015 年 6 月经深圳市福田区
发展和改革局备案深福田发改备案[2015]0087 号、深福田发改备案[2015]0083
号批准立项，并经 2015 年 06 月 18 日腾邦国际第三次临时股东大会决议通过利
用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由腾邦国际公司利用
自筹资金先行投入。

       截止 2017 年 7 月 11 日公司自筹资金实际投资额 20,479.37 万元。具体情况
如下：

                                                                                （金额单位：人民币万元）

                                                                        其中：
                                   已预先
序号           募投项目名称                                    渠道建设与                        运营中心收
                                   投入资金    资产购置                           系统开发
                                                                 品牌推广                        购、筹建
 1     O2O 国际全渠道运营平台      18,513.58         139.38              -          1,285.50       17,088.70
1-1 其中：O2O 线上运营平台系统      1,424.88         139.38                 -       1,285.50               -
1-2         国内线下运营服务中心    7,082.54               -                -                -      7,082.54
1-3         国际线下运营服务中心   10,006.16               -                -                -     10,006.16
 2     差旅管理云平台（第一期）     1,965.79        1,075.58        890.21                   -            --
                合计               20,479.37        1,214.96        890.21          1,285.50       17,088.70


       大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017 年 7 月 11 日以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了《深圳市腾邦国际商
业服务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华
核字[2017]003322 号）。


    四、本次置换事项履行的决策程序

    本次腾邦国际以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项
的相关议案已经腾邦国际第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第三十次
会议审议通过。腾邦国际全体独立董事发表了独立意见，同意腾邦国际以募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。


    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：本次腾邦国际以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间
不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。本保荐机
构同意腾邦国际本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市腾邦国际商业服务股份有
限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签署
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       保荐代表人：




                               曾劲松                       史松祥




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年      月    日