中信证券股份有限公司
关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为腾邦国际
商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，对腾邦国际 2018 年度募集
资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]91 号文核准，并经深圳证券交易
所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司于 2011 年 1 月 31 日向社会公
众公开发行普通股（A 股）股票 3,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民
币 21.90 元。截至 2011 年 2 月 1 日止，本公司共募集资金 65,700.00 万元，扣除
发行费用 5,925.70 万元，募集资金净额 59,774.30 万元。
截止 2011 年 2 月 1 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健
会计师事务所有限公司以“天健验〔2011〕3-2 号”验资报告验证确认。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 54,774.30 万元，其
中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
8,850.92 万元；于 2011 年 2 月 3 日起至 2017 年 12 月 31 日止会计期间使用募集
资金人民币 45,923.38 万元；2017 年度使用募集资金 0 元。截止 2017 年 12 月 31
日，募集资金余额为人民币 5,551.91 万元。（包括累计收到的银行存款利息扣除
银行手续费等的净额）。
根据 2017 年 12 月 25 日本公司第四届董事会第三次会议，审议通过的《关
于首次公开发行募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资
金的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
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补充公司流动资金。本议案业经 2018 年 1 月 5 日召开的 2018 年第一次临时股东
大会审议通过。
2、非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市腾邦国际商业服务股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]288 号）核准，并经深圳证券交易
所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于 2017 年 7 月 11 日向特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票 62,014,763 股，每股面值 1.00 元，每股发行
价人民币 12.87 元。截至 2017 年 7 月 11 日止，本公司共募集资金 798,129,999.81
元，扣除发行费用 18,099,850.76 元，募集资金净额 780,030,149.05 元。
截止 2017 年 7 月 12 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000489 号”验资报告验证确认。
截止 2018 年 12 月 31 日，本公司对募集资金项目累计投入人民币 55,302.77
万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民
币 20,479.37 万元，截止 2017 年 12 月 31 日使用募集资金人民币 27,825.82 万元；
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日使用募集资金人民币 27,476.95 万元。截
止 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 23,107.76 万元（包括累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额及暂时补充流动资金 23,000.00 万元）。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情
况，制定了《腾邦国际商业服务集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简
称“《管理制度》”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第十五次会议审议
通过，并业经本公司 2009 年第六次临时股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司向特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）募集资金存放在工商银行深圳东门支行、江苏银行深
圳分行、浦发银行深圳分行中心区支行、中信银行深圳分行开设募集资金专项账
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户，并于 2017 年 7 月 31 日与中信证券股份有限公司、工商银行深圳东门支行、
江苏银行深圳分行、浦发银行深圳分行中心区支行、中信银行深圳分行签署了《募
集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专
用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资
料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一
次。
截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
中国工商银行深圳东门支行 4000021129201281430 258,500,000.00 18,598.77 活期
江苏银行深圳分行营业部 19200188000567267 265,410,000.00 4,229.98 活期
中信银行福强支行 8110301011900230999 115,580,000.00 316,200.43 活期
浦发银行深圳分行中心区支行 79080078801500000023 144,912,163.81 738,537.11 活期
合 计 784,402,163.81 1,077,566.29
说明：初时存放金额合计数 784,402,163.81 元与实际募集资金净额 780,030,149.05 元之
差额 4,372,014.76 元，系会计师事务所和律师事务所等中介机构费用。
三、2018 年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在
募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
会计师认为，腾邦国际公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
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创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映
了腾邦国际公司 2018 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作及核查意见
在 2018 年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等
多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核
查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等
资料。
经核查，保荐机构认为：腾邦国际严格执行募集资金专户存储制度，有效执
行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等
情形；根据腾邦国际出具的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》，截至 2018 年 12 月 31 日，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。
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附表
非公开发行募集资金使用情况表
编制单位：腾邦国际商业服务集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 78,003.01 本年度投入募集资金总额 27,476.95
报告期内变更用途的募集资金总额 14,000.00
累计变更用途的募集资金总额 14,000.00 已累计投入募集资金总额 55,302.77
累计变更用途的募集资金总额比例 17.95%
是否已变更 截至期末累 截至期末投资 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
募集资金承 调整后投资总 本年度投入
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 计投入金额 进度（%）(3) 定可使用状 实现的 到预计 是否发生
诺投资总额 额(1) 金额
变更） (2) ＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 重大变化
承诺投资项目
O2O 国际全渠道运营平台 是 63,949.00 63,949.00 23,538.65 49,398.69 77.25 -- -- -- 否
其中：O2O 线上运营平台系统 否 25,850.00 25,850.00 5,656.76 14,291.63 55.29 -- -- -- 否
国内线下运营服务中心 是 26,541.00 12,541.00 4,522.07 11,741.06 93.62 -- -- -- 否
国际线下运营服务中心 否 11,558.00 11,558.00 259.83 10,265.99 88.82 -- -- -- 否
差旅管理云平台（第一期） 否 14,054.01 14,054.01 3,938.30 5,904.08 42.01 -- -- -- 否
收购喜游国旅股权项目 否 --- 14,000.00 13,100.00 13,100.00 93.57 -- -- -- 否
承诺投资项目小计 78,003.01 78,003.01 27,476.95 55,302.77 70.90
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
不适用
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
1、2017 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，同意公
募集资金投资项目实施地点变更情况 司在募集资金投资项目保持不变的前提下，“ O2O 国际全渠道运营平台”之“ O2O 线上运营平台系统建设”项目的实施地点进行
变更，由深圳市变更为上海市。
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2、2018 年 3 月 16 日，本公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，同意
公司在募集资金投资项目保持不变的前提下，将募集资金投资项目“O2O 国际全渠道运营平台”之“国际线下运营服务中心”项
目的实施地点由悉尼、芝加哥、巴黎和首尔变更为莫斯科和圣彼得堡。
2018 年 6 月 1 日，本公司第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的议案》，
同意公司将“O2O 国际全渠道运营平台项目”的子项目“国内线下运营服务中心项目”中原计划用于在三亚、昆明、宁波、大连、
募集资金投资项目实施方式调整情况 长沙、济南、太原购置办公楼投入的 15,910.00 万元，以及在其他 15 个城市租赁办公楼投入 1,350.00 万元募集资金中部分剩余
款 14,000.00 万元变更用于收购深圳市喜游投资有限责任公司持有的深圳市喜游国际旅行社有限公司 41.73%的股权，即“收购喜
游国旅股权项目”。2018 年 6 月 20 日，本公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
2017 年 9 月 25 日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
募集资金投资项目先期投入及置换情况 金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，截至 2017 年 7 月 11 日，公司预先投入募集资
金投资项目的实际投资额为 20,479.37 万元人民币。
1、2017 年 12 月 25 日，本公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司在保证非公开发行募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分
闲置募集资金人民币 23,000.00 万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。已于 2018
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 年 12 月 24 日归还至募集资金专户。
2、2018 年 12 月 25 日，本公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》同意公司在保证非公开发行募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金投资项目正常进行的前提下，继续
使用部分闲置募集资金人民币不超过 2.3 亿元（含本数）暂时补充公司流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 放在指定的募集资金监管账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
无
况
注：募集资金投资项目 O2O 国际全渠道运营平台及差旅管理云平台（第一期）实施期均为十年，项目建设期从 2016 年 10 月至 2019 年 9 月。在实施
期内，O2O 国际全渠道运营平台预计年均销售收入为 46,770.00 万元，年均净利润为 12,374.00 万元；差旅管理云平台（第一期）预计年均销售收入为
7,915.00 万元，年均净利润为 3,136.00 万元。
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附表：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：腾邦国际商业服务集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
变更后的项目可行
变更后项目拟投入 本年度实际 截至期末实际累 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 性是否发生重大变
募集资金总额（1） 投入金额 计投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益
化
收购喜游国旅股权项 O2O国际全渠道运营平
14,000.00 13,100.00 13,100.00 93.57% --- --- --- 否
目 台
合计 － 14,000.00 13,100.00 13,100.00 93.57%
本公司自 2015 年 6 月 2 日召开第三届董事会第九次会议首次审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》，至
2017 年 4 月 27 日收到中国证监会《关于核准深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票的批复》，
过程历时较长。直至 2017 年 8 月 1 日本次非公开发行股份在深圳证券交易所上市，募集资金到位投入使用，
距离非公开发行可研报告编制时间的间隔较长。原募投项目 “O2O 国际全渠道运营平台”的子项目“国内线下
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 运营服务中心”中投入在三亚、昆明、宁波、大连、长沙、济南、太原购置办公楼以及在其他 15 个城市租赁
办公楼的项目计划，由于市场及业务情况发生了较大变化，且在此期间国内房地产价格普遍上涨，在省会城市
购置办公楼将大幅提高公司运营成本，所以基于维护公司和广大投资者利益，为提高募集资金的使用效率，公
司拟变更该部分募集资金用于收购喜游国旅 41.73%股权。2018 年 6 月 20 日，本公司 2018 年第二次临时股东
大会审议通过了该议案。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：收购喜游国旅股权项目：2018 年 6 月 1 日，本公司第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交
易的议案》，同意公司将“O2O 国际全渠道运营平台项目”的子项目“国内线下运营服务中心项目”中原计划用于在三亚、昆明、宁波、大连、长沙、济
南、太原购置办公楼投入的 15,910.00 万元，以及在其他 15 个城市租赁办公楼投入 1,350.00 万元募集资金中部分剩余款 14,000.00 万元变更用于收购
深圳市喜游投资有限责任公司持有的深圳市喜游国际旅行社有限公司 41.73%的股权，即“收购喜游国旅股权项目”。2018 年 6 月 20 日，本公司 2018 年
第二次临时股东大会审议通过了该议案。同时，本公司于 2018 年 6 月 20 日使用募集资金支付了上述股权收购款 13,100.00 万元，2018 年 6 月 21 日使用
自有资金支付了上述股权收款 3,925.35 万元。深圳市喜游国际旅行社有限公司于 2018 年 6 月 28 日办理了股东变更的工商登记手续。本次股权收购完成
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后，本公司直接持有深圳市喜游国际旅行社有限公司 49.18%的股权，通过控股子公司腾邦旅游集团有限公司间接持有其 29.81%的股权，合计持有其 78.99%
的股权。深圳市喜游国际旅行社有限公司业绩承诺，2018 年至 2020 年三个年度的净利润目标分别为 8,000.00 万元、11,000.00 万元、12,500.00 万元。
深圳市喜游国际旅行社有限公司 2018 年 7-12 月归属于母公司净利润 1,275.58 万元。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于腾邦国际商业服务集团股份有
限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾劲松 史松祥
中信证券股份有限公司
年 月 日
9
