腾邦国际：中信证券股份有限公司关于公司2018年年度跟踪报告2019-04-25
中信证券股份有限公司
关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司
2018 年年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：腾邦国际（300178）
保荐代表人姓名：曾劲松 联系电话：0755-23835259
保荐代表人姓名：史松祥 联系电话：0755-23835265
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
保荐机构每月查询公司募集资金专
（1）查询公司募集资金专户次数 户资金变动情况和大额资金支取使
用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
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4、公司治理督导情况
未列席，公司在历次会议召开前就有
关议案征集了保荐机构的意见，保荐
（1）列席公司股东大会次数 代表人在会议召开前对会议议案进
行了核查，保证会议召开程序、表决
内容符合法律法规及公司章程规定。
未列席，公司在历次会议召开前就有
关议案征集了保荐机构的意见，保荐
（2）列席公司董事会次数 代表人在会议召开前对会议议案进
行了核查，保证会议召开程序、表决
内容符合法律法规及公司章程规定。
未列席，公司在历次会议召开前就有
关议案征集了保荐机构的意见，保荐
（3）列席公司监事会次数 代表人在会议召开前对会议议案进
行了核查，保证会议召开程序、表决
内容符合法律法规及公司章程规定。
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6、发表独立意见的情况
（1）发表独立意见次数 9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
2
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 不存在
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2018 年 12 月 5 日
根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等规则要
（3）培训的主要内容
求，对上市公司信息披露、上市公司
规范运作指引、深圳证券交易所上市
规则进行培训。
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3、“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5、募集资金存放及使用 无 不适用
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6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
8、收购、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险
无 不适用
投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的
无 不适用
情况
11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、
无 不适用
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措施
1、通过持有公司股东百胜投资股权而间接持有公司股权的公司
其他董事、监事和高级管理人员孙志平、乔海、顾勇、周小凤：
（1）2010 年 11 月 18 日做出的股份限售承诺：“主动向公司申
报所间接和直接持有的公司股份及其变动情况；自公司股票上
市交易之日起一年内不转让其所间接持有的公司本次发行前股 是 不适用
份；自公司股票上市交易之日起一年后，在任职期间每年转让
的股份不超过其所间接和直接持有公司股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让其所间接和直接持有的公司股份；在申报离
任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票
数量占其所间接和直接持有公司股票总数的比例不超过 50%。”
2、腾邦集团、钟百胜：
（1）2009 年 10 月 31 日做出的关于同业竞争的承诺：“本公司
（人）未以任何形式（包括但不限于独立经营、合资经营和拥
有在其他公司或企业的股票或权益）直接或间接从事与发行人 是 不适用
相同或相似等有竞争或者可能构成竞争的业务或活动，将来也
不会从事与发行人相同或相似等有竞争或者可能构成竞争的业
务或活动。”
（2）2009 年 10 月 31 日做出的关于关联交易、资金占用方面
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的承诺：“本公司（人）及本公司（人）实际控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用贵公司资金及要求贵公司违法违规提
供担保：本公司（人）及实际控制的企业不通过非公允关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害贵公司和
其他股东的合法权益；如在今后的经营活动中本公司（人）及
本公司（人）实际控制的企业与贵公司之间发生无法避免的关
联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，
并按国家法律、法规、规范性文件以及贵公司内部管理制度严
格履行审批程序；本公司（人）及本公司（人）实际控制的企
业不以任何方式影响贵公司的独立性，保证贵公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。”
（3）2010 年 03 月 20 日承诺：“若公司因其在首次公开发行股
票并在创业板上市前与关联企业之间相互提供借款的行为被政
府主管部门处罚，我们愿意对公司因受处罚而产生的经济损失
进行等额补偿，我们对上述补偿义务承担个别及连带的责任。”
（4）2010 年 03 月 24 日承诺：“除发行人或发行人直接设立的
公司或者企业等经营实体外，本公司（人）新设公司或者企业
等经营实体时，不再使用“可可西"相同或相似商号。”
（5）2016 年 6 月 20 日对公司非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施承诺：“本公司/本人承诺不越权干预腾邦国际经营
管理活动，不侵占腾邦国际利益”
3、钟百胜
（1）2009 年 10 月 31 日做出的关于股份限售承诺：“自公司股
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购其直接或者
间接持有的公司本次发行前股份。上述禁售期满后，在担任公
司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不
超过其所直接和间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年
内不转让其所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月
内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接和间
接持有公司股票总数的比例不超过 50%。 是 不适用
（2）2010 年 03 月 24 日做出的关于独立性的承诺：“本人在担
任腾邦国际董事长期间，按相关法律法规及《公司章程》的规
定，保证勤勉尽责，投入足够的时间和精力勤勉行使董事职权，
确保客观、公正、独立地履行职责，维护发行人及其他股东的
利益，确保与发行人不发生利益冲突，不影响发行人的独立性。
（3）2010 年 03 月 24 日承诺：“若应有权部门的要求或决定，
腾邦国际商业服务集团股份有限公司因未按照规定期限缴纳税
款而承担任何罚款或损失，本人自愿在毋须腾邦国际商业服务
集团股份有限公司支付对价的情况下承担所有相关的经济赔付
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责任。”
（4）2017 年 08 月 01 日做出的关于非公开发行股份限售承诺：
“1、本人同意自腾邦国际本次发行结束之日（指本次发行的股
份上市之日）起，三十六个月内不转让本次认购的股份，并委
托腾邦国际董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请对本人上述认购股份办理锁定手续，以保证本人持 有
的上述股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让。 2、
本人保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因 此而
遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本人将授权登记 结算
公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。3、本人声
明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。”
4、腾邦集团
（1）2009 年 10 月 31 日承诺：“若应有权部门的要求或决定，
发行人需为职工补缴住房公积金、或发行人因未为职工缴纳住
房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须发行人支付对价
的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。”
（2）2009 年 12 月 17 日承诺：“若应有权部门的要求或决定，
腾邦国际商业服务集团股份有限公司因未按照规定期限缴纳税 是 不适用
款而承担任何罚款或损失，本公司自愿在毋须腾邦国际商业服
务集团股份有限公司支付对价的情况下承担所有相关的经济赔
付责任。”
（3）2010 年 08 月 11 日承诺：“本公司严格遵守《公司法》、
《证券法》、中国证券监督管理委员会及其他行政法规有关对
外借出资金的规定，规范公司经营，不以任何形式对外违法违
规借出资金。”
5、泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、
苏州正和投资有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司
（1）2017 年 08 月 01 日做出的关于非公开发行股份限售承诺：
“1、本公司同意自腾邦国际本次发行结束之日（指本次发行的
股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委
托腾邦国际董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 是 不适用
司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持
有的上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。2、
本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此
而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记
结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。3、本
公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。”
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6、腾邦国际
（1）2010 年 08 月 11 日承诺：“本公司严格遵守《公司法》、
《证券法》、中国证券监督管理委员会及其他行政法规有关对
外借出资金的规定，规范公司经营，不以任何形式对外违法违
是 不适用
规借出资金。”
（2）2015 年 01 月 23 日承诺：“公司承诺不为激励对象依本计
划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。”
四、其他事项
报告事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由 不适用
2018 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）
和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的
事项：
1、2018 年 1 月 2 日，中国证监会河北监管局出具
《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯胶片相关
事项的监管提示函》（冀证监函【2018】6 号），对我
公司关于乐凯胶片使用闲置募集资金购买理财产品的
督导工作予以监管提示。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，督促项目
组勤勉尽责、认真履行上市公司持续督导义务。
2、报告期内中国证监会和交易所对
保荐机构或其保荐的公司采取监管 22018 年 5 月 22 日，深圳证券交易所中小板公司
措施的事项及整改情况
管理管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份有限公司（以
下简称“劲嘉股份”）出具了《关于对深圳劲嘉股份有限
公司的监管函》（中小板监管函【2018】第 77 号），
认为劲嘉股份 3 月 29 日回购股份的行为违反了相关规
定。
我公司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高度重
视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信
息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
32018 年 5 月 22 日，中国证监会对公司及相关保
荐代表人出具行政监管措施决定书[2018]69 号《关于对
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中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》、[2
018]70 号《关于对黄超和曾春采取监管谈话措施的决定》
及[2018]71 号《关于对叶建中和董文采取出具警示函监
管措施的决定》，认定我公司作为宁夏宝丰能源集团股
份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，未勤
勉尽责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把关不
严的问题；黄超、曾春在担任宁夏宝丰能源集团股份有
限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，
未勤勉尽责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把
关不严的问题；叶建中、董文在担任青岛港国际股份有
限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，
出具的专业文件不符合真实、准确、完整的要求；
我公司在收到上述监管函件后高度重视，督促各项
目组勤勉尽责、扎实推进项目，审慎判断决策，提高执
业质量和风险意识，避免此类事件的再次发生。
4、2018 年 5 月 24 日，中国证监会安徽监管局出具
《监管关注函》（皖证监函[2018]176 号），对我公司保
荐的国元证券股份有限公司在年报和合规报告中对于
合规总监的收入、合规管理部人员数量、以及对于子公
司的合规管理工作存在问题予以关注。
我公司作为持续督导机构已督促国元证券针对上
述问题向监管机构做出解释并进行相应整改。
1、2017 年 5 月 24 日，公司公告收到证监会《行政
处罚事先告知书》（处罚字[2017]57 号）。公司在司度
（上海）贸易有限公司从事证券交易时间连续计算不足
半年的情况下，为其提供融资融券服务，违反了法律法
规的相关规定。依据相关规定，中国证监会拟决定：责
令公司改正，给予警告，没收违法所得人民币 61,655,8
49.78 元，并处人民币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚
事项将以我公司最终收到的行政处罚决定书为准。
3、其他需要报告的重大事项
2018 年 11 月 5 日，我公司收到中国证监会结案通
知书（结案字[2018]18 号），其中提及，经审理，中国
证监会认为公司的涉案违法事实不成立，决定该案结
案。
此事件发生以来的近两年间，在监管机构的指导
下，公司持续完善相关内控机制，今后公司将进一步加
强日常经营管理，依法合规地开展各项业务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于腾邦国际商业服务集团股份有限
公司 2018 年年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
曾劲松 史松祥
中信证券股份有限公司
年 月 日
9
