关于控股股东、实际控制人签订《表决权委托框架协议》的公告
 证券代码：300178            证券简称：腾邦国际              公告编号：2019-040



                 腾邦国际商业服务集团股份有限公司
     关于控股股东、实际控制人签订《表决权委托框架协议》
                                   的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“腾
邦国际”）于近日收到公司控股股东腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）及
公司实际控制人钟百胜先生与史进先生签订的《表决权委托框架协议》（以下简称
“《框架协议》”、“本框架协议”）。《框架协议》约定，腾邦集团、钟百胜先生拟将
其合计持有公司 177,979,296 股（占公司总股本的 28.87%）股份的表决权委托给
史进先生行使。现将《框架协议》的相关内容公告如下：

    一、《表决权委托框架协议》主要内容

    甲方: 史进

    乙方：腾邦集团

    丙方：钟百胜

    本协议中，腾邦集团、钟百胜、史进单独称“一方”，合称“各方”。

    鉴于：

    1、腾邦国际为一家依法设立，有效存续、其公开发行的股票在深圳证券交易
所挂牌交易的股份有限公司（股票代码为：300178）。截至本框架协议签署之日，
公司总股本为 616,508,293 股；

    2、腾邦集团为一家依法设立、有效存续的有限公司，为腾邦国际的在册股东，
截至本框架协议签署之日，共计持有腾邦国际 163,710,383 股股份，占上市公司总
股本的 26.55%；


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    3、截至本框架协议签署之日，钟百胜持有腾邦集团 67%股权，同时钟百胜共
计持有上市公司 14,268,913 股股份，占上市公司总股本的 2.31%，钟百胜为腾邦
集团实际控制人。

    4、截至 2019 年 5 月 14 日收盘，乙方及丙方（以下简称“委托人”）合计持有
上市公司 177,979,296 股股份（以下简称“标的股份”），占上市公司股份总数的
28.87%。

    5、史进（以下简称“受托方”）现任腾邦国际控股子公司腾邦旅游集团有限公
司董事、总经理，知悉标的股份截至本框架协议签署之日的情况，拟接受委托方对
标的股份的表决权委托。截止本框架协议签署之日，史进先生未持有腾邦国际股票。

    6、为了优化上市公司的治理结构，促进上市公司规范运营与持续发展，保障
上市公司业绩的稳健，各方经友好协商就委托人拟将其合计持有的上市公司
177,979,296 股股份的表决权委托甲方行使之事宜签署本框架协议，本次签署的框
架协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，表决权委托有关具体事宜尚需各方协
商并另行签署正式的表决权委托协议确定。

    （一）标的股份

    乙方及丙方委托给甲方行使表决权的上市公司股份为其合计持有的
177,979,296 股人民币普通流通股股份，占上市公司股本总额的 28.87%；如因委托
人失去标的股份的所有权，则委托人委托甲方行使表决权的标的股份是指其仍享受
所有权的剩余上市公司股份。

    （二）委托权限事项

    1、委托人拟授权甲方作为其唯一、排他的受托人，就标的股份全权代表委托
人行使表决权（包括直接的表决权及因累计投票制度产生的表决权）。具体委托权
限以各方签署的正式的表决权委托协议为准。

    2、本框架协议签署后 30 日内，委托方承诺不对标的股份作出其他委托或其他
安排。

    （三）委托期限



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    除非各方正式签署的表决权委托协议另有约定，委托人委托甲方行使表决权等
权利的委托期限为各方正式签署的表决权委托协议生效之日起五年。

    （四）陈述、保证与承诺

    1、在委托期限内，甲方保证：

    （1）甲方接受委托人委托后，未经委托人同意，不得将本框架协议委托事项
再进行转委托。

    （2）甲方接受委托人委托后，应充分保护上市公司和股东利益，积极提升和
改善上市公司治理水平和盈利能力。不得作出有损上市公司及委托人利益的行为。

    （3）甲方接受委托人委托后，应遵守对上市公司及对委托人作出的承诺，包
括但不限于股份限售、股份减持、禁止同业竞争、关联交易与资金占用、关于不会
越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益等承诺，如需进行信息披露则由上市
公司进行公告；

    （4）截至本框架协议签署之日，甲方没有直接、间接、代持及一致行动人关
系，未持有上市公司股份。

    2、在委托期限内，乙方、丙方承诺和保证：

    乙方、丙方依法拥有标的股份，除本框架协议约定以外，不存在委托持股、信
托持股或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份依法可以委托授权。

    （五）生效与解除

    1、本框架协议自各方盖章或签字日起生效。

    2、除本框架协议另有约定外，各方不得无故单方面解除本框架协议。

    3、委托人失去标的股份部分或全部所有权从而导致丧失上市公司控制权的，
甲方可解除本框架协议。

    4、甲方违反法律法规、上市公司章程以及承诺损害上市公司或委托人利益的，
委托人可解除本框架协议。




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    二、其他事项说明

    1、后续表决权委托正式协议的签署可能将会导致公司控制权的变化。根据《表
决权委托框架协议》，史进先生在后续签署正式委托协议后可以实际支配公司股份
表决权股份数合计为 177,979,296 股（占公司已发行股份表决权总数的 28.87%），
可能将成为公司第一大股东。

    2、本次签署的《框架协议》仅为各方的意向性约定，本次表决权委托的具体
事宜以各方最终签署的正式表决权委托协议为准。

    3、除上述表决权委托事项外，公司暂未获悉其他股东之间通过协议、合作、
关联方关系或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情况。

    4、公司将根据有关事项进展情况，按照规定及时履行信息披露义务，敬请投
资者注意风险。

    三、备查文件

    《表决权委托框架协议》。

     特此公告。




                                          腾邦国际商业服务集团股份有限公司

                                                          董事会

                                                     2019年5月16日




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