独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


                   腾邦国际商业服务集团股份有限公司

       独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

       根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，我们作为腾邦国际商业服
务集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独
立判断的立场，对公司第五届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意见如
下：

       一、关于 2021 年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

       经对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了核查和
了解，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用和对外担
保的情况。对于公司期初延续至本报告期内的控股股东资金占用问题和未履行审议
程序的担保情形，要求公司进一步加强内控制度建设，完善资金支付的审批程序，
健全相关内控制度，彻底杜绝关联方资金占用及违规担保的行为。

       二、关于 2021 年度不进行利润分配方案的独立意见

       经认真审阅公司编制的《2021年度不进行利润分配的议案》，我们认为：2021
年度不进行利润分配有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会提出的2021年度不进行利润分配的方
案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

       三、关于《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

       经认真审阅公司编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》，审查公司内部
控制制度的执行情况，我们认为：截至 2021 年 12 月 31 日，公司已根据《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规的要求，建立了公司经营管理需要的各项内部控
制制度，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司存在 4 个财务报告内部控制重大缺陷：未按协议规定期限收回股权转让
款形成资金占用、未履行审议程序的担保事项影响尚未解除、《支付业务许可证》
续展申请存在不确定性、会计师最近连续两年对公司财务报表发表无法表示意见。
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    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司存在 1 项非财务报告内部控制重大缺陷：因信息披露违规被深圳证券交易
所给予公开谴责的处分。

    四、关于《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

    经核查公司董事会编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》我
们认为：符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2021
年度募集资金实际存放与使用情况。但是由于金融去杠杆等外部金融市场环境变
化，银行收缩贷款信用，致使公司资金周转紧张，存在部分债务逾期，导致公司多
个银行账户（包括 4 个募集资金账户）被司法冻结，募集资金存在归还后被冻结或
划转的风险。截至 2021 年 12 月 31 日，公司暂时无法将暂时补充流动资金人民币
2.30 亿元募集资金归还至公司募集资金银行专户。公司已披露的关于募集资金使
用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。独
立董事徐德先生、彭丽芳女士发表了同意的意见，郭志芹女士投弃权。

    五、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意见

    经核查对公司2021年度关联交易事项，我们认为：公司2021年度发生的关联交
易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公
正的原则，属于与日常经营相关的事项，关联交易价格公允，符合公司实际生产经
营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

    公司2022年度日常关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符
合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司
和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东
利益的行为。我们同意公司2022年日常关联交易预计，同意将该议案提请公司2021
年年度股东大会进行审议。

    六、关于向银行申请最高授信额度并提供担保的独立意见

    经核查，为公司的全资子公司、控股子公司及孙公司进行银行授信及担保，不
会损害公司及股东的利益。本次授信、担保行为符合公司实际经营需求，不会对公
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司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次授信、担保内容及决策程序符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求；依法履行信息披露义务，
维护了全体股东的利益。我们同意公司为公司及下属企业授信额度下所发生的全部
债务承担连带保证责任，独立董事徐德先生、彭丽芳女士发表了同意的意见，郭志
芹女士投弃权。同意将该议案提请公司 2021 年年度股东大会进行审议。

    七、关于公司及下属企业向非银行机构融资并提供担保的独立意见

    经核查，被担保的对象为公司具有控制权的全资子公司、控股子公司及孙公司，
财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利
益。本次担保行为符合公司实际经营需求，不会对公司的正常运作和业务发展造成
不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规要求；依法履行信息披露义务，维护了全体股东的利益。独立董事徐
德先生、彭丽芳女士发表了同意的意见，郭志芹女士投弃权。同意公司为公司及下
属企业向非银行机构申请的融资额度提供担保。同意将该议案提请公司 2021 年年
度股东大会进行审议。

    八、关于2021年度计提资产减值准备的独立意见

    公司本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，依据充分，
程序合理、合规，计提资产减值准备后能更加真实、准确地反映公司的资产状况和
经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事徐德先生、彭丽芳女
士发表了同意的意见，郭志芹女士投弃权。同意公司本次计提资产减值准备。

    九、关于延期归还募集资金并继续用于暂时补充流动资金的独立意见

    我们认为：由于公司暂时无法将用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集
资金银行专户，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》》和公司《募集资金管理办法》，独立董事徐德先生、彭丽芳女
士发表了同意的意见，郭志芹女士投弃权。同意公司继续使用非公开发行部分闲置
募集资金不超过人民币2.30亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过
之日起不超过12个月，期满归还至募集资金专用账户。
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    十、关于续聘 2022 年度审计机构的独立意见

    在 2021 年审计工作中，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）及其审计组成员
遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，始终保持了实质上和形式上的
双重独立。我们认为鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量、服务水平及
收费情况符合公司年度审计工作开展的需求。因此我们同意将该议案提交公司 2021
年年度股东大会进行审议。

    十一、关于2021年度财务报告非标准审计意见专项说明的独立意见

    我们认为：鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报
告如实反映了公司现阶段的状况，我们认可审计报告中无法表示意见涉及的事项，
同意《董事会关于 2021 年度财务报告非标准审计意见专项说明》。我们将持续关
注并督促公司董事会和管理层采取相应措施，妥善处理相关事项，确保公司持续稳
定、健康发展，维护广大投资者和公司利益。独立董事徐德先生、彭丽芳女士发表
了同意的意见，郭志芹女士投弃权。




    （以下无正文）
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    （本页无正文，为《腾邦国际商业服务集团股份有限公司独立董事关于第五届
董事会第十五次会议相关事项的独立意见》的签字页）



    独立董事签名：




         郭志芹                   彭丽芳                              徐 德




                                     腾邦国际商业服务集团股份有限公司

                                                 2022 年 4 月 25 日