河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事

        关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司
规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规及
规章制度的规定，我们作为河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司第四届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意见如
下：

       一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关文件规定和要求,我
们对2018年度公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真
核查,发表独立意见如下:

   1、公司已制定《对外担保管理办法》，并能够严格控制对外担保风险和关联
方占用资金风险；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供
担保；截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。

   2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或变相占用公司资
金的情况；

   3、公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情形；

   二、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，我
们对公司2018年度内部控制自我评价报告和公司内部控制制度的建设及运行情
况进行了认真核查，发表独立意见如下：

    1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符


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合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制。

    2、公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发
挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财
务报表相关的有效内部控制。

    3、《2018年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实
情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将
根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力
度和公司业务活动的有效进行。

   三、关于公司 2018年度募集资金存放与使用的独立意见

   根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用》等有关规定，
我们对公司2018年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表独立意见
如下：

    公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同天职国际会计师
事务所对公司2018年募集资金使用情况的意见。

    公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的相
关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投

向和损害股东利益的情况。

   四、关于2018年度利润分配及资本公积金转增预案的独立意见

   公司2018年度利润分配及资本公积金转增预案与公司业绩成长性相匹配，有
利于公司持续稳定发展，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，不存在违法、
违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该预案提交公司股
东大会审议。

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    五、关于续聘2019年度财务审计机构的独立意见

    天职国际会计师事务所在担任本公司2018年度财务报告审计服务过程中，坚
持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作
的顺利开展。公司续聘天职国际会计师事务所为2019年度财务审计机构符合《公
司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情
形。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘天职国
际会计师事务所为公司2019年度财务审计机构，并同意将此议案提交公司股东大
会审议。

    六、关于计提资产减值准备的独立意见

    独立董事对本次资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本
次计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会
计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有
助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。同意公司计提资产减值准备。
    七、关于会计政策变更的独立意见
    独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更
和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；
相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东
利益的情形，同意公司此次会计政策变更。
    八、关于募投项目结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
    独立董事认为：公司将募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流
动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益
有积极的促进作用。相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文
件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司将募集资金投
资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。
    九、关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件
成就的独立意见
    独立董事认为：本次董事会批准公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予
部分 101 名激励对象在第一个解锁期可解锁共 7,396,400 股，符合公司《2018 年

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限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的相关规定。公司第一个
解锁期解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，
其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有
关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司 101
名激励对象在激励计划授予部分的第一个解锁期内按规定解锁 7,396,400 股，同
意公司办理相应的解锁手续。

    十、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    经审阅，本次公司对首期限制性股票激励计划中 76 名激励对象已获授但尚
未解锁的 107.22 万股限制性股票和 2018 年限制性股票激励计划中 13 名激励对
象已获授但尚未解锁的 48.4 万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股
权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘
录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司限制性股票激励计划等相关
规定，合法、有效。




                                        独立董事：蔡曼莉、赵虎林、李树盛

                                                      2019 年 3 月 18 日




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