证券代码：300179             证券简称：四方达          公告编号：2019-044



                     河南四方达超硬材料股份有限公司

                    关于调整限制性股票回购价格的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2019 年 4 月 24 日，河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购
价格的议案》。本次调整后，首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回
购价格由 4.04 元/股调整为 3.89 元/股；预留限制性股票的回购价格由 3.65 元/
股调整为 3.5 元/股。2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价
格由 3.03 元/股调整为 2.88 元/股；预留限制性股票的回购价格由 3.03 元/股调
整为 2.88 元/股。现就有关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    （一）首期限制性股票激励计划

    1、公司于 2015 年 8 月 3 日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第七次会议，审议通过《关于<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及相关议题。
    2、公司于 2015 年 8 月 26 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理包括但不限于对激
励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、修改公司章程、办理公司注册资本的变
更登记等事宜。
    3、根据公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2015 年 8 月 31
日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015 年 8 月 31 日作为激励

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计划的授予日，向符合条件的 129 名激励对象授予 399 万股限制性股票，授予价
格为 4.19 元/股。
    4、2015 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于调整公司首期限制性股票激励计划的议案》，公司首次授予限制性股票的激励
对象由 129 人调整为 98 人，首次授予限制性股票总量由 399 万股调整为 327.55
万股。截至 2015 年 10 月 14 日，公司已办理完成本次限制性股票的授予及登记。
    5、根据公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2016 年 4 月 25
日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2016 年 4 月 27 日作
为激励计划的授予日，向符合条件的 4 名激励对象授予 26 万股限制性股票。在
认购的过程中，张德抗、孙鹏杰因个人原因自愿放弃认购限制性股票合计 2 万股，
公司实际向两名激励对象授予限制性股票 24 万股。截至 2016 年 6 月 8 日，公司
已办理完成本次预留限制性股票的授予及登记。

    6、公司于 2016 年 6 月 28 日分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三
届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对
12 名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 45 万股限制性股票进行
回购注销，回购价格为 4.14 元/股。截至 2016 年 8 月 19 日，公司已办理完成限
制性股票的回购注销。

    7、公司于 2017 年 3 月 21 日分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第
三届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
对 86 名激励对象已获授但尚未解锁的 85.815 万股限制性股票进行回购注销，回
购价格为 4.14 元/股。截至 2017 年 4 月 27 日，公司已办理完成限制性股票的回
购注销。

    8、公司于 2018 年 4 月 22 日分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届
监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 86
名激励对象已获授但尚未解锁的 113.515 万股限制性股票进行回购注销。

    9、2018 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对公司首期限

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制性股票激励计划的回购价格进行调整，调整后：首次授予限制性股票的回购价
格为 4.04 元/股，回购数量为 97.915 万股；预留限制性股票的回购价格为 3.65
元/股，回购数量为 15.6 万股。截至 2018 年 7 月 13 日，公司已办理完成限制性
股票的回购注销。

    10、公司于 2019 年 3 月 18 日分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四
届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对
公司首期限制性股票激励计划 76 名激励对象已获授但尚未解锁的 107.22 万股限
制性股票进行回购注销。

    （二）2018 年限制性股票激励计划

    1、2018年1月11日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及相关事项等议案；公司独立董事发表了独立意见。
    2、2018年1月17日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》及相关事项等议案；公司独立董事发表了独立意见。
   3、2018年1月12日至2018年1月22日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2018年1月23日，公司监事会发表了《关于公司2018年限
制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
    4、2018 年 1 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、

《关于制订<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2018 年 1 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。公司董事会向 110 名激励对象首次授予限制性股票 1,982 万股，在认购
                                    3
过程中，有 5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司实际向 105
名激励对象授予限制性股票 1,898 万股，2018 年 3 月 21 日已完成股份登记并上
市。
    6、2018 年 3 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。公司董事会向 58 名激励对象首次授予限制性股票 480 万股，授予价
格为 3.13 元/股，在认购的过程中，有 10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购
限制性股票，公司实际向 48 名激励对象授予限制性股票 475.4 万股，2018 年 6
月 14 日已完成股份登记并上市。
    7、 2018 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分限
制性股票授予价格的议案》，因公司实施完成利润分配，对 2018 年限制性股票激
励计划预留部分股票的授予价格由 3.13 元/股调整为 3.03 元/股，公司独立董事
对此发表了独立意见。
    8、公司于 2019 年 3 月 18 日分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四
届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对
公司 2018 年限制性股票激励计划 13 名激励对象已获授但尚未解锁的 48.4 万股
限制性股票进行回购注销。

    二、调整事项说明
       （一）首期限制性股票激励计划
    经公司 2018 年度股东大会审议通过，公司 2018 年度利润分配方案以公司现
有总股本 500,006,200 股剔除已回购股份 5,000,077 股后 495,006,123 股为基
数，向股东每 10 股派发现金股利 1.5 元人民币（含税），本次权益分派已于 2019
年 4 月 19 日实施完毕。根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定，应
对限制性股票回购价格进行相应的调整。
    1、限制性股票回购价格的调整方法
    （1）派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
                                      4
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
    经过调整后，首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由
4.04 元/股调整为 3.89 元/股；预留限制性股票的回购价格由 3.65 元/股调整为
3.5 元/股。
    （二）2018 年限制性股票激励计划
    公司 2018 年度权益分派于 2019 年 4 月 19 日已实施完毕，根据《公司 2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，应对限制性股票回购价格进行相
应的调整。
    1、限制性股票回购价格的调整方法
    （1）派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    经过调整后，2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格
由 3.03 元/股调整为 2.88 元/股；预留限制性股票的回购价格由 3.03 元/股调整
为 2.88 元/股。

    三、本次调整对公司的实际影响
    公司本次对首期限制性股票激励计划和 2018 年限制性股票激励计划回购价
格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    全体独立董事根据相关规定对本次调整方法进行了认真核查，认为此次调整
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司首期限制性股票激励计划和 2018 年
限制性股票激励计划中关于限制性股票调整的相关规定，一致同意对公司首期限
制性股票激励计划和 2018 年限制性股票激励计划股票的回购价格进行调整。

    五、监事会意见

    监事会认为：本次调整符合相关法律法规的规定，一致同意对公司首期限制
性股票激励计划和 2018 年限制性股票激励计划股票的回购价格进行调整。

    六、律师出具的法律意见

                                    5
    经核查，北京市华城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公
司本次首期限制性股票激励计划和 2018 年限制性股票激励计划调整限制性股票
回购价格已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《股权
激励管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《首期限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的规定。

    七、上网公告附件

    1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

    2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市华城律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划调整限制性股
票回购价格之法律意见书；

    5、北京市华城律师事务所关于公司 2018 年限制性股票激励计划调整限制性
股票回购价格之法律意见书。




    特此公告。

                                         河南四方达超硬材料股份有限公司

                                                       董事会

                                                   2019 年 4 月 25 日




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