北京市华城律师事务所




  关于河南四方达超硬材料股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划调整限制性股票

             回购价格之法律意见书




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                      北京市华城律师事务所
             关于河南四方达超硬材料股份有限公司
   2018 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格
                           之法律意见书


致:河南四方达超硬材料股份有限公司


    北京市华城律师事务所(以下简称“本所”)受河南四方达超硬材料股份有
限公司(以下简称“公司”)委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划(以下简
称“本激励计划”)的专项法律顾问，就公司本激励计划所涉及的有关法律事项
出具意见。
    本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》(以下简称
“《备忘录 8 号》”)等有关法律、法规和规范性文件及《河南四方达超硬材料
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《河南四方达超硬材料股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草
案修订稿)》”) 的相关规定，现就本激励计划调整首次授予限制性股票及预留
限制性股票回购价格(以下简称“本次调整限制性股票回购价格”)的相关事宜
出具本法律意见书。
    本所对本法律意见书的出具特作如下声明:
    1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律、
法规、规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
    2、本所出具本法律意见是基于公司已向本所保证:公司及其实际控制人、 董
事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意
见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无


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隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    3、对于本所出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件而
做出合理判断。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报
告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律
师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或
结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
    4、本法律意见书仅就公司本次调整限制性股票回购价格相关事项依法发表
法律意见，并不对实施本激励计划事宜作任何形式的担保。
    5、本法律意见书仅对公司本次调整限制性股票回购价格相关事项的合法合
规性发表意见，不对实施本激励计划事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
    6、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    7、本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司 本
次调整限制性股票回购价格相关事项的合法合规性、履行的法定程序等事项进行
了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    8、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整限制性股票回购价格相关事
项的必备法律文件，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见
书承担相应的法律责任。
    9、本法律意见书仅供公司本次调整限制性股票回购价格之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
    基于上述声明，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所现出具法律意见如下:


     一、本次调整限制性股票回购价格的批准和授权
    1、2018 年 1 月 11 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<河
南四方达超硬材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、 关于制订<河南四方达超硬材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本激励计


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划发表了同意的独立意见。
    2、2018 年 1 月 17 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<河
南四方达超硬材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)> 及
其摘要的议案》及相关事项等议案。同日，公司独立董事就《河南四方达超硬材
料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》发表了同意的独立
意见。
    3、2018 年 1 月 12 日至 2018 年 1 月 22 日，公司对拟激励对象名单的姓名 和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟 激
励对象有关的任何异议。2018 年 1 月 23 日，公司监事会发表了《关于公司 2018
年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
    4、2018 年 1 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、
《关于制订<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
    5、2018 年 1 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会 第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 独
立董事对此发表了独立意见。监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。公司实际向 105 名激励对象首次授予限制性股票 1,898 万股，2018 年 3 月
21 日已完成股份登记并上市。
    6、2018 年 3 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独
立意见，表示同意。
    7、2018 年 3 月 23 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对本次授予预留限制性股票
的激励对象名单进行了核实。
    8、2018 年 5 月 30 日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届 监
事会第八次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留授予 部
分限制性股票授予价格的议案》，对公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予


                                     3
部分限制性股票的授予价格进行了调整。同日，独立董事发表了独立意见，一致
同意对公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格进
行调整。
    9、公司于 2019 年 3 月 18 日分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四
届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对
公司 2018 年限制性股票激励计划 13 名激励对象已获授但尚未解锁的 48.4 万股
限制性股票进行回购注销。
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票回
购价格事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘
录第 8 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案修
订稿)》的相关规定。


    二、本次调整限制性股票回购价格情况
    经公司 2018 年度股东大会审议通过，公司 2018 年年度利润分配方案以公司
现有总股本 500,006,200 股剔除已回购股份 5,000,077 股后 495,006,123 股为基
数，向股东每 10 股派 1.500000 元人民币(含税)， 本次权益分派已于 2019 年 4
月 19 日实施完毕。
    《激励计划(草案修订稿)》规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。”根据《激励计划(草案修订稿)》应对限制性
股票回购价格进行相应的调整，限制性股票回购价格的调整方法如下:
    派息：P=P0-V
    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    据上，经过调整后，本激励计划中首次授予限制性股票的回购价格由 3.03
元/股调整为 2.88 元/股；预留限制性股票的回购价格由 3.03 元/股变更为 2.88
元/股。
    本所认为，公司本次调整限制性股票回购价格调整符合《公司法》、 证券法》、


                                    4
《股权激励管理办法》、《备忘录 8 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》、《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。


       三、结论性意见
       综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股
票回购价格已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权
激励管理办法》、《备忘录 8 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。


       本法律意见书一式叁份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生
效。
         (以下无正文，下接签章页)




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   (本页无正文，为《关于河南四方达超硬材料股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划调整限制性股票回购价格之法律意见书》之签章页)


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 负责人: 严奉平                              经办律师:    吴西彬




                                                          王   栿




                                                     2019 年 4 月 24 日