股票代码：300180 股票简称:华峰超纤 上市地点：深圳证券交易所
上海华峰超纤材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
暨
新增股份上市报告书（摘要）
2017 年 7 月
特别提示
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2017 年 7 月 11 日出具的《股份登记
申请受理确认书》，经确认，本次发行股份募集配套资金新增股份登记到账后新增
股东将正式列入上市公司股东名册。
华峰超纤本次向全体交易对方非公开发行新股数量为 138,165,725 股，发行价
格为 12.73 元/股。
华峰超纤本次向尤小平、王蔚、上海并购基金发行新股 17,854,114 股募集配
套资金，发行价格为 14.05 元/股。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 7 月 24 日，
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。发行对象
承诺在相应期限内，不转让或者委托他人管理本单位或本人拥有的该等新增股份。
1
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市报告
书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市报告书及其摘要的目的仅为向公众提供有
关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海华峰超纤
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书 （ 修 订 稿 ）》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
2
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
公司声明 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 7
第二节 本次交易履行的程序 ................................................................................... 21
第三节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 23
第四节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 29
第五节 持续督导 ....................................................................................................... 30
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 31
3
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下
《上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书、上市报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份上市报告书》及其摘要
《上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
上市公司、华峰超纤 指 上海华峰超纤材料股份有限公司
华峰集团 指 华峰集团有限公司
标的资产、拟购买资产 指 深圳市威富通科技有限公司 100%的股权
威富通 指 深圳市威富通科技有限公司
北京奕铭 指 北京奕铭投资管理中心（有限合伙）
中山微远 指 中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
新沃资管计划 指 新沃彩虹锐进 1 号特定客户资产管理计划
鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、
补偿义务人 指
叶成春
配套募集资金认购对象、配募对象 指 尤小平、王蔚、上海并购基金
华峰超纤向鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓
振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春非公开
本次重组、本次重大资产重组、本 发行股份并支付现金购买威富通 100%股权；同时，拟向
指
次交易、本次交易方案 不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%
鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小
交易对方 指
如、中山微远、于净、林松柏、叶成春
华峰超纤向鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓
发行股份购买资产 指 振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春非公开
发行股份并支付现金购买威富通 100%股权
华峰超纤拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集
募集配套资金 指 配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%
4
经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日华峰超纤
股票交易均价的 90%，为 12.73 元/股。本次重大资产重组
发行股份购买资产发行价格 指
实施前，若华峰超纤股票发生其他除权、除息等事项，则
上述发行价格将进一步进行相应调整
经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日华峰超纤
股票交易均价的 90%，为 14.05 元/股。本次重大资产重组
募集配套资金发行价格 指
实施前，若华峰超纤股票发生其他除权、除息等事项，则
上述发行价格将进一步进行相应调整
《发行股份及支付现金购买资产 本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公
指
协议》 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》
《发行股份及支付现金购买资产 本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公
指
的补充协议》 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议》
本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公
《发行股份及支付现金购买资产
指 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议
的补充协议（二）》
（二）》
本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公
《发行股份及支付现金购买资产
指 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议
的补充协议（三）》
（三）》
本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限
《盈利预测补偿协议》 指 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预
测补偿协议》
本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限
《盈利预测补偿协议之补充协议》 指 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产盈利预测
补偿协议之补充协议》
本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限
《盈利预测补偿协议之补充协议
指 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产盈利预测
（二）》
补偿协议之补充协议（二）》
本公司与配套募集资金认购对象签署的《附生效条件的股
《股份认购合同》 指
份认购合同》
本公司与配套募集资金认购对象签署的《附生效条件的股
《股份认购合同之补充合同》 指
份认购合同之补充合同》
本公司与配套募集资金认购对象签署的《附生效条件的股
《股份认购合同之补充合同（二）》 指
份认购合同之补充合同（二）》
本公司与新沃基金管理有限公司签署的《附生效条件的股
《股份认购合同之终止合同》 指
份认购合同之终止合同》
审计基准日、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2016 年 10 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
海润律师 指 北京市海润律师事务所
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
舍五入造成。
6
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案的情况
（一）交易概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份
募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买
资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及
支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，威富通100%股权整体作价205,000万元，其中，上市公司将以
现 金 方式支付29,115.03 万元，占交易对价的 14.20%；以发行股份方式支付
175,884.97万元，占交易对价的85.80%，按12.73元/股的发股价格计算。经交易
各方协商一致，上市公司发行股份及支付现金数如下表所示：
持股比例 交易对价（万 交易对价支付方式
序号 交易对方
（%） 元） 现金（万元） 发股数（股）
1 鲜丹 38.72 79,367.91 20,906.67 45,923,991
2 蔡友弟 18.12 37,144.06 - 29,178,369
3 北京奕铭 12.96 26,574.89 - 20,875,797
4 王彤 11.34 23,255.41 6,125.82 13,456,086
5 尤光兴 5.00 10,250.59 - 8,052,307
6 邓振国 3.50 7,174.82 - 5,636,154
7 蔡小如 2.50 5,125.29 - 4,026,154
8 中山微远 2.35 4,822.86 1,270.41 2,790,609
9 于净 2.00 4,100.53 - 3,221,154
10 林松柏 2.00 4,100.53 - 3,221,153
11 叶成春 1.50 3,083.10 812.13 1,783,951
合计 100.00 205,000.00 29,115.03 138,165,725
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向配套募集资金认购对象募集配套资金，募集配套资金总额为
250,850,309.38 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。按 14.05 元/股的发股价格计算，各认购对象的配套募集资金金额和发行
7
股份数如下表所示：
配套募集资金
序号 配套募集资金金额（元） 发行股数（股）
认购对象
1 尤小平 150,850,309.38 10,736,677
2 王蔚 60,000,000.00 4,270,462
3 上海并购基金 40,000,000.00 2,846,975
合计 250,850,309.38 17,854,114
本次配套募集资金金额为250,850,309.38元，募集配套资金在扣除本次交易
中介机构费用及相关税费后将用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施。
（二）交易作价
本次交易的标的资产为威富通 100%的股权。资产评估机构对标的资产采用
了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易
的定价依据。根据中企华评估出具的中企华报字[2016]第 4227 号《资产评估报
告》，截至评估基准日，威富通股东全部权益的评估价值为 205,701.69 万元，较
股东权益账面值 17,784.57 万元增值 187,917.12 万元，增值率 1,056.63%。基于上
述评估结果，经本公司与威富通全体股东协商，威富通 100%股权作价为
205,000.00 万元。
（三）募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司拟募集配套
资金总金额（含发行费用）不超过 250,850,309.38 元，占本次交易拟购买资产交
易价格的比例为 12.24%（募集配套资金总金额（含发行费用）未超过拟购买资
产交易价格的 100%）。
募集配套资金将用于投资以下项目：
序号 募投项目 募投金额（元）
1 以现金方式支付交易对价 232,850,309.38
2 本次交易中介机构费用及相关税费 18,000,000.00
8
合计 250,850,309.38
（四）发行股份价格及数量
1、发行股份购买资产的发行股份价格及数量
（1）发行股份的价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公
告日，本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，即 12.79 元。2016 年 5 月 31 日，华峰超纤 2015 年年度股东
大会通过《2015 年度利润分配方案》，以公司现有总股本 475,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税），上述分红除息于 2016 年 6
月 28 日实施完成；2017 年 5 月 19 日，华峰超纤 2016 年年度股东大会通过《2016
年度利润分配方案》，以公司 2016 年末总股本 475,000,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税），上述分红除息于 2017 年 6 月 1 日实
施完成。华峰超纤本次发行股份购买资产价格调整为 12.73 元。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 138,165,725 股（计算公式为：股
份发行数量=（交易对价-支付现金）÷股份发行价格），具体如下：
序号 发行股份购买资产发行对象 发行股数（股）
1 鲜丹 45,923,991
2 蔡友弟 29,178,369
3 北京奕铭 20,875,797
4 王彤 13,456,086
5 尤光兴 8,052,307
6 邓振国 5,636,154
7 蔡小如 4,026,154
8 中山微远 2,790,609
9 于净 3,221,154
10 林松柏 3,221,153
11 叶成春 1,783,951
合计 138,165,725
2、募集配套资金的发行股份价格及数量
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（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二
次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 14.11 元。2016 年 5 月 31 日，
华峰超纤 2015 年年度股东大会通过《2015 年度利润分配方案》，以公司现有总
股本 475,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税），
上述分红除息于 2016 年 6 月 28 日实施完成；2017 年 5 月 19 日，华峰超纤 2016
年年度股东大会通过《2016 年度利润分配方案》，以公司 2016 年末总股本
475,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税），上述
分红除息于 2017 年 6 月 1 日实施完成。华峰超纤本次发行股份募集配套资金的
发行价格调整为 14.05 元。
（2）发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量不超过 17,854,114 股（计算公式为：股份
发行数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格），具体如下：
序号 募集配套资金发行对象 发行股份数量（股）
1 尤小平 10,736,677
2 王蔚 4,270,462
3 上海并购基金 2,846,975
合计 17,854,114
（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产的全体交易对方取得的本次发行股份可通过证券市
场出售或通过协议方式转让的起始时间以：（1）本次交易股份上市之日起 36 个
月的届满之日和（2）按盈利预测补偿协议约定，交易对方应向上市公司履行的
补偿义务已全部履行完毕之时，二者之间的孰晚日期为准。
本次募集配套资金涉及的不超过 5 名特定对象认购的股份自股份发行上市
之日起 36 个月内不得转让。
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二、本次交易实施前后相关情况对比
（一）本次交易前后前十大股东及股本结构
上市公司目前的总股本为475,000,000股，按照本次交易方案，上市公司本次
将发行138,165,725股普通股用于购买标的资产，并拟发行 17,854,114股普通股用
于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不考虑配套募集资金） （考虑配套募集资金）
股东名称
号 持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
1 华峰集团 58,750,000 12.37% 58,750,000 9.58% 58,750,000 9.31%
2 尤金焕 39,125,000 8.24% 39,125,000 6.38% 39,125,000 6.20%
3 尤小华 27,750,000 5.84% 27,750,000 4.53% 27,750,000 4.40%
4 陈林真 16,250,000 3.42% 16,250,000 2.65% 16,250,000 2.58%
5 尤小玲 14,500,000 3.05% 14,500,000 2.36% 14,500,000 2.30%
6 尤小燕 14,500,000 3.05% 14,500,000 2.36% 14,500,000 2.30%
7 鲜丹 - - 45,923,991 7.49% 45,923,991 7.28%
8 蔡友弟 - - 29,178,369 4.76% 29,178,369 4.62%
9 王彤 - - 13,456,086 2.19% 13,456,086 2.13%
10 北京奕铭 - - 20,875,797 3.40% 20,875,797 3.31%
11 尤光兴 - - 8,052,307 1.31% 8,052,307 1.28%
12 邓振国 - - 5,636,154 0.92% 5,636,154 0.89%
13 蔡小如 - - 4,026,154 0.66% 4,026,154 0.64%
14 中山微远 - - 2,790,609 0.46% 2,790,609 0.44%
15 于净 - - 3,221,154 0.53% 3,221,154 0.51%
16 林松柏 - - 3,221,153 0.53% 3,221,153 0.51%
17 叶成春 - - 1,783,951 0.29% 1,783,951 0.28%
18 尤小平 - - - - 10,736,677 1.70%
19 王蔚 - - - - 4,270,462 0.68%
上海并购
20 - - - - 2,846,975 0.45%
基金
21 其他股东 304,125,000 64.03% 304,125,000 49.60% 304,125,000 48.20%
合计 475,000,000 100.00% 613,165,725 100.00% 631,019,839 100.00%
本次交易前，一致行动人尤小平（持有华峰集团 79.63%股权）、尤金焕、尤
小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤 35.97%的表决权，是
上市公司的实际控制人。本次交易后，若不考虑配套募集资金，一致行动人尤小
平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤 27.87%
11
的表决权；若考虑配套募集资金，一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、
尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤 28.78%的表决权。一致行动人尤小平、
尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真仍是上市公司的实际控制人。本次交
易前后，上市公司的控制权未发生变更。
（二）资产结构
本次交易完成后，上市公司资产总额增加，净资产相应增加，有利于公司的
长期持续发展。
（三）业务结构
本次交易完成前，上市公司的主营业务为超纤材料的生产及销售。本次交易
完成后，上市公司将以双主业发展，在原有主营业务外，向移动支付软件服务业
务拓展。新业务为移动支付领域技术服务及移动增值业务，业务范围涵盖移动支
付接入服务、移动支付系统开发、移动运营、移动商城以及行业定制化移动支付
解决方案等。本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，同时
上市公司的盈利能力将得到有效提升。
（四）公司治理
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规，建立规范的法人治理结构
和公司管理体制，做到了人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独
立。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续
完善公司法人治理结构和公司管理体制，继续保持上市公司人员、财务、机
构、资产、业务的独立性，切实保护全体股东的权益。
（五）高管人员结构
本次交易完成前后，上市公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人
员独立性将不会因此而发生改变。
（六）同业竞争及关联交易
本次交易完成后，公司实际控制人仍为尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、
尤小燕、陈林真。尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真并不拥有
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或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，公司实际控
制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同
业竞争。
本次交易完成后，鲜丹将持有上市公司超过 5%的股份，构成持有上市公司
5%以上股份的主要股东，将成为上市公司的关联方。
本次交易完成后，上市公司与标的公司及其下属公司之间无新增关联交易，
上市公司新增的关联交易系标的公司自有的关联交易和关联往来等。
（七）财务指标
本次交易前后，上市公司2015年及2016年1-10月的主要财务指标如下表所
示：
单位：万元
2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 变动幅度 实际数据 备考数据 变动幅度
资产总额 347,554.60 568,920.02 63.69% 264,384.94 472,289.27 78.64%
归属于母
公司所有 259,302.40 446,687.16 72.26% 152,542.20 329,517.84 116.02%
者权益
营业收入 109,181.36 139,132.82 27.43% 113,695.79 118,716.29 4.42%
利润总额 7,207.88 19,814.43 174.90% 13,537.29 14,776.25 9.15%
归属于母
公司所有
6,139.19 16,548.29 169.55% 11,893.65 12,984.32 9.17%
者的净利
润
基本每股
收益（元/ 0.13 0.28 115.38% 0.30 0.24 -20.00%
股）
注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司业务规模、盈利能力均有一定程度提升，每股收
益增加，不存在因本次交易导致当期每股收益被摊薄的情况。
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，威富通将成为上市公司全资子公司，上市公司将在原有
的超细纤维合成革的研制开发、生产、销售与服务业务的基础上，增加移动支
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付软件服务业务，尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公
司双轮驱动的战略发展目标。威富通将保持其管理和业务的连贯性，在运营管
理上延续其自主性。威富通的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保
持稳定。
上市公司新老业务主要是通过资源上的整合以及技术上的协同，进而推进
公司主业的升级发展，但在销售渠道与客户资源方面并不会有明显的重叠及交
叉。鉴于新老业务在业务类型、经营管理等方面不具有显著的相关性以及在企
业文化、团队管理方面上存在的差异，为保证本次交易完成后上市公司依靠双
轮驱动继续保持健康快速发展，上市公司在市场平台、渠道资源及管理制度上
将给予威富通全力支持，同时上市公司将在企业文化、经营业务、管理团队、
管理制度、法人治理结构、财务等方面根据业务发展需要对标的公司进行整
合，具体整合计划如下：
（1）企业文化整合计划
并购整合过程中，上市公司将以开放的姿态对待标的公司员工，通过有效
控制和充分授权相结合，力争使被收购公司经营得以平稳过渡、快速发展。
本次交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的高层战略沟通和中层
业务交流，组织标的公司管理层、核心技术人员等到上市公司参观、学习、交
流、培训。通过相互之间的学习、交流、培训等，使标的公司的管理层和核心
技术人员更好地了解、认同华峰超纤的企业文化，尽快融入上市公司体系，实
现交易双方的共赢。同时，上市公司也将保留和学习标的公司的先进核心企业
文化，不断优化企业的管理体系、提升管理效率，从而进一步增强企业的核心
竞争力。
（2）经营业务整合计划
本次交易完成后，上市公司在促进原有业务与标的公司的移动支付软件服
务业务各项协同效应的基础上，将保持新老业务的运营独立性，以充分发挥原
有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，
共同实现上市公司股东价值最大化。
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上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化
管理经验积极支持威富通业务的发展，为威富通制定清晰明确的战略远景规
划，并充分发挥威富通现有的潜力，大力拓展移动支付软件服务业务的市场份
额，以提升经营业绩。
（3）管理团队整合计划
上市公司充分认可威富通的管理团队、研发团队以及其他业务团队。本次
交易完成后，威富通将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的
形式存在。为保证威富通在交易后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位
的稳固性以及竞争优势的持续性，上市公司将保持威富通管理层现有团队基本
稳定，给予管理层充分发展空间，对威富通授予较大程度的自主权和灵活性，
保持其原有的业务团队及管理风格，并为威富通的业务维护和拓展提供充分的
支持。在此基础上，上市公司将向威富通输入具有规范治理经验的管理人员，
使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
威富通核心管理团队鲜丹、王彤、叶成春已出具《高管任职承诺》，做出以
下承诺：“1．威富通持续发展和竞争优势，作为威富通的核心管理团队成员，
本人承诺在本次交易完成后 3 年内持续为威富通服务，并尽可能为威富通创造
最佳业绩。2．本人在职期间及离职后 24 个月内将遵守相关保密及竞业禁止承
诺”。威富通已与上述核心管理团队签署《保密及竞业禁止协议》。
威富通已与其核心技术人员王文兴、周德国、肖佳、肖剑辰、黄军签署了
《保密及竞业禁止协议》，该协议约定：“其在甲方任职期间，非经甲方事先同
意，或在离职后两年内（下称“竞业限制期”），乙方不得在移动支付及相关行
业等与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会
团体内担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理
人、顾问等；不得独资或与他人合作从事任何与甲方同类业务、商业秘密有关
的产品及/或服务的生产、研发、开发，不得独资设立或参股与甲方经营同类业
务的公司；不得对甲方的任何合作方或竞争方进行任何形式的投资（包括但不限
于直接或间接持有股份或股份期权、借贷或组成合伙等），也不得以其它任何方
式与甲方竞争或协助任何个人或单位与甲方竞争。竞业限制的范围为全国。”
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（4）管理制度整合计划
本次交易完成后，威富通将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、
人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合威富
通的经营特点、业务模式及组织架构对威富通原有的管理制度进行适当地调
整，以丰富且规范的管理经验尽快实现威富通在公司治理方面的提高，从而达
到监管部门对上市公司的要求。
（5）上市公司对标的公司法人治理结构的整合计划
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务
独立、机构独立和人员独立。上市公司实际控制人已出具承诺，在本次交易完
成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人
治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机
构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指
导、协助威富通加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（6）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引
入到威富通财务工作中，加强对威富通的日常财务活动、预算执行情况等的业
务指导和监督规范，协助其建立起符合上市公司要求的、完善的财务核算和内
部控制制度，进一步提高上市公司整体资金使用效率，实现内部资源的统一管
理及优化。
标的公司应当按照上市公司要求，及时提供会计资料并报送财务报表，使
上市公司全面、及时、准确地了解标的公司的经营和财务情况。上市公司亦将
定期或不定期实施对标的公司的审计监督。同时，根据业务发展的需要，上市
公司也将适时加强对标的公司的资金支持，促进整体业务规模的有序扩张。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
未来两年，公司在将标的公司纳入公司战略规划的基础上，将合理配置资
源、促进业务平台的优势、发挥相互之间的协同效应。
16
（1）借助威富通优势资源，开拓 B2C 业务
上市公司主要产品为超纤仿真革，包括颜色花纹各异的贴面革和绒面革，
产品主要通过合成革经销商销售给下游行业客户，再由下游行业客户加工成皮
革制成品销售给终端消费者。在传统商业模式中，上市公司仅作为上游超纤革
生产商，无法直接接触终端消费市场，缺乏对终端客户消费趋势和需求的深度
挖掘。
为谋求上市公司主营业务进一步发展，公司管理层一直有意在原有 B2B 业
务基础上进一步拓展 B2C 业务。产品方面，上市公司计划在超纤仿真革基础
上，通过打造智慧工厂和行业合作的方式，为客户定制箱包、服装、皮鞋、沙
发、汽车座椅等皮革制成品；销售方面，上市公司计划开发网上营销平台，开
拓线上销售业务。终端消费者可在 PC 端、移动端的网上商城中选取皮革颜色、
风格、质地等样式，公司在收集客户个性化需求后，再通过智慧工厂加工成各
类皮革制成品。对于上市公司来说，将重点在家装软包、汽车维修后市场这两
个领域深入挖掘，根据消费者需求进行个性化定制，满足高端市场需求，使业
务终端化，将更进一步丰富、补充上市公司的主营业务，推动上市公司主营业
务发展迈上一个新的台阶。
在当前消费升级的大背景下，消费者对产品的定制化需求将大幅提升。公
司将以本次交易为契机，借助威富通的团队优势、技术积累、客户资源及互联
网思维等，逐步从百亿级超纤皮革市场向万亿级皮革制品市场进军。威富通预
计将在以下四方面为上市公司业务升级提供支持：
1）平台设计
威富通深耕移动互联网软件服务，为客户提供云平台设计、移动营销、移
动商城、行业解决方案等增值服务。威富通可将以往成功经验复制到上市公
司，为上市公司提供皮革制品的商业模式策划、营销策略设计、营销云平台搭
建、维护及升级、品牌推广等一整套解决方案。
2）客户转换
截至本反馈报告书出具日，威富通已积累超过 200 万商户，日均服务消费
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者超过 500 万，且仍在高速增长。威富通可为上市公司提供基于上述商户及消
费者的精准营销，将意向消费者及商户转换为上市公司的客户，大幅降低上市
公司获取新客户的成本。
3）团队建设
上市公司管理团队扎根于原有 B2B 业务，对日新月异的消费品市场认识较
为有限，因此需要注入具备互联网思维、移动营销能力的新团队、新人才，以
突破企业现有瓶颈，实现新业务的拓展。
4）战略转型
上市公司可借助于威富通由传统制造业转型升级至工业 4.0，通过互联网技
术、加速消费者-智慧工厂-物流配送之间的相互联系和反馈，实现“互联网+现
代制造业”的智能生产，在生产方式、管理、产品、服务等方面全面智能化，
培养更高效和更绿色的新业态，推动上市公司进一步做实做大，引领上市公司
走向国际化、全球化。
（2）海外市场拓展
随着上市公司生产经验积累及研发投入，公司产品已具备打入海外市场的
条件。但目前上市公司产品仍以内销为主，海外市场开拓不足，主要原因之一
即公司海外营销网络建设速度慢、渠道成本高、对客户需求欠缺了解、反应不
及时。鉴于海外市场前景广阔，市场空间巨大，上市公司亟需借助互联网团
队、采用新方式开拓海外市场。
为改善上述情形，上市公司计划借助威富通自身的开发能力和平台运营经
验，协助开发海外网络营销平台，以进一步完善上市公司原有海外营销网络，
实现线上线下全渠道营销模式。通过互联网方式将产品直接销售给海外客户，
一方面能覆盖更多海外消费者、降低渠道成本；另一方面，公司可通过网络平
台采集并分析客户需求，以此不断优化自身产品及服务。
（3）进军软件服务行业，双主业并行发展
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一方面，公司将继续夯实和发展以生产及销售超纤材料为核心的主营业
务，并随着下游行业快速发展和应用领域不断延伸，实现超纤材料需求总量持
续稳定增长。同时凭借已经具备的生产技术、客户资源及质量品牌方面的优
势，通过不断优化产品结构、完善产业链、拓展产业布局的方式进一步实现营
业收入的稳步增长，并努力将公司打造为具有高附加值的超纤行业龙头企业。
另一方面，公司将以本次交易为契机，延伸向软件和信息技术服务业拓
展，业务范围涵盖移动支付接入服务、移动支付系统开发、移动运营、移动商
城以及行业定制化移动支付解决方案等。公司将在原有主营业务的基础上，尝
试搭建传统产业与新兴产业相结合的多元发展格局，初步实现公司双轮驱动的
战略发展目标。此举有助于提高公司的资产质量、持续经营能力和抗风险能
力，并使其成为公司重要的利润增长点。
（4）进一步加强团队建设，注重人才的吸纳、储备与培养
公司的产业升级以及双轮驱动发展，均在资源整合、技术开发、生产经
营、市场开拓等方面对管理和技术方面的人才提出了更高的要求。公司将进一
步加强团队建设，继续完善技术、管理人才培养体系，积极引进管理和技术方
面的高端人才，为公司储备和培养未来持续发展所需的人力资源队伍。
业务管理模式上市公司原主业和移动支付软件服务业将分开管理，对标的公
司业务，将在维持现有管理层稳定的前提下，按照上市公司管理制度、内控标准
进行规范。
19
第二节 本次交易履行的程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
一、上市公司的内部决策
1、2016年9月29日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
本次重组预案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》、与配套募集资金认购对象签订了《股
份认购合同》。
2、2016年12月12日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了本次重组正式方案及相关议案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现
金购买资产的补充协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
3、2016年12月28日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过
了本次重组正式方案及相关议案。
4、2017年3月2日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，对本次交易
方案中发行股份购买资产的发行价格调整机制及本次交易的业绩补偿安排进行
修订，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议
（二）》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
5、2017年4月10日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，对本次交易
方案中本次募集配套资金方案调整事项进行审议，并与配募对象签订了《股份认
购合同之补充合同》。
6、2017年5月24日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，对本次交易
方案中本次募集配套资金方案调整事项进行审议，并与新沃资管计划签订了《股
份认购合同之终止合同》。
7、2017年6月1日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，对本次交易
方案中的发行价格、发行数量及本次募集配套资金方案调整事项进行审议，并与
全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议（三）》，与配募
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对象签订了《股份认购合同之补充合同（二）》。
二、威富通的内部决策
截至本报告书签署日，威富通股东会已审议同意上市公司以发行股份及支付
现金的方式收购威富通全体股东持有的威富通100%股权。
三、交易对方的决策
1、截至本报告书签署日，北京奕铭、中山微远已履行其内部决策程序，同
意参与本次交易。
2、截至本报告书签署日，北京奕铭、中山微远已与上市公司签署《发行股
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
四、募集配套资金认购对象的决策
1、新沃资管计划、上海并购基金已履行其内部决策程序，审议通过了现金
认购本次重大资产重组配套募集资金非公开发行A股股份。
2、截至本报告书签署日，尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金已
与上市公司签署《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》；新沃资管计
划已与上市公司签署《股份认购合同之终止合同》；尤小平、王蔚、上海并购基
金已与上市公司签署《股份认购合同之补充合同（二）》。
五、中国证监会的审核程序
1、2017年4月27日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第20
次会议审核本次重组，会议审核结果为无条件通过。
2、2017年6月12日，上市公司收到了中国证监会下发的证监许可[2017]855
号批文，本次交易已获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法
律法规的要求。
21
第三节 本次交易实施情况
一、相关资产过户及交付、证券发行登记等事宜的办理状况
（一）拟购买资产过户及交付情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定，鲜丹、蔡友
弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏及叶
成春应将其持有的威富通 100%股权转让予上市公司并将其登记于上市公司名
下。2017 年 6 月 23 日，威富通取得了深圳市市场监督管理局颁发的《变更（备
案）通知书》及新的营业执照。截至本报告书出具日，威富通 100%股权已过户
至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。
（二）现金对价的支付情况
截至本报告书出具日，上市公司已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议向鲜丹、王彤、中山微远和叶成春支付现金对价。
（三）验资情况
截至 2017 年 6 月 23 日，上市公司已收到鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、
尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏及叶成春持有的威富通 85.80%
股 权 出 资 ， 股 权 作 价 人 民 币 1,758,849,690.62 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币
138,165,725.00 元，计入资本公积人民币 1,620,683,965.62 元。
2017 年 7 月 3 日，立信审计出具了信会师报字[2017]第 ZF10659 号《上海华
峰超纤材料股份有限公司验资报告》，对因本次交易上市公司的注册资本与股本
的变动情况进行了审验。
（四）新增股份登记情况
2017 年 7 月 11 日，公司在中登公司办理了本次发行新增股份的登记手续，
并收到中登公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有
人 名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
本次交易股份登记到账后将正式列入华峰超纤的股东名册。该等手续的办理
22
不存在实质性障碍。
（五）期间损益归属
标的资产在损益归属期间产生的损益按如下原则处理：
标的资产的交割完成后，华峰超纤将聘请具有证券从业资格的审计机构对标
的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计。标的资产在损益归
属期间产生的收益由华峰超纤享有；在损益归属期间产生的亏损由交易对方按本
次交易前各自在威富通的出资比例承担，交易对方应承担的亏损可自现金支付的
交易对价中扣除，不足以扣除的部分由交易对方在专项审计报告出具后十日内以
现金方式进行补偿，补偿金额以标的资产专项审计报告中列示威富通的实际亏损
金额为准。
在过渡期间，未经华峰超纤书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利；不得控制威富通进行重大资产处置、对外担保、对外投
资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
上述“重大”指金额达到威富通最近一期经审计净资产的 10%以上。
过渡期间，交易对方承诺不会改变威富通的生产经营状况，将保证威富通根
据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证威
富通在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
威富通于交割日的滚存未分配利润全部由华峰超纤享有。
截至本报告书出具日，相应的审计工作正在推进过程中。
二、募集配套资金的股份发行情况
2017 年 6 月 22 日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向募集配套资金
的发行对象尤小平、王蔚及上海并购基金发送《上海华峰超纤材料股份有限公司
募集配套资金缴款通知书》，要求发行对象按照《上海华峰超纤材料股份有限公
司募集配套资金缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至 2017 年 6 月 26 日，发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。
经立信审计出具的信会师报字[2017]第 ZF10658 号《上海华峰超纤材料股份有限
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公司非公开发行 A 股认购资金验资报告》验证，截至 2017 年 6 月 26 日，海通
证券已收到参与本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款 250,850,309.38 元
（含发行费用）。
截至 2017 年 6 月 30 日，海通证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余
额划付至向发行人账户。
根据立信审计出具的信会师报字[2017]第 ZF10659 号《上海华峰超纤材料股
份有限公司验资报告》验证，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司共计募集货币资
金人民币 250,850,309.38 元，扣除与发行股份直接相关的费用 11,745,283.02 元后
本次募集资金净额 239,105,026.36 元，其中新增注册资本（股本）人 民币
17,854,114.00 元 ， 新增 资 本 公 积 221,250,912.36 元 。 变 更后 股本 为 人 民 币
631,019,839.00 元。
2017 年 7 月 11 日，中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》，确认其
已于 2017 年 7 月 11 日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登
记到账后将正式列入公司股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、
法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信
息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易，上市公司董事、监事、高管未发生变动。本次交易的实施不以
交易对方及标的公司向上市公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未
来，公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》
等相关规定办理。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，未发现上市公司资金、
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资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为次交易前实际控制人及其关联人以
及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产的补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的补充
协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议（三）》、《盈利预测补偿
协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、
《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》及《股份认购合同之补充合同
（二）》。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《规范关联交易的承诺》、《保持上市公
司独立性的承诺》、《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》、《关于锁定期的承
诺》、《关于提供材料真实、准确、完整的承诺》、《关于拥有标的资产完整权利的
承诺》、《关于深圳市威富通科技有限公司股东合法合规性承诺函》等承诺。此外，
鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、
叶成春还出具了《关于威富通合法经营的承诺》；鲜丹、王彤、叶成春还出具了
《避免同业竞争的承诺》及《高管任职承诺》。有关相关方签署的协议及承诺的
具体内容请参见《上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。
七、后续事项
（一）上市公司新增股份办理工商登记手续
上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成标的资产交割过户及新
增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等变更
登记手续，该等工商变更登记事项不存在实质性障碍。
25
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体
内容请参见《上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
1、截至本公告书，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司
法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定。
2、交易对方与华峰超纤已经完成威富通 100%股权的交付与过户，威富通
已经完成相应的工商变更，华峰超纤已完成办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的新增股份登记手续。此后，华峰超纤尚需就本次发行股
份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，相关各方需继
续履行承诺。综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。
3、上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法
律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披
露信息存在重大差异的情形；本次交易前后标的公司董事、监事、高级管理人
员的安排符合相关法律法规及其章程的规定；在本次交易实施过程中，截至本
报告书出具之日，未发现上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制
人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市
公司为次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人
提供担保的情形；未发现交易各方违反协议约定的行为；交易各方均正常履行
相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；未发现未尽事项在合规性方面存在重
大障碍，未发现本次重大资产重组相关后续事项存在重大风险。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
26
性文件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份购买资产及相
关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交
易所上市。
（二）法律顾问结论性意见
1、本次发行已依法取得必要的批准和授权；
2、本次发行价格、发行对象及发行数量符合有关法律法规的要求；
3、本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效，本次发行过程合法合
规，发行结果公平、公正；
4、本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记事项，
该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
27
第四节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
上市公司本次发行股份购买资产新增股份 138,165,725 股，已于 2017 年 7
月 11 日完成预登记。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 7
月 24 日。
根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司新增股份上市首日股价不除
权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首
日起算。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 17,854,114 股，已
于 2017 年 7 月 11 日完成预登记。本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格
为 14.05 元/股，相当于发送缴款通知书前一交易日收盘价的 52.70%和发送缴款
通知书前 20 个交易日收盘均价的 53.12%。本次发行中，投资者认购的股票限售
期为 36 个月。
根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司新增股份上市首日股价不除
权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首
日起算。
（以下无正文）
28
（本页无正文，为《上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之
签章页）
上海华峰超纤材料股份有限公司
2017 年 7 月 17 日
29
