关于上海华峰超纤材料股份有限公司
创业板非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019 年 7 月 22 日下发的《关于请做好上海华峰超纤材料股份有
限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），上海
华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”或“申请人”）及相关中介机构
对《告知函》进行了认真讨论，对《告知函》中所有提到的问题逐项落实并进行
书面回复说明，其中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介
机构出具核查意见。现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下：
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发
行股票预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
这些差异是由于四舍五入导致。
1-1
目录
1、关于募投项目。申请人 2016 年非公开募集建设年产 7500 万米产业用非织造布超纤材料
项目中的一期 3750 万米产业用非织造布超纤材料项目，因下游工艺需求变化、产品结构发
生较大变化，利润总额累计实现比例仅达到原预测效益的 27.51%，且前次募投项目至今未
能开足产能。而本次募投项目中其中超纤基布、超纤绒面革和超纤贴面革项目均为申请人
现有产能的扩充，请申请人说明和披露：（1）在前次募投项目产品结构大幅调整，效益不
达预期的情况下再次实施和前次募投项目类似的产能扩充的必要性和合理性；（2）结合行
业竞争状况及同行业上市公司的产能扩张安排、市场容量、在手订单或意向性协议、现有
客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施，本次募投项目的决策过程及依据，募投
项目选择是否足够谨慎；（3）前次募投项目调整产品结构的原因及内容，是否构成募投项
目变更，是否需要履行决策程序及信息披露义务，是否合法合规；（4）前次募投截至 2019
年 6 月 30 日的最新进展情况，造成前次募投项目盈利未达预期的各项不利因素是否均已实
质性消除，是否对本次募投项目效益实现产生重大不利影响；（5）是否符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的相关规定。请保荐机构、申报会计师
说明核查过程，依据和方法并明确发表核查意见。 .......................................................... 4
2、关于商誉。申请人 2017 年以发行股份及支付现金方式购买威富通 100%股权，整体作价
20.5 亿元，形成商誉 17.33 亿元。收购完成后受断直连政策影响，2018 年下半年威富通业
绩开始下滑。据此 2018 年计提商誉减值 8,426.13 万元。请申请人说明和披露：（1）商誉形
成的具体过程，初始计量是否合规，结合收购评估的参数、盈利预测数据说明报告期的威
富通业绩实现情况及其差异；（2）收购后各报告期末是否均对商誉进行减值测试，对照《会
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》分析申请人商誉减值测试的合规性；（3）2018 年末
商誉减值测试的具体情况，在威富通 2018 年下半年业绩下滑，2019 年 1 季度银行模式和服
务商模式下实现的收入分别为 1,518 万元和 191 万元的基础上预测 2019 年第四季度银行模
式和服务商模式下实现营业收入分别为 5,800 万元和 3,903 万元的合理性，是否足够谨慎；
关键假设和重要参数如收入增长率、毛利率、费用率等的预测是否与购买评估预测时不存
在重大差异，是否符合申请人目前的实际情况，是否和同行业可比公司的发展趋势保持一
致，商誉减值计提是否足够充分；（4）结合 2019 年 1-6 月威富通的实际经营情况且对比同
行业可比公司情况进一步说明威富通所处的行业环境和经营能力是否发生了重大变化，是
否对本次募投造成重大不利影响。请保荐机构、申报会计师说明核查过程，依据和方法并
1-2
明确发表核查意见。 ...................................................................................................... 23
3、关于网络营销平台。申请材料显示，申请人收购威富通后，上市公司借助威富通的平台
开发和营销管理经验，顺利开发上线了自主品牌的电子商务平台——“滴滴皮库”。请申请
人结合行业法律法规、申请人电子商务平台业务模式等，说明申请人通过自营的 PC 端、移
动端网上商城为客户提供定制化服务是否构成经营性互联网服务，是否依法取得了增值电
信经营许可证，申请人及其子公司报告期内是否取得了其生产经营所需业务资质。请保荐
机构和申请人律师发表明确核查意见。 .......................................................................... 53
4、关于业绩补偿。根据 2016 年申请人与威富通补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》
及补充协议，交易对方本次应赔偿现金 50,232,130.32 元，应赔偿股份 7,102,737 股，应退还
现金红利 16.3 万元，目前收到实际赔偿现金 8,722,510.11 元，股份数量 5,869,391 股，退回
红利 163,038.64 元。请申请人进一步说明和披露：（1）未来交易对方履行赔偿义务的具体
安排；（2）交易对方履行义务的实际能力。请保荐机构、申请人律师发表明确核查意见。
...................................................................................................................................... 55
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1、关于募投项目。申请人 2016 年非公开募集建设年产 7500 万米产业用非
织造布超纤材料项目中的一期 3750 万米产业用非织造布超纤材料项目，因下游
工艺需求变化、产品结构发生较大变化，利润总额累计实现比例仅达到原预测
效益的 27.51%，且前次募投项目至今未能开足产能。而本次募投项目中其中超
纤基布、超纤绒面革和超纤贴面革项目均为申请人现有产能的扩充，请申请人
说明和披露：（1）在前次募投项目产品结构大幅调整，效益不达预期的情况下
再次实施和前次募投项目类似的产能扩充的必要性和合理性；（2）结合行业竞
争状况及同行业上市公司的产能扩张安排、市场容量、在手订单或意向性协议、
现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施，本次募投项目的决策过
程及依据，募投项目选择是否足够谨慎；（3）前次募投项目调整产品结构的原
因及内容，是否构成募投项目变更，是否需要履行决策程序及信息披露义务，
是否合法合规；（4）前次募投截至 2019 年 6 月 30 日的最新进展情况，造成前
次募投项目盈利未达预期的各项不利因素是否均已实质性消除，是否对本次募
投项目效益实现产生重大不利影响；（5）是否符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十一条第（一）款的相关规定。请保荐机构、申报会计师说
明核查过程，依据和方法并明确发表核查意见。
回复：
一、在前次募投项目产品结构大幅调整，效益不达预期的情况下再次实施
和前次募投项目类似的产能扩充的必要性和合理性
截至 2019 年 3 月 31 日，前次募投项目累计产能利用率为 86.39%。公司前
次募投项目未完全达产主要系前次募投项目由新设全资子公司组织实施，项目在
新设厂区建设，且分不同阶段逐步释放产能，受新聘人员培训、设备磨合、产线
达产期等因素影响，未开足产能。剔除上述因素，公司实际产能利用率水平较高，
实际产能较为饱和，不存在产能闲置的情况。
前次募投项目效益未达预期主要由于公司基于实际情况对产品结构有所调
整，导致募投项目产品售价降低，公司本次募投项目效益测算已综合考虑前述因
素，更加谨慎、客观。
现就再次实施和前次募投项目类似的产能扩充的必要性和合理性分析如下：
（一）产能扩充的必要性
公司超纤产品市场前景广阔，产品替代性及成长空间大，市场需求稳步增长，
1-4
公司现有产能已无法完全满足国内外日益增长的市场需求，本次扩产项目系基于
公司扩充产能、填补市场供求缺口，减少国内超纤合成革消费对进口的依赖，落
实公司发展战略的需要，本次募投项目顺应国家相关环保和资源利用政策要求，
紧抓市场机遇，具备充分的必要性。
1、下游消费市场空间广阔，超纤产品替代性及成长空间大，市场需求保持
稳步增长
随着我国国民经济的迅速发展和人民生活水平的不断提高，人们对皮革制品
的需求量也日益增长，传统的天然皮革由于资源有限和环保政策趋紧导致产能持
续退出，已远远不能满足皮革消费增长的需要。工信部 2014 年正式公布《制革
行业规范条件》，真皮行业因环保问题大量落后产能被强制关停。2012 年我国轻
革（真皮）产量达到 7.47 亿平方米，为近五年峰值，至 2017 年，我国轻革产量
下降至约 6.60 亿平方米，较 2012 年下降 10.90%（数据来源：国家统计局）。
人造革合成革的出现对皮革制品的需求形成了有力的补充。随着下游鞋类、
家具、箱包、球类、汽车内饰等消费品行业的快速发展，人们对人造革合成革制
品的需求量日益增长。根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会统计，
近五年人造革合成革需求总量从 35 亿米增加至 43.79 亿米，年均复合增长约 6%。
2013年-20 17年人造合成革需求变动趋势
人造合成革需求量（亿米） 增长率
50.00 8.00%
43.79
45.00 40.90 7.00%
38.22
40.00 35.00 36.40
6.00%
35.00
30.00 5.00%
25.00 4.00%
20.00 3.00%
15.00
2.00%
10.00
5.00 1.00%
0.00 0.00%
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
数据来源：中国塑料加工协会人造革合成革专业委员会
其中超纤合成革因其技术含量高，具有天然皮革柔软、吸湿性好等优点，在
机械强度、耐化学性、质量稳定性、自动化剪裁、加工适应性等方面更优于天然
皮革，未来替代普通人造革、合成革和真皮（需求量合计大约 50 亿米）市场空
1-5
间巨大，高端产品如绒面革有望逐渐实现进口替代。
从 2012 年起，超纤合成革市场需求量一直高速增长，2012 年-2017 年国内
超纤需求量由 0.65 亿米增长至 2.19 亿米，复合增长率达 27.50%。国内超纤合成
革占整个人造革合成革市场的比例尚低，而日本人造革消费中超纤革的比例已经
达到 50%。随着国内环保意识的增强和消费升级带来消费观念的转变，超纤革在
我国具有广阔的增长空间，据中国塑料加工工业协会估计，到 2020 年人造革合
成革需求量将达到 52.9 亿米，其中超纤革需求量预计达到 3.34 亿米，2017 年-2020
年超纤革复合增长率将达到 15.11%。
2、国内超纤产能供给与市场需求之间面临较大缺口
根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的统计，截至 2017 年
底，国内超纤合成革企业现有年产能 1.38 亿米，2017 年超纤合成革企业实际产
量 1.21 亿米，而 2017 年全年国内超纤合成革消费量达到 1.83 亿米，进口数量约
为 0.70 亿米，现有产量与国内超纤合成革的消费量还存在约 0.6 亿米左右的缺口。
而 2017 年全年国内超纤合成革需求量在 2.19 亿米左右，现有产量与需求量间存
在约 1 亿米的供给缺口。
单位：亿米
项目 2017 年/2017.12.31
国内超纤产能 1.38
国内超纤产量 1.21
国内超纤消费量 1.83
国内超纤需求量 2.19
国内超纤进口量 0.70
现有产量与消费量缺口 0.62
现有产量与需求量缺口 0.98
数据来源：中国塑料加工协会人造革合成革专业委员会
预计未来随着超纤合成革市场需求持续增长，国内现有产能和市场消费量、
需求量之间缺口还将进一步扩大，超纤产品进口替代需求持续增强。
3、公司整体产能利用率高、销量高速增长，亟待提高产能谋求未来发展
公司超纤业务产能、产量、销量情况如下：
单位：万米
项目/年份 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
1-6
产能 2,532 8,174 5,908 3,565
产量 2,320 7,320 6,104 3,673
销量 2,291 7,286 5,965 3,573
产能利用率 91.65% 89.55% 103.32% 103.03%
产销率 98.74% 99.55% 97.72% 97.26%
2016 年至 2019 年 1-3 月，公司超纤合成革业务情况良好，产销率持续维持
高位，分别为 97.26%、97.72%、99.55%和 98.74%；公司产品销量常年占据国内
市场第一位，三年销量复合增长率达 42.81%，市场消化情况良好。
2016 年至 2019 年 1-3 月，公司超纤业务基本处于满负荷运行状态，2018 年
公司超纤产品产能利用率较以前年度有所下降主要系公司当期超纤产能提升较
大，但产能消化需要一定时间所致。2019 年 1-3 月，公司产能利用率已达 91.65%，
产能已逐渐处于饱和状态。
因此，现有产能已经不能满足公司快速发展的需要。本次募投项目的实施有
助于申请人有效提升产能，满足未来行业快速增长所带来的市场需求以及公司业
务发展的需要。
4、项目建设是公司实现产能扩张、填补行业供需缺口、减少国内超纤合成
革消费对进口的依赖，合理布局产能的需要
近年来，随着公司的稳步迅速发展，公司产品品质和企业声誉得到了下游行
业客户的一致认可，超纤合成革产品销售量一直居国内首位，公司每年不断推出
符合市场要求的新产品，订单量充足、产能利用率较高。报告期内，公司在产能
提升较快的情况下，仍然保持了较高的产能利用率。
在行业产能扩张趋缓 1 、现有产能不能满足行业消费需求的背景下，公司拟
通过本次募集资金投资项目的实施，扩大生产能力，填补行业供需之间的缺口，
减少国内超纤合成革消费对进口的依赖。通过扩大超纤合成革的生产和销售规模，
公司将使自身相关的技术优势进一步转化为市场优势，落实公司的发展战略。
由于超纤行业属于资本密集型行业，具有固定资产投资较大的特性，募投项
目从筹建到投产需要占用较长时间。公司本次募投项目从建设到投产周期在 2
年左右。为了合理规划公司新增产能，把握超纤市场需求增长的机遇，公司结合
1
由于超细纤维合成革行业存在技术壁垒较高、资金投入较大的特点，截至 2018 年末，同行业竞争对手尚
无大规模扩产计划。
1-7
实际情况，合理布局本次募投项目，保证新增产能合理稳定释放。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司超纤材料生产能力为 10,127 万米/年，本次募
集资金投资项目将以国际同行业领先企业为标杆，采用定岛超细纤维工艺，引进
国内外先进生产装备，投产后将使公司具备 15,000 万米/年以上的超纤材料生产
能力，以满足日益增长的超纤革市场需求。
5、项目建设是顺应国家相关环保和资源利用政策要求，抓住行业发展机遇
的需要
近年来，国家在环保和资源利用方面提出了新的要求，在排污治理环保政策
的重压下，全国各地环保不达标的真皮、合成革企业逐步关停，落后产能逐步淘
汰。环境保护要求的提高，一方面促进高污染的 PVC、PU 人造革产品向低污染
环保型的超纤合成革产品升级转变，使超纤合成革的市场份额逐步扩大；另一方
面，加速了环保投入少、治理能力差、环保水平低的中小型合成革企业的停产。
这对于环保投入大、环保设备先进、治理水平较高的大型合成革企业尤其超纤合
成革企业来说，是难得的发展机遇。
公司作为超纤合成革行业的龙头企业，顺应国家环保政策的要求，抓住真皮、
合成革行业调整带来的发展机遇，通过实施募集资金投资项目提升公司的产能，
以填补淘汰产能带来的市场需求缺口，实现公司的快速发展。
综上，公司本次募投项目建设具有其必要性。
（二）产能扩充的合理性
1、新增产能尚不能满足国内市场缺口
根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的统计，截至 2017 年
底，国内超纤合成革企业现有年产能 1.38 亿米，2017 年超纤合成革企业实际产
量 1.21 亿米，而 2017 年全年国内超纤合成革需求量在 2.19 亿米左右，现有产量
与国内超纤合成革的需求量还存在约 1 亿米的缺口，到 2020 年市场需求将增加
至 3.34 亿米。由于超细纤维合成革行业存在技术壁垒较高、资金投入较大的特
点，截至目前，同行业上市公司尚无大规模扩产计划，假设至 2020 年同行业竞
争对手无产能扩张以及产能退出计划，本次募投项目新增产能顺利投产，国内市
场仍存 1 亿米左右缺口。
2、“一带一路”政策助长外需空间
我国于 2013 年提出“一带一路”战略，目的是通过与“一带一路”沿线国
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家建立政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体，
向“一带一路”沿线国家分享优质产能、促进共同发展、实现共同繁荣。
近年来，欧美等发达国家市场对产业用纺织品的需求保持温和增长，涂层织
物、合成革及其基布、非织造布等产品是我国对“一带一路”沿线国家和地区的
主要出口产品，对于此类产品的需求也将随着我国“一带一路”政策的推进而逐
渐增大。根据中国产业用纺织品行业协会统计，2017 年产业用纺织品行业出口
242.61 亿美元，同比增长 5.99%；根据塑料制品海关出口统计，2017 年塑料人造
革、合成革出口量为 676,762 吨，同比增长 4.61%；根据中国皮革协会统计，2017
年我国皮革行业对“一带一路”国家出口 231.57 亿美元，同比增长 9.27%。
2016 年至 2019 年 1-3 月，公司海外市场规模不断扩大，对应超纤业务收入
分别为 29,388.98 万元、38,780.29 万元、44,285.30 万元和 10,997.96 万元，三年
收入年均复合增长率为 22.75%。通过本次募投项目的实施，公司将进一步开拓
海外市场份额，巩固公司目前的市场地位和竞争优势。
若公司保持原有产能不变，随着行业快速的增长，公司将无法满足不断扩大
的市场需求。因此，申请人本次产能扩张系基于预估市场需求提前进行布局，具
备合理性。
二、结合行业竞争状况及同行业上市公司的产能扩张安排、市场容量、在
手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施，
本次募投项目的决策过程及依据，募投项目选择是否足够谨慎
（一）结合行业竞争状况及同行业上市公司的产能扩张安排、市场容量、
在手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施
1、本次募投项目扩大的产能能够被市场消化
（1）公司在行业内竞争优势显著
作为国内超纤领域龙头企业，公司自 2002 年创立以来，深耕超纤行业近 17
年，产量和销量连续多年位居国内第一，在客户资源、品牌知名度、业务规模等
方面，公司竞争优势突出。公司技术中心在 2006 年 7 月被中国塑料加工工业协
会认定为“中国聚氨酯超细纤维复合材料研发中心”，2009 年 12 月被认定为上
海市企业技术中心，公司牵头推进的《超纤维新材料行业供应链管理标识解析集
成应用》项目，获批为工信部 2018 年工业互联网创新发展工程支持项目。
本次募投项目所需技术、人才及市场等与公司现有各项资源相匹配，能够保
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障募投项目的顺利实施。
（2）同行业上市公司未扩张产能而市场空间较大
由于超细纤维合成革行业存在技术壁垒较高、资金投入较大的特点，截至目
前，同行业上市公司尚无大规模扩产计划。而自 2012 年起，超纤合成革市场需
求量一直高速增长，2012 年-2017 年国内超纤需求量由 0.65 亿米增长至 2.19 亿
米，复合增长率达 27.50%。国内超纤合成革占整个人造革合成革市场的比例尚
低，而日本人造革消费中超纤革的比例已经达到 50%。随着国内环保意识的增强
和消费升级带来消费观念的转变，超纤革在我国具有广阔的增长空间，据中国塑
料加工工业协会估计，到 2020 年人造革合成革需求量将达到 52.9 亿米，其中超
纤革需求量预计达到 3.34 亿米，2017 年-2020 年超纤革复合增长率将达到 15.11%，
市场空间广阔。
（3）公司在手订单或意向性协议、现有客户等情况
①现有客户
依托于长期、成熟运营的销售体系，公司已成功开拓鞋类、箱包、汽车内饰、
服装、家具等多方下游领域，现有客户稳定、合作良好。
②现有市场订单情况
本次募投产品对应现有市场订单情况如下：
本次募投新增 2019 年现有市场订
序号 产品类型 主要客户、终端品牌
产能（万米） 单（万米）
国内客户及终端：（因涉及商业秘密，此
1 超纤绒面革 400 550
处隐去客户名单）
汽车内饰领域：（因涉及商业秘密，此处
已有意向订单
隐去客户名单）
国际品牌及贸易商：（因涉及商业秘密，
200
此处隐去客户名单）
沙发家居领域：（因涉及商业秘密，此处
彩色超纤材 3
2 1,000 隐去客户名单）
料
服装领域：（因涉及商业秘密，此处隐去
2
客户名单）
珠宝、电子包装、智能家居领域：（因涉
已有意向订单
及商业秘密，此处隐去客户名单）
传统手套、鞋、包领域 450
汽车座椅领域：（因涉及商业秘密，此处
150
3 超纤贴面革 1,200 隐去客户名单）
汽车方向盘领域：（因涉及商业秘密，此 20
1-10
处隐去客户名单）
半导体领域：（因涉及商业秘密，此处隐
已有意向订单
去客户名单）
劳保鞋领域：（因涉及商业秘密，此处隐
100
去客户名单）
按摩椅领域：（因涉及商业秘密，此处隐
60
去客户名单）
服装领域：（因涉及商业秘密，此处隐去
1
客户名单）
公共场所公共交通领域：机场动车站座
2
椅、动车桌椅等
传统运动鞋、沙发家居、仿真皮等领域：
500
（因涉及商业秘密，此处隐去客户名单）
国际品牌及贸易商补强材料：（因涉及商
200
业秘密，此处隐去客户名单）
半导体领域：（因涉及商业秘密，此处隐
已有意向订单
4 超纤基布 2,400 去客户名单）
传统鞋包、沙发领域，下游有影响力的革
厂：（因涉及商业秘密，此处隐去客户名 4,000
单）
公司本次募投产品市场需求良好，下游各应用领域均已逐步起量或已签订意
向订单。同时，在本次募投新增彩色超纤材料方面，其现有市场主要被日本、韩
国、意大利超纤工厂如 ALCANTARA、MIKO、东丽、可乐丽、科隆、旭化成、
大宇等占有，产品下游主要覆盖高端汽车内饰、高档电子珠宝包装、奢侈品箱包
服装等领域，产品附加值高，市场供不应求，可乐丽等厂家纷纷有扩产计划，就
国内而言，目前华峰超纤已经突破彩色绒面关键技术，具备量产能力，公司在
2019 年已和多个汽车品牌、国际大牌达成合作意向，后续市场前景广阔。
2、新增产能消化的具体措施
（1）市场营销方面，公司将采取以下措施：
①借助“一带一路”发展的契机，大力拓展海外市场
从公司历史的销售数据来看，海外市场的毛利率在 30%-40%之间，高于国
内市场的毛利率。随着“一带一路”政策的实施，海外市场产业用纺织品的需求
也逐步增加。公司将以此为契机，大力拓展海外市场，提高公司的经营规模，提
升盈利能力。公司目前的海外市场主要集中在意大利、西班牙等欧洲发达国家，
未来，随着巴西、印度、俄罗斯和哥伦比亚等新兴市场国家对超纤产品认知度的
提高，公司将重点开拓该类业务。公司目前已开始与相关国家展开小批量或批量
1-11
供货合作，并在汽车内饰领域完成了较大突破。报告期内，公司海外市场销售占
比在 20%左右，预计到 2020 年，海外市场收入占比发展至 30%-40%水平。
②与传统合成革贸易商开展合作，拓宽产品的销售渠道
随着环保政策趋严，传统高污染合成革如 PVC 人造革、PU 人造革面临向低
污染环保型的超纤合成革产品的升级转变，在此背景下，传统合成革贸易商出于
业务经营的考虑，有代理销售超纤合成革的需求。这些贸易商在合成革行业经营
多年，拥有广泛的终端客户及销售渠道。公司将利用合成革行业转型升级的发展
机遇，与传统合成革贸易商开展合作，充分利用贸易商的客户资源及渠道资源，
拓宽产品的销售渠道。
③销售渠道下沉，直接开发更多的终端客户
公司自设立之日起，一直专注于超纤材料的研发、生产和销售，历史上公司
主要通过下游贸易商或加工厂进行产品的销售。随着公司产品知名度和品牌影响
力逐步提高，部分终端用户有直接与公司开展业务关系的需求。公司顺应这一趋
势，逐步加大了终端客户如箱包、手套制造商的开发工作，并取得了一定的成效。
终端客户数量的增加将带动公司销量的提升，进一步提升公司盈利能力。
④上线“滴滴皮库”平台，通过线上平台提供定制化服务
在当前消费升级的大背景下，消费者对产品的定制化需求大幅提升。公司于
近期成功上线网上营销平台——“滴滴皮库”。终端消费者，如小微型公司、设
计师、研究机构实验室、家居用户均可通过 PC 端、移动端在“滴滴皮库”中选
取皮革颜色、风格、质地等样式可在 PC 端、移动端的网上商城中选取皮革颜色、
风格、质地等样式，公司在收集客户个性化需求后，再通过智慧工厂加工成各类
皮革制成品。对于公司来说，将重点在家装软包、汽车维修后市场这两个领域深
入挖掘，根据消费者需求进行个性化定制，满足高端市场需求，进一步丰富、补
充公司的主营业务，推动公司主营业务发展迈上一个新的台阶。
（2）顺应行业发展趋势，开发新产品
产品方面，本次募投项目新增彩色超纤材料将是公司未来几年重要的市场增
长亮点，产品以其丰富的颜色、奢华的表观、舒适的触感深受高端消费群体喜爱。
近年来，公司在技术方面实现色牢度、沾色牢度、耐光照、耐磨等关键性能指标
突破，极大的拓宽了产品的应用领域，目前已逐步与国内外各大汽车品牌工厂展
开合作。以国内汽车内饰领域为例，过去公司通过后整理工序染色生产的彩色绒
1-12
面材料受其色牢度等指标影响，仅主要用在汽车座椅和方向盘两个内饰领域；公
司此次募投项目新增彩色超纤材料，可应用在包括汽车门板、顶棚、仪表盘等所
有汽车内饰多个领域，目前国内材料主要依赖进口。随着国内消费水平的提升，
各家工厂对汽车内饰品质提升需求愈发迫切，彩色绒面超纤材料正是当前最合适
的提升内饰档次的材料，未来需求空间广阔。
此外，超纤合成革因具有媲美天然皮革的手感，并在透气性、耐磨性等方面
具有天然皮革无可比拟的优势。随着公众环保意识的不断增强以及对超纤材料认
知的增长，超纤合成革在服装等行业替代天然革的需求空间很大。公司顺应行业
发展趋势，持续进行新产品的研发投入，目前服装用超纤材料已基本具备产业化
的条件，未来将在市场拓展方面加大投入，推动新产品在下游行业的顺利应用。
公司目前已成功开发 AntelopeTM 系列合成革产品。AntelopeT M 系列超纤革是
公司独立研发的高级绒面产品，其拥有独立的注册商标、独立的生产线及研发团
队。AntelopeTM 系列超纤革的开发方向是不定岛“超级细”纤维，势在挑战超细
纤维的无限细度，以“千岛”的超级细纤维为基础，孕育出产品优雅的外观、细
腻的手感和极佳的耐磨性能。AntelopeTM 产品现已通过大众、通用、宝马等车企
的标准测试，打破了高端麂皮材料的国外垄断，目前接触洽谈的品牌及大型商贸
公司数家，近一半于 2020 年或可形成批量使用。
未来，公司将不断提高产品品质、性能和附加值，丰富产品种类，努力在天
然皮的优势领域取得大的突破，在高端的汽车内饰及服装行业等方面的应用取得
较大发展，部分产品力争填补国内外市场空白，进一步提升业内领先的核心竞争
力。
（3）加大客户开发力度，拓宽应用领域
①传统鞋革方面，公司产品已多年直供或间接供应至耐克、阿迪达斯、李宁、
安踏、鸿星尔克、迪卡侬等国内外品牌运动鞋店。未来，公司将逐步打通休闲鞋
革市场。目前，公司已与世界三大休闲品牌之一的——意大利 GEOX（中文商标：
健乐士）展开了稳定合作，并与丹麦 ECCO（中文商标：爱步，同样为世界三大
休闲品牌之一）、TIMBERLAND（中文商标：添柏岚）等全球领先休闲鞋企建立
了业务联系。
②汽车内饰方面，公司自主研发的高档超细纤维汽车内饰用革产品物性已通
过国内各大汽车厂标准检测。伴随公司在技术方面实现色牢度、沾色牢度、耐光
1-13
照、耐磨等关键性能指标突破，公司研发的定岛超纤材料产品在汽车内饰领域的
应用极大扩展。2018 年 11 月，巴西汽车展现代 Creta Diamond 汽车内饰品包括
座椅、方向盘、门挡板、顶棚、仪表盘等已全面使用公司的超纤产品。2019 年 6
月，公司拟与法国权威汽车内饰设计公司 TESCA 成立合资公司，进军高端汽车
市场，目前正在办理过程中。
③服装方面，近年来尖端时尚公司和品牌选择了零皮草的政策，呼应了消费
者对产品来源和生产过程问题的关心。公司是世界零皮草组织的亚洲区会员，于
2017 年正式加入“零皮草厂商”名单，是全球少数以材料供应为背景的会员企
业，此外该组织的会员有：Gucci、Stella McCartney、H&M 等全球一线品牌。公
司研发的新型超细纤维，填补了服装领域可持续类皮革材料的空缺。目前配合的
知名品牌有：上下（爱马仕大中华区全资品牌）、REVERB（江南布衣高端环保
服装品牌）等，计划用于 2019 年新产品线。
④箱包方面，公司产品已多年畅销意大利市场，并逐步应用于众多国际奢侈
品品牌。
此外，伴随公司产品的应用开发，产品在防护手套、家居软装等领域均累积
了一大批优质、潜在客户，未来订单增长可期。
综上所述，公司本次募投项目具有明确的产能消化措施。
（二）本次募投项目的决策过程及依据，募投项目选择是否足够谨慎
1、本次募投项目的决策过程
为顺应当前及未来超纤合成革产品市场需求和行业发展方向，解决超纤合成
革的市场需求缺口，实施进口替代，落实公司发展战略，公司拟通过本次非公开
发行募集资金用于年产 5,000 万米产业用非织造布超纤材料项目。
（1）董事会
2018 年 8 月 6 日，申请人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件》、《关于公司本次非公开发行股票方案》、《关于
制定<上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报
告>》、《关于制定<上海华峰超纤材料股份有限公司关于本次非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告>》、《关于公司前次募集资金使用情况报告》、《关于
制定<上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票预案>》、《关于制订<上海
华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施>》、
1-14
《关于制定<上海华峰超纤材料股份有限公司未来三年分红回报规划（2018-2020
年）>》、《关于<子公司新建年产 5,000 万米产业用非织造布超纤材料项目>》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》等与本次非
公开发行股票相关的议案。
2018 年 12 月 21 日，申请人召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于修订<上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票预案>》、《关于
修订<上海华峰超纤材料股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告>》、《关于修订<上海华峰超纤材料股份有限公司本次非公开发
行股票发行方案的论证分析报告>》、《关于修订<上海华峰超纤材料股份有限公
司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施>》等与本次非公开发行股
票相关的议案。
2019 年 5 月 27 日，申请人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于修订<上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票预案>》、《关于修订<上
海华峰超纤材料股份有限公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告>》、
《关于修订<上海华峰超纤材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施>》、《关于制订公司前次募集资金使用情况报告》等与本次非公
开发行股票相关的议案。
（2）股东大会
2018 年 10 月 12 日，申请人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件》、《关于公司本次非公开发行股票方案》、
《关于制订<上海华峰超纤材料股份有限公司本次非公开发行股票发行方案的论
证分析报告>》、《关于制订<上海华峰超纤材料股份有限公司关于本次非公开发
行股票募集资金使用的可行性分析报告>》、《关于公司前次募集资金使用情况报
告》、《关于制订<上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票预案>》、《关
于制订<上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填
补措施>》、《关于制订<上海华峰超纤材料股份有限公司未来三年分红回报规划
（2018-2020 年）>》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事项》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2019年6月27日，申请人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于制定
公司前次募集资金使用情况报告》等与本次非公开发行股票相关的议案。
1-15
综上，申请人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《中华人民共和国
公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及中国证监会的相关规定。
2、本次募投项目决策依据及选择的谨慎性
根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的统计，截至 2017 年
底，国内超纤合成革企业现有年产能 1.38 亿米，2017 年超纤合成革企业实际产
量 1.21 亿米，而 2017 年全年国内超纤合成革需求量在 2.19 亿米左右，现有产量
与国内超纤合成革的需求量还存在约 1 亿米的缺口，到 2020 年市场需求将增加
至 3.34 亿米。由于超细纤维合成革行业存在技术壁垒较高、资金投入较大的特
点，截至目前，同行业上市公司尚无大规模扩产计划，假设至 2020 年同行业竞
争对手无产能扩张以及产能退出计划，本次募投项目新增产能顺利投产，国内市
场仍存 1 亿米左右缺口。
因此，本次募投项目在制定时具有较好的市场前景，本次募投项目选择具有
谨慎性。
三、前次募投项目调整产品结构的原因及内容，是否构成募投项目变更，
是否需要履行决策程序及信息披露义务，是否合法合规
（一）调整产品结构的原因及内容
1、产品大类调整
（1）调整原因
①前次募投项目系在江苏启东吕四港经济开发区新建生产厂房、配套公用工
程及三废处理设施，生产员工均为当地新聘员工，技术熟练度较低，因此生产初
期受到新员工操作不熟练、以及生产设备尚处磨合期、新设备分批到位等因素的
影响，导致生产初期更适宜生产对人员经验要求相对较低的超纤基布类产品。
②前次募投产品中，借由超纤基布进行后端处理、制作的超纤绒面革、超纤
贴面革相对超纤基布，对生产人工经验要求较高，产品品质与生产人员的技术熟
练度有较强的正向关系。江苏超纤作为新设厂区员工工龄普遍较短，前期所生产
的超纤绒面革、超纤贴面革在性能与稳定度方面与母公司同类产品、公司标准尚
存差距，相对下游采购超纤基布进行一般贴面、染色的加工厂不具价格竞争优势。
③超纤基布作为超纤材料市场的关键原料产品，通过提高超纤基布产能产量，
拉动和适应下游市场对超纤材料不断增长的需求，具备开拓整体超纤市场容量的
战略意义。
1-16
故报告期内，公司将生产基布作为前次募投项目主要生产产品。
（2）调整内容
依据前次募投项目可行性研究报告，前次募投各类产品预计生产比例分别为：
超纤基布 48.00%、超纤绒面革 28.00%、超纤贴面革 24.00%。对比前次募投可行
性研究报告产品方案，平均售价较低的超纤基布，其生产占比较高；平均售价较
高的超纤绒面革与超纤贴面革，其生产占比较低。
2、相同类别产品生产调整
（1）调整原因
前次募投主体作为新设子公司，受限于生产经验不足、人员设备磨合等因素，
前期尚不完全具备生产高端定制化、高附加值产品的能力，存在如生产家具用超
纤产品多于汽车内饰用超纤产品等情形，在母公司高附加值、高端应用产品已经
客户长期认可的前提下，部分下游终端客户因定制化产品稳定性要求等原因所下
订单仍以母公司为主，前次募投主体在部分中高端客户的订单获取、认可度层面
尚存周期。同时，前次募投项目通过引进国内外先进生产设备和燃动力配套，具
备批量化生产普通超纤产品特别是超纤基布的成本优势。
（2）调整内容
公司将前次募投三类产品中，工艺复杂、定制化程度高、品种多的高附加值
产品由母公司生产，前次募投主体主要生产三类产品中工艺相对成熟、普适性高
的产品。
3、产品应用型号调整
（1）调整原因
前次募投可行性研究分析报告编制时间较早，而 近年来，市场对于
0.6~1.0mm 等超纤薄型材料的需求不断增加，公司为及时适用市场需求，提高了
三类产品薄型应用型号的生产和销售。
（2）调整内容
前次募投主体生产并销售较多三类产品中的薄型应用型号。
（二）不构成募投项目变更
根据《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法规要求，上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取
消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施
1-17
主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；（三）
变更募集资金投资项目实施方式；（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情
形。上市公司募集资金用途发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
前次募投项目产品结构调整不构成募投项目变更，具体如下：
1、前次募投项目未取消原募集资金项目或实施新项目
前次募投资金用于“年产 7,500 万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期
3,750 万米产业用非织造布超纤材料项目”（以下简称“3,750 万米产业用非织造
布超纤材料项目”），实际的募集资金净额为 102,046.00 万元，公司募集后承诺
投资金额为 102,046.00 万元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
会师报字[2019]第 ZF10433 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2018
年 12 月 31 日，公司已按承诺全部投资于“3,750 万米产业用非织造布超纤材料
项目”，前次募集资金已经使用完毕，不存在取消原项目或实施新项目的情况。
2、前次募投项目的实施主体未变
自前次募投项目实施至今，项目实施主体始终系上市公司子公司江苏超纤，
前次募投项目已全部于江苏超纤厂区内完工投产，运营稳定，前次募投项目产品
结构调整系江苏超纤 3,750 万米产能下的内部调整，不存在实施主体变更的情况。
3、前次募投项目的实施方式未变
自前次募投项目实施至今，前次募投项目所投资产取得方式未发生变更，募
集资金投向始终为“3,750 万米产业用非织造布超纤材料项目”，资金用途不变；
公司对产品结构进行的调整，主要增加了三类产品中工艺相对成熟、普适性高的
产品的生产比例，总产能不变，其生产所必须的资产、人员不变，不存在募投项
目实施方式的变更。
综上，前次募投项目调整产品结构不构成募投项目变更，无需履行决策程序
及信息披露义务，符合法律法规要求。
四、前次募投截至 2019 年 6 月 30 日的最新进展情况，造成前次募投项目
盈利未达预期的各项不利因素是否均已实质性消除，是否对本次募投项目效益
实现产生重大不利影响
（一）前次募投截至 2019 年 6 月 30 日的最新进展情况
单位：万元
1-18
项目/年份 合计 2019 年 1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
承诺销售收入（截至 2019
451,994.50 84,092.00 168,184.00 152,416.75 47,301.75
年 1-6 月）
承诺利润总额（截至 2019
68,522.74 14,260.45 28,520.90 22,932.53 2,808.86
年 1-6 月）
实现收入（截至 2019 年 1-6
335,222.56 45,955.59 126,592.24 125,662.37 37,012.36
月）
收入实现比例（截至 2019
74.17% 54.65% 75.27% 82.45% 78.25%
年 1-6 月）
实现利润总额（截至 2019
16,739.35 2,332.47 7,479.27 6,559.98 367.63
年 1-6 月）
利润总额实现比例（截至
24.43% 16.36% 26.22% 28.61% 13.09%
2019 年 1-6 月）
注：承诺销售收入、承诺利润总额为可行性研究分析报告所附数据。
2016 年至 2019 年 1-6 月，前次募投项目各期收入完成情况分别为 78.25%、
82.45%、75.27%和 54.65%，累计完成 74.17%；各期利润总额完成情况分别为
13.09%、28.61%、26.22%和 16.36%，累计完成 24.43%。其中，2019 年 1-6 月效
益完成情况下滑主要原因如下：
1、2019 年度二季度受中美贸易战影响短期内开工率不足，致单位成本中固
定资产折旧等固定成本分摊较高。进入二季度以来，随着中美贸易谈判的搁浅，
以及美方扬言对 3000 亿美元商品增加关税，造成下游企业和贸易商的观望情绪
浓厚，清理库存，对超纤的备货量减少，对短期业绩造成了影响，但随着 G20
后中美双方重启贸易谈判，加之下游的库存处于相对较低水平，进入七月以来，
下游企业提振信心，超纤业务产销逐渐恢复正常，根据 2019 年 7 月在手订单情
况，江苏超纤单月订单出货量预计较 2018 年 7 月同比增长 39.61%，预计较 2019
年 6 月环比增长 23.56%。
2、为维持超纤产品生态圈平衡，公司部分产品销售价格较去年有所下调。
2019 年上半年受贸易摩擦影响国内经济形势下行，公司下游皮革、汽车零部件
受到贸易摩擦冲击，公司为进一步拓展市场，扩大市场占有率，建立与下游客户
的长期稳定的合作关系，对部分商品采用主动降价，对下游客户给予一定的让利，
以维持超纤产品生态圈平衡。
（二）造成前次募投项目盈利未达预期的各项不利因素是否均已实质性消
除，是否对本次募投项目效益实现产生重大不利影响
1-19
造成前次募投项目盈利未达预期的不利因素主要系产品结构调整、前募项目
产能未开足、下游企业结构调整、国际贸易形势变化等，截至目前，不利因素消
除情况如下：
1、产品结构调整影响
产品结构调整主要受新员工操作不熟练、以及生产设备尚处磨合期、新设备
分批到位、客户定制化需求等因素的影响，相关影响消除情况如下：
（1）人员方面
①提高员工稳定性
公司通过工资调整、改善员工的生活环境等方式不断提高员工稳定性。江苏
超纤工龄在 3 年以上的生产人员自 2016 年的 41 人（占比 7.52%）逐步增至 2019
年 6 月末的 157 人（占比 16.27%），工龄在 2 年以上的生产人员自 2016 年的 55
人（占比 10.09%）攀升至 2019 年 6 月末的 334 人（占比 34.61%），考虑到公司
自筹扩产的另外 3,750 万米超纤材料项目于 2018 年投产而招募新员工，剔除该
影响，江苏超纤成熟技工占比已不断提高，具体如下：
员工工龄/年份 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
3 年以上 16.27% 9.87% 5.80% 7.52%
2-3 年 18.34% 19.49% 5.67% 2.57%
1-2 年 18.24% 27.34% 29.35% 12.66%
1 年以内 47.15% 43.29% 59.19% 77.25%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
②培训的改进
公司通过近年来培训范围的扩大，逐步增强一线工人的操作熟练度，另外不
断提升中基层管理人员的管理能力。2016 年-2019 年 1-6 月，江苏超纤人均培训
课时逐年上升，具体如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
人均课时 56.19 55.72 39.83 29.67
（2）设备管理方面
公司对设备改造、提高设备自动化程度、加大维修考核、改进能源梯级利用
等方面进行了改进。截至目前，前次募投项目相关设备均已到位投产、运行良好，
公司设备管理有效，平均设备开工率已由 2016 年的 70%左右逐步上升至 90%以
1-20
上。
（3）生产管理方面
公司通过科学排产、优化工艺、加强现场管控与质量管理、进行生产抽查等
方式对生产管理不断改进，生产用工提效，在江苏超纤产品质量不断上升的同时，
平均工时消耗逐年递减，具体如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
平均工时消耗
518 609 808 1,057
（工时/万米）
随着江苏超纤三年多的市场运营，其工艺技术逐步改良，生产人员技术熟练
度不断提升，设备磨合度不断提高，产品品质趋于稳定，逐步得到了下游客户的
认可，高档产品订单提升（未来市场订单情况详见本回复之“二、（一）结合行
业竞争状况及同行业上市公司的产能扩张安排、市场容量、在手订单或意向性协
议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施”），市场盈利能力正在
逐步恢复，产品结构调整影响实质性消除。
2、产能未开足影响
前次募投项目两阶段已分别于 2016 年 6 月 30 日、2017 年 3 月 31 日建成投
产，同时，江苏超纤生产人员技能不断成熟，除 2019 年第二季度受中美贸易形
势影响开工率外，产能未开足影响实质性消除。
3、下游企业结构调整影响
随着近年来环保政策的有效落实，落后产能加速出清，市场对高物性、轻量
化、新型环保的超纤产品认知度、认可度、满意度逐渐提高，品牌运动鞋、休闲
鞋、新能源汽车、高档箱包奢侈品、服装、软装等传统、新晋行业领域将进一步
提高超纤材料的应用，下游企业结构调整影响实质性消除。
4、国际贸易形势变化影响
截至目前，中欧贸易形势整体平稳，申请人出口行业未发生因贸易摩擦导致
的关税提高或关税壁垒等情形；中美贸易形势方面，自 2019 年 6 月 29 日 G20
大阪峰会中美元首会晤后，双方同意在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商。
美方表示不再对中国出口产品加征新的关税，但中美贸易形势变化尚存不确定性。
综上，除中美贸易形势变化影响暂未完全消除外，造成前次募投项目盈利未
达预期的各项不利因素均已实质性消除，不会对本次募投项目效益实现产生重大
1-21
不利影响。
五、是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）
款的相关规定
公司前次募集资金到位前后合并报表归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
2015 年（前募
2016-2018
项目 2018 年 2017 年 2016 年 资金到位前一
年平均值
年）
归属于母公司股东的净利润 29,542.13 24,929.17 10,054.81 21,508.70 11,893.65
其中：威富通净利润 14,266.40 9,761.78 - - -
剔除收购威富通影响后的归
15,275.73 15,167.39 10,054.81 13,499.31 -
母净利润
注1：2016年3月华峰超纤前次非公开发行募集资金到位，立信会计师事务所出具“信会
师报字[2016]第610160号”验资报告。
注2：2017年6月华峰超纤以发行股份及支付现金的方式购买威富通100%股权，系非同
一控制下企业合并，当期纳入合并报表的威富通净利润为购买日至期末归属于母公司股东的
净利润。
截至2018年12月31日，前次募集资金已全部划入子公司用于募投项目建设，
使用效益未达到累计预计效益50%，但随着近年来公司不断开拓产品应用领域、
完善产业链、及时适应市场需求提升技术、客户资源及品牌质量，产能逐步得以
释放、整体规模效益显现。
据上表可知，前次募集资金到位（2016 年 3 月）前一年的合并报表归母净
利润为 11,893.65 万元，公司 2016-2018 年合并报表归母净利润的平均值在剔除
收购威富通影响前后的金额分别为 21,508.70 万元和 13,499.31 万元，均高于募集
资金到位前一年的合并报表归母净利润。
根据已披露的定期报告以及董事会关于募集资金使用情况报告、会计师事务
所披露的前次募集资金使用情况专项报告、反馈意见回复等其他信息披露文件，
前次募集资金使用情况与信息披露的内容不存在不一致的情形。
综上，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本
一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的相
关规定。
六、核查意见
1-22
保荐机构及申报会计师通过查阅申请人本次募投项目可行性研究报告、行业
协会统计资料、同行业上市公司同类建设项目投资支出情况、审阅本次发行相关
会议决策文件，获取并分析公司产销量、前次募投效益情况，并获取公司前期募
投项目开展情况以及应对措施的说明等方式，对本次募投项目产能扩充的必要性
和合理性、产能消化措施、本次募投项目选择的谨慎性、前次募投项目合法合规
性、前次募投项目盈利未达预期的各项不利因素是否均已实质性消除及其是否对
本次募投项目效益实现产生重大不利影响、是否符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十一条第（一）款的相关规定等事项进行了核查。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司超纤产品市场前景广阔，市场需求稳步增长，公司现有产能无法完
全满足国内外日益增长的市场需求，实施本次募投项目具备必要性和合理性。
2、本次募投项目新增产能具备明确、有效的产能消化措施，项目决策依据
充分、选择谨慎。
3、前次募投项目调整产品结构不构成募投项目变更，无需履行决策程序及
信息披露义务，符合法律法规要求。
4、除中美贸易形势变化影响暂未完全消除外，造成前次募投项目盈利未达
预期的各项不利因素均已实质性消除，不会对本次募投项目效益实现产生重大不
利影响。
5、公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的相关
规定。
2、关于商誉。申请人 2017 年以发行股份及支付现金方式购买威富通 100%
股权，整体作价 20.5 亿元，形成商誉 17.33 亿元。收购完成后受断直连政策影
响，2018 年下半年威富通业绩开始下滑。据此 2018 年计提商誉减值 8,426.13 万
元。请申请人说明和披露：（1）商誉形成的具体过程，初始计量是否合规，结
合收购评估的参数、盈利预测数据说明报告期的威富通业绩实现情况及其差异；
（2）收购后各报告期末是否均对商誉进行减值测试，对照《会计监管风险提示
第 8 号——商誉减值》分析申请人商誉减值测试的合规性；（3）2018 年末商誉
减值测试的具体情况，在威富通 2018 年下半年业绩下滑，2019 年 1 季度银行模
1-23
式和服务商模式下实现的收入分别为 1,518 万元和 191 万元的基础上预测 2019
年第四季度银行模式和服务商模式下实现营业收入分别为 5,800 万元和 3,903 万
元的合理性，是否足够谨慎；关键假设和重要参数如收入增长率、毛利率、费
用率等的预测是否与购买评估预测时不存在重大差异，是否符合申请人目前的
实际情况，是否和同行业可比公司的发展趋势保持一致，商誉减值计提是否足
够充分；（4）结合 2019 年 1-6 月威富通的实际经营情况且对比同行业可比公司
情况进一步说明威富通所处的行业环境和经营能力是否发生了重大变化，是否
对本次募投造成重大不利影响。请保荐机构、申报会计师说明核查过程，依据
和方法并明确发表核查意见。
回复：
一、商誉形成的具体过程，初始计量是否合规，结合收购评估的参数、盈
利预测数据说明报告期的威富通业绩实现情况及其差异
（一）申请人商誉的具体形成过程和初始计量
2017 年，申请人向鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡
小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春非公开发行股份并支付现金购买威富通
100%股权。
北京中企华资产评估有限责任公司对威富通 2016 年 10 月 31 日的股东权益
进行了评估，并出具中企华评报字（2016）第 4227 号评估报告。经评估，威富
通 100.00%的股权价值为 205,701.69 万元。经申请人与威富通全部股东协商一致，
威富通 100%股权整体作价 205,000 万元，并购日威富通可辨认净资产公允价值
为 31,684.98 万元。因威富通系移动支付领域的技术服务提供商及增值业务服务
商，威富通资产均服务于该业务，且不存在未充分识别威富通拥有但未在单独报
表中确认的可辨认资产和负债（如合同权益、客户关系、未决诉讼、担保），故
将合并对价和威富通可辨认净资产的公允价值的差额确认为商誉，具体形成如下
表：
单位：万元
被投资单 并购时点可辨认净资产
并购日 并购成本 商誉账面原值
位名称 的公允价值
威富通 2017 年 6 月 23 日 205,000.00 31,684.98 173,315.02
（二）结合收购评估的参数、盈利预测数据说明报告期的威富通业绩实现
1-24
情况及其差异
威富通 2016 年至 2018 年归属于母公司净利润与收购评估报告盈利预测数详
见下表：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收购评估盈利预测数 18,600.00 15,700.00 13,000.00
实际实现数 13,210.24 17,489.49 15,441.25
差异数 -5,389.76 1,789.49 2,441.25
实现率 71.02% 111.40% 118.78%
注：威富通 2019 年度业绩已重新预测，本次对比不予以比较。
2016 年度和 2017 年度威富通均已超额完成收购评估盈利预测数，2018 年度
受“断直连”政策影响未实现收购评估盈利预测数。
二、收购后各报告期末是否均对商誉进行减值测试，对照《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》分析申请人商誉减值测试的合规性
（一）申请人 2017 年末对商誉进行的减值测试情况
1、公司已经按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定进行商誉减
值测试工作；
2、公司对威富通经营环境进行了评估，未发现明显的减值迹象；
3、公司将威富通 2017 年业绩完成情况和盈利预测数据进行了比较，通过比
较可知 2017 年度超额完成了业绩预测；
4、公司将威富通 2018 年第一季度财务数据进行分析，具体如下：
单位：万元
项目 营业收入 净利润
2016 年第一季度 3,172.94 1,410.06
2017 年第一季度 7,561.11 3,790.42
2018 年第一季度 8,384.56 3,928.95
通过上表可知，2018 年第一季度业绩较可比期间呈上升趋势。
5、申请人自购买日起，威富通商誉所在资产组的构成未发生重大变化，商
誉相关资产组未发生变化。
6、申请人在确定未来现金净流量的预测期时，以经管理层批准的最近 5 年
的财务预测数据为基础，同时参照收购评估的参数，并结合实际情况进行合理确
1-25
定可收回金额，包括折现率、预测期等关键参数等指标。
7、资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致。
经过测试，截至 2017 年 12 月 31 日，公司商誉未发生减值。
（二）申请人 2018 年末对商誉进行的减值测试情况
1、公司期末聘请具备证券资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“北京北方亚事”）对商誉相关的资产组可收回金额进行测试，
以公允价值减去处置费用后的净额确认为威富通商誉相关资产组可收回金额。
2、公司确定包含商誉的资产组可回收金额参考利用北京北方亚事出具的《上
海华峰超纤材料股份有限公司拟对合并威富通科技有限公司形成的商誉进行减
值测试涉及的资产组可回收价值项目资产评估报告》。
3、重要假设及依据
①持续经营假设：假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的
因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
②假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交
易条件等模拟市场进行估价。
③假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。
④假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相
关规定无重大变化。
⑤假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑥假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
⑦假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基
准日后通货膨胀因素的影响。
⑧假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测
时所采用的会计政策不存在重大差异。
⑨假设企业未来的经营策略以及成本控制与 2018 年经营情况不发生较大变
化。
⑩假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流
出。
假设被评估单位未来能够持续获得软件企业的认证，所得税率为 10%。
1-26
（4）关键参数
①预测期为 2019 年至 2023 年，后续为稳定期；
②收入增长预测过程
A、关于 2019 年度营业收入的预测方法
在本次预测中，2019 年第一季度各分项业务预测的收入按照实际发生数据
列示，由于威富通所处行业的特殊性，其相关交易合同未约定交易额仅约定交易
费率，故从 2019 年 4 月起按照已确定的客户和预计新增加客户为基础预计相应
的交易流量，并根据历史技术服务费分润费用比例预测 2019 年各月份及年度营
业收入金额。各业务 2019 年具体预测结果如下：
a、银行模式业务收入
I、银行运营板块
银行运营板块中威富通为银行提供技术支持等服务并收取相应的服务费用。
银行运营板块预测数据主要是在 2019 年第一季度的实际交易数据基础上考虑存
量客户业务规模扩大和新增大型商业银行带来的增长。其中存量客户业务规模扩
大主要表现为城商行客户，根据 2018 年、2019 年的城商行运营数据显示城商行
交易量呈现不断增长趋势，月度复合增长约 4%；增量客户方面，威富通预计 2019
年 7 月和 2019 年 10 月将分别新增一家大型银行，其中交通银行已经签订合作协
议，中国银行正在洽谈中。根据上述分析，根据合同预测银行模式业务在银行运
营板块各月份收入情况如下：
单位：万元
板块/月份 2019-1 2019-2 2019-3 2019-4 2019-5 2019-6 2019-7 2019-8 2019-9 2019-10 2019-11 2019-12 合计
银行运营 750.94 518.86 693.02 711.2 739.63 769.23 847.86 879.85 911.57 995.6 1,028.51 1,069.01 9,915.30
II、第三方支付板块
第三方支付板块中威富通给第三方支付公司提供了系统服务，从而分享对方
从该系统产生交易对应协议比率的分润。第三方支付板块预测数据主要由存量客
户的业务恢复和新增客户业务增长构成。
存量客户方面：威富通第三方支付板块客户收入在 2018 年和 2019 年持续下
降，尤其是 2019 年 1 月呈现大幅下滑趋势，主要是由于客户进行合规自查导致
交易量下降，但考虑到客户大部分为行业中大型服务机构，其合规性自查将提高
自身的持续经营能力，且行业仍处于持续高速增长趋势，客户在排除不合规客户
1-27
后，将集中资源获取更多的合规客户资源，从长期来看，该部分客户的合计交易
量将有较大增长。企业管理层基于该考虑，在 2019 年 4-12 月对于该部分客户的
总交易量按照 8%持续增长，预计在 2019 年 12 月该部分客户的总交易量将恢复
到 2019 年 1 月份合规性检查前总交易量的 49%，预测较为谨慎。
增量客户方面：新增客户主要为包括某支付公司在内的多家客户，其中某支
付公司在 3 月份已经实际试运营，2019 年 4-12 月在 3 月份试运营数据上按照 5%
持续增长。其他客户预计在 2019 年 7 月份上线，预计交易总金额与某支付公司
总金额较为接近。渠道板块与第三方支付板块预测思路基本一致。根据上述分析，
根据合同预测银行模式业务在第三方支付板块在 2019 年各月份收入情况如下：
单位：万元
板块/月份 2019-1 2019-2 2019-3 2019-4 2019-5 2019-6 2019-7 2019-8 2019-9 2019-10 2019-11 2019-12 合计
第三方支
440.18 138.13 188.78 244.99 260.27 276.58 362.9 386.58 411.86 436.92 463.6 491.99 4,102.77
付
III、银联业务板块
银联业务板块系公司在“断直连”影响后积极加强与银联合作开展的新业务
板块，未来增长潜力巨大。根据具体业务模式细分为银总-条码支付业务、银联
分公司-条码支付业务、银联分公司-代扣业务、银联分公司-代付业务、银行-商
户代付业务、业务运营外包等。其中银联分公司-条码支付业务和银联分公司-代
扣业务为主要业务。
银联分公司-条码支付业务于 2019 年年初正式开展业务，威富通在 2019 年
1-3 月份已与第三方支付公司 A 等多家客户正式展开合作，并产生收益。截至评
估报告出具日，尚有第三方支付公司 B 等多家客户已经签订合同但尚未正式开
展业务。考虑到该业务开展时间较近，各客户在使用初期仅部分门店、业务使用
威富通服务，交易量较低，收入较少。基于威富通的服务能力和服务质量，后期
客户将陆续将主要业务导入，预计在 2019 年该业务将保持持续性的快速增长。
本次预测中银联分公司-条码支付业务 2019 年 4-12 月按照 10%月复合增长率进
行预测。
银联分公司-代扣业务于 2019 年年初正式开展业务，2019 年 1-3 月份收入复
合增长率约为 33%，企业管理层基于谨慎性考虑，预计 2019 年 4-6 月份交易复
合增长率约为 8%，7-12 月份交易复合增长率约为 3%。
根据上述分析，根据合同预测银行模式业务在银联业务板块 2019 年各月份
1-28
收入情况如下：
单位：万元
板块/月份 2019-1 2019-2 2019-3 2019-4 2019-5 2019-6 2019-7 2019-8 2019-9 2019-10 2019-11 2019-12 合计
银联业务 67.57 69.41 102.67 167.55 201.75 215.01 223.92 233.71 244.6 257.06 271.58 288.96 2,343.77
IV、行业应用板块
行业应用板块指威富通基于不同行业的业务需要，提供针对性的行业解决方
案。根据客户最终选择的支付清分机构的不同，行业应用板块分为银行模式（银
行作为支付清分机构）和服务商模式（第三方支付公司作为支付清分机构）。本
板块指以银行作为支付清分机构，且按照应用区域不同分为传统业务和交通业务。
传统业务板块主要为零售、教育、医疗领域，由于威富通自 2018 年开始持
续在学校、医疗等传统领域进行市场开拓和系统研发，目前已经与多家机构进行
洽谈，预计 2019 年下半年将赢来业务爆发期，故本次评估预计在 5 月份按照 10%
增长率复合增长。
交通业务板块由存量业务和增量业务组成。存量客户主要为某能源公司等，
故存量业务在 2019 年 5-12 月份按照 10%进行复合增长。增量业务主要为新增其
他大交通类企业，目前威富通已经与客户初步确定意向，预计在 6 月份接入。根
据上述分析，根据合同预测银行模式在行业应用板块在 2019 年各月份收入情况
如下：
单位：万元
板块 /月份 2019-1 2019-2 2019-3 2019-4 2019-5 2019-6 2019-7 2019-8 2019-9 2019-10 2019-11 2019-12 合计
行业应用 68.3 55.96 52.51 82.54 91.66 100.83 110.92 122 134.2 147.62 162.39 178.62 1,307.55
综上，银行模式 2019 年度预计在各业务板块实现收入情况列示如下：
单位：万元
序号 板块 合计（不含税）
1 银行运营板块 9,915.30
2 第三方支付板块 4,102.77
3 银联运营板块 2,343.77
4 行业应用板块 1,307.55
合计 17,669.39
b、服务商模式收入
服务商模式收入均体现在行业应用板块。本行业应用板块指第三方支付公司
1-29
作为支付清分机构，威富通基于不同行业的业务需要，提供针对性的行业解决方
案。服务商模式中，本板块业务按照应用区域不同分为传统业务和交通业务。
传统业务主要为零售、教育、医疗领域，主要是因为威富通自 2018 年开始
就不断在学校、医疗等传统领域进行市场开拓和系统研发并在 2019 年加大开发
力度，目前已经与多家机构进行洽谈，预计下半年将赢来业务爆发期，故本次评
估预计在 5 月份按照 10%增长率复合增长。
交通业务由存量业务和增量业务组成。存量业务方面：客户主要为某石化公
司等，某石化公司从 2018 年 10 月份上线，目前接入的各个站点移动支付占比不
是很高，随着威富通系统的上线，客户支付习惯的培育需要一定的时间，后期各
个站点有较大的增长潜力，故存量业务在 2019 年 5-12 月份按照 10%进行复合增
长。增量业务方面，客户主要为新增其他大交通类企业，目前企业已经与客户初
步确定意向，预计在 6 月份接入。根据上述分析，根据合同预测服务商模式在行
业应用板块在 2019 年各月份收入情况如下：
单位：万元
项目 /月份 2019-1 2019-2 2019-3 2019-4 2019-5 2019-6 2019-7 2019-8 2019-9 2019-10 2019-11 2019-12 合计
服务商模式 526.47 436.21 422.66 585.25 670.73 805.36 885.9 974.49 1,071.94 1,179.12 1,297.04 1,426.75 10,281.94
c、广告平台业务收入
广告平台业务收入主要包括威富通利用其移动支付结算平台和微信公众号
开展广告业务产生的收入。
2019 年 1 月份实现收入 139.65 万元，2019 年 2、3 月份因微信管理投放广
告业务，导致部分广告投放受到影响，致 2019 年 2、3 月份收入降低较多，2019
年 4 月业务逐渐恢复正常，考虑到威富通银行模式、服务商模式在下半年的恢复
和增长，将导致威富通利用移动支付结算平台进行的广告业务收入将会保持增长，
故 2019 年 5-12 月按照 2%月复合增长率进行预测。基于谨慎性预测，2019 年 12
月，威富通广告平台收入实现 111.56 万元，仍低于 2019 年 1 月实现的收入。根
据上述分析，根据合同预测广告平台业务在 2019 年各月份收入情况如下：
单位：万元
项目/月份 2019-1 2019-2 2019-3 2019-4 2019-5 2019-6 2019-7 2019-8 2019-9 2019-10 2019-11 2019-12 合计
广告平台业务 139.65 58.75 72.62 90.48 96.51 99.06 101.04 103.06 105.12 107.23 109.37 111.56 1,194.42
d、销售分润业务
销售分润业务指威富通为部分客户开发并运营特定系统而根据该系统的流
1-30
水或者交易次数而收取费用的业务模式。
在传统板块，目前主要合作的客户为某超市，本次评估预计在 5 月份按照
10%增长率复合增长，预计在 2019 年 12 月接近 2019 年 1 月旺季水平。在彩票
板块，目前主要合作的客户为某省，作为行业类第一起“彩票+移动支付+软件
服务”的业务模式，引起了行业内广泛的关注，威富通已经与多省达成了合作意
向，根据该部分地区在 2018 年的销售额显示，威富通彩票板块收入在 2019 年下
半年将保持较快增长。（因涉及商业秘密隐去相关参数），即 2019 年 12 月预计
交易量 13.18 亿元。该交易量仅为上述省总当月中交易量（以 2018 年同期交易
量预计）的 51.96%，四省中全年总交易量（以 2018 年同期交易量预计）5.04%。
低于企业预计的业务稳定期的市场占有率（70%-80%），较为谨慎合理。根据上
述分析，根据合同预测销售分润业务在 2019 年各月份收入情况如下：
单位：万元
项目 /月份 2019-1 2019-2 2019-3 2019-4 2019-5 2019-6 2019-7 2019-8 2019-9 2019-10 2019-11 2019-12 合计
销售分润业务 83.24 70.39 72.05 134.25 99.25 139.41 153.15 169.98 186.68 210.42 230.86 253.31 1,802.96
e、技术开发服务
软件开发服务为威富通根据客户需求而开发软件系统并收取技术开发服务
费用的业务。移动支付行业的技术开发服务能力为威富通的核心竞争力，是威富
通保持行业前列的最重要的保障。2018 年保持较快的增长速度，收入增长率高
达 357.11%。本次 2019 年预计实现技术服务收入为 1,947.17 万元，较 2018 年度
增长 7.28%，预测谨慎。
根据上述分析，威富通 2019 年预测收入如下：
单位：万元
序号 类型 合计（不含税）
1 服务商模式 10,281.94
2 银行模式 17,669.39
3 技术开发服务 1,947.17
4 销售分润业务 1,802.96
5 广告平台业务 1,194.42
6 其他(流量充值) 260.00
7 小计 33,155.89
B、关于 2020 年度营业收入的预测方法
1-31
a、2020 年营业收入（不含技术开发服务）预测方法及过程
I、计算过程
2020 年各业务类别收入=2019 年第四季度各业务类别预测的营业收入/第四
季度收入占全年收入比*（1+预测增长率）
II、选取 2019 年第四季度预测的营业收入为预测基数的原因
（i）2019 年度属于政策影响的调整期，威富通管理层采取的针对性措施预
计将于 2019 年逐步产生效果，即 2019 年为威富通的交易量和营业收入的爬坡期。
（ii）受断直连影响后，威富通积极拓展市场，2019 年上半年新签订合同较
以往年度增长较多，仅移动支付服务新签订合同 483 个，远高于去年新签订合同
量，但由于客户签订合同后需要推广及试运行，实现收入需要一定时间，且客户
用户习惯一旦形成后能给威富通贡献逐渐增长的利润来源。而上述新签订客户收
入在 2019 年上半年体现较少，预计第四季度上述客户均能产生收入。
III、增长率选取的合理性
各业务类别选取的增长率列示如下：
项目 增长率
服务商模式 选取 12%
其中银联业务为新开发业务且 2019 年基数较低，增长率为 16%，其他为
银行模式
12%
销售分润业务 选取 12%
广告平台业务 选取 11.50%
增长率选取的合理性情况
（i）从历史数据分析，威富通仅银行模式业务下自拓商户模式受到“断直连”
影响致 2018 年度收入存在下滑。除银行模式业务下自拓商户模式外，各业务报
告期内收入及增长情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 年度复合增长率
服务商模式 1,236.70 3,386.31 4,611.08 93.09%
银行模式-银行拓
4,965.39 10,739.23 12,407.07 58.07%
展商户模式
技术开发服务 480.29 397.07 1,815.05 94.40%
销售分润业务 490.58 549.97 816.86 29.04%
广告平台业务 156.05 406.44 524.15 83.27%
1-32
注：以上银行模式不含受“断直连”影响的自拓商户模式。
综上，本次预测增长率远低于威富通各项业务年度复合增长率（除受“断直
连”影响的银行模式下自拓商户模式业务）。
（ii）从行业来看，根据前瞻产业研究院监测，我国聚合支付行业市场规模
在 2023 年将突破 80 万亿元，六年间年均复合增速可达 20%。本次预测的各项业
务（除技术开发服务）的真实增长率均低于 20%，整体收入增长率亦低于 20%，
且增长率呈现稳定下降趋势，故未来预测谨慎合理。
（iii）威富通 2019 年上半年新签订移动支付服务订单签订 483 个，较 2018
年度增长较多。其中包括银联总部及部分分支机构、部分股份制银行、部分农村
信用社等多领域的技术服务协议。从企业的合同储备情况来看，已经签订的合同
数量保持持续增长，且国外合同数量大幅增长。意味着企业无论在储备合同的数
量，还是在储备业务的地域分布上来看，均呈现出企业较强的市场开拓能力、业
务获取能力，反映出企业较强的增长潜力。
（iv）本次预测过程中，综合考虑银联业务为威富通新开拓业务，在受“断
直连”政策影响后，威富通加大与银联合作，2019 年度新推出银联-条码支付业
务、银联-代扣业务、银联-代付业务及银行代付业务，用于弥补“断直连”造成
的威富通自拓商户模式收入的下滑，并培育新的业绩增长点，该业务 2019 年收
入基数相对较低且预计增长率较快，故本次预计时对上述业务采用 16%的增长率
较为合理。
IV、预测结果
管理层按照 2019 年第四季度营业收入为基础计算 2020 年营业收入的预测基
数，具体计算过程如下：
单位：万元
2019 年第四季度预测 近两年第四季度营业收入占 预测收入结果④
项目 增长率③
的营业收入① 全年营业收入的比例② =①/②*(1+③)
服务商模式 3,902.94 27.35% 12% 15,982.78
银行模式-银联 471.50 27.35% 16% 1,999.78
银行模式-其他 5,320.41 27.35% 12% 21,787.42
销售分润业务 694.58 27.35% 12% 2,844.36
广告业务 328.14 27.35% 11.50% 1,337.75
小计 10,717.57 27.35% 43,952.09
注:上述银行模式-银联为银联业务板块剔除基数较大的银联分公司代扣业务后的收
1-33
入。
b、技术开发服务收入预测方法及过程
I、计算过程
2020 年各业务类别收入=2019 下半年技术开发服务预测的营业收入/6*12*
（1+预测增长率）
II、增长率选取的合理性
项目 增长率
技术开发服务 选取 20%
在历史年度，威富通将需要企业持续维护、升级的移动支付类软件均按照交
易量分润的模式进行收费，为抢占市场、提高企业的市场占有率和行业地位，威
富通将部分的交易量较低的中小企业、中小机构也纳入到该种收费模式中，导致
威富通在与该部分客户的合作中，虽然花费大量人力、物力，却无法产生足够的
收益。根据企业预计，随着企业深入开展行业应用业务，威富通将与各行各业的
中大型客户建立直接的合作关系，从而为企业改变对中小企业、中小机构的收费
模式提供契机，预计将陆续对部分小型银行、小型企业采用收取一次性技术开发
服务费的模式进行合作，将推动技术开发服务业务保持稳定快速发展，预测未来
威富通技术开发服务能实现较快增长，同时 2016 年度至 2018 年度，威富通技术
开发服务收入复合增长率高达 94.40%，本次预测 2020 年技术开发服务收入时采
用 20%的年度增长率较为合理谨慎。
III、预测结果
管理层按照 2019 年下半年营业收入为基础计算 2020 年营业收入的预测基数，
具体计算过程如下：
单位：万元
2019 年下半年预 月均营业收 预测收入结果④=②*12*
项目 增长率③
测的营业收入① 入②=①/6 （1+③）
技术开发服务 1,423.58 237.26 20% 3,416.60
根据上述分析，威富通 2020 年预测收入如下：
单位：万元
序号 类型 合计（不含税）
1 服务商模式 15,982.78
2 银行模式 23,787.20
3 技术开发服务 3,416.60
1-34
4 销售分润业务 2,844.36
5 广告平台业务 1,337.75
6 其他(流量充值) 260.00
7 小计 47,628.70
C、关于 2021 年-2023 年的营业收入的预测方法
根据前一年度预测的营业收入为基数，按照一定增长率预测当年营业收入。
该增长率由企业管理层参考移动支付行业增长率情况，根据威富通目前的市场状
况结合威富通的发展战略综合确定。其中除技术开发服务外，2021 年至 2023 年
度各业务增长率分别为 12%、9%和 6%；2021 年至 2023 年度技术开发服务增长
率分别为 20%、12%和 8%。
2021 年至 2023 年营业收入预测结果如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
服务商模式 17,900.71 19,511.77 20,682.48
银行模式 26,644.31 28,966.91 30,654.66
技术开发服务 4,099.92 4,591.92 4,959.27
销售分润业务 3,185.68 3,472.40 3,680.74
广告平台业务 1,498.28 1,633.13 1,731.12
其他 260.00 260.00 260.00
合计 53,588.92 58,436.12 61,968.26
D、关于 2024 年度及后续稳定期的营业收入预测
2024 年度及以后属于稳定期，营业收入保持不变，不再增长。
③营业成本的预测
依据历史毛利率水平，结合业务发展情况，预测未来各类业务的毛利率，并
根据预测期内预测的各类业务营业收入和各类业务毛利率，确认预测期内各类业
务营业成本。
威富通预测毛利率与最近年度实际毛利率对比如下：
实际毛利率 预测毛利率
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
各年度毛利率 78.82% 80.79% 76.28% 75.22% 75.44% 75.51% 75.55%
平均毛利率 79.81% 75.60%
注：由于 2016 年上半年威富通银行模式核算方式由总额法，2017 年下半年开始改为净额法，
1-35
故本次 2016 年度未纳入对比范围，下同。
威富通预测毛利率与最近年度实际毛利率相比较低，具备合理性。
④期间费用的预测
期间费用主要为管理费用和销售费用，主要根据各费用业务情况并结合历史
年度实际发生金额，结合预测期间营业收入的预测，进行未来期间费用的预测。
实际费用率 预测费用率
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
各年度费用率 24.00% 31.68% 36.22% 31.22% 29.29% 28.36% 27.73%
平均费用率 27.84% 30.56%
本次预测过程中，在未来年度营业收入规模扩大规模效应凸显的同时，预测
期间平均期间费用率仍略高于 2017 年度和 2018 年度平均实际费用率，相对谨慎，
亦符合威富通业务基本情况，具备合理性。
威富通预测营业利润率与最近年度实际营业利润率对比如下：
营业利润率 营业利润率
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
各年度营业利润率 54.78% 50.23% 39.44% 43.39% 45.56% 46.53% 47.20%
营业利润率 52.51% 44.42%
结合前述情况，威富通预测营业利润率低于最近年度实际营业利润率，具备
合理性。
⑤折现率的确定
A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金
的基本价值。本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在 5 年以上的国债到期
收益率 3.56%作为无风险收益率。
B、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
βL
式中： 有财务杠杆的权益的系统风险系数；
1-36
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了可比上
市公司 2018 年 12 月 31 日的
β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结
构换算成
β U 值，并取其平均值 1.2219 作为被评估单位的β U 值。
被评估单位评估基准日的所得税综合税率为 10.23%。本次选用同行业的目
标资本结构(D/E)，具体为 3.25%。
C、市场风险溢价的确定
ERP 为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率
（通常指长期国债收益率）的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其
300 只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助
WIND 资讯专业数据库对我国沪深 300 指数的超额收益率进行了测算分析，测算
结果为 15 年（2004 年－2018 年）的超额收益率为 7.65%，则本次评估中的市场
风险溢价取 7.65%。
D、企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，与参照(上市公司)相比，企业为非上市公司，流通性较低。
该公司未来的收入和利润增长更多地依赖于市场的整体情况，具有一定的不
确定性。
基于上述几个方面的因素，本次评估中对企业特定风险调整系数 Rc 取值
1.00%。
E、预测期折现率的确定
a、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。公式为：
K e R f β MRP R c
1-37
经过计算 Ke=14.18%
b、计算 WACC
评估基准日被评估单位无付息债务，Kd 选用一年期贷款利率 4.35%进行测
算，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本。
公式为： WACC K e D E K d 1 t D E
E D
经过计算，未来年度的 WACC 具体如下：
折现率参数 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T) 13.86% 13.86% 13.86% 13.86% 13.86%
综上所述，评估报告所采用的折现率符合威富通及其所处行业的发展情况，
具备合理性。
⑥商誉减值测试的影响
经测试，截至 2018 年 12 月 31 日商誉相关的资产组可收回金额为 168,422.81
万元，公司因收购威富通形成的商誉本期发生减值损失 8,426.13 万元。
三、2018 年末商誉减值测试的具体情况，在威富通 2018 年下半年业绩下滑，
2019 年 1 季度银行模式和服务商模式下实现的收入分别为 1,518 万元和 191 万
元的基础上预测 2019 年第四季度银行模式和服务商模式下实现营业收入分别为
5,800 万元和 3,903 万元的合理性，是否足够谨慎；关键假设和重要参数如收入
增长率 、毛利率、费用率等的预测是否与购买评估预测时不存在重大差异，是
否符合申请人目前的实际情况，是否和同行业可比公司的发展趋势保持一致，
商誉减值计提是否足够充分
（一）2018 年末商誉减值测试的具体情况
经测试，截至 2018 年 12 月 31 日，公司收购威富通 100%股权所产生的商誉
需计提减值 8,426.13 万元。具体详见本回复之“二、（二）申请人 2018 年末对
商誉进行的减值测试情况”。
（二）在威富通 2018 年下半年业绩下滑，2019 年 1 季度银行模式和服务商
模式下实现的收入分别为 1,518 万元和 191 万元的基础上预测 2019 年第四季度
银行模式和服务商模式下实现营业收入分别为 5,800 万元和 3,903 万元的合理性
2018 年下半年起，“断直连”政策对威富通主要商业模式盈利影响如下：
1-38
威富通主要商业模式中，（1）服务商模式未受“断直连”政策直接影响，
收入有效增长；（2）“断直连”政策对银行模式主要对银行模式下威富通自拓
商户模式产生影响，但其不利影响已集中体现在 2018 年度，表现为 2018 年下半
年该业务交易流水的下滑，对威富通业绩产生一定的影响，为应对这一变化，威
富通管理层已采取必要措施积极应对。
2019 年以来，上述影响已趋于稳定，本次收入预测以 2019 年 1 季度银行模
式收入和服务商模式实现收入为基础，综合考虑了行业发展情况、威富通新增订
单、威富通历史收入水平等因素。
威富通 2019 年 1 季度银行模式收入和服务商模式实现收入较第 4 季度预测
情况对比如下：
单位：万元
2019 年第 1 季度（实 2019 年第 4 季度
项目 增长率
际） （预测）
银行模式 3,146.33 5,791.86 84.08%
服务商模式 1,385.34 3,902.91 181.73%
以下就 2019 年第 4 季度预测实现收入情况较 2019 年第 1 季度收入增长的合
理性分别按银行模式、服务商模式解释如下：
1、银行模式收入预测的合理性
威富通银行模式收入分为威富通自拓商户模式收入、银行自拓商户模式收入
及银联板块收入。其中威富通自拓商户模式和银行自拓商户模式系根据商户来源
不同划分的业务，银联板块为威富通 2019 年度新增业务。
（1）威富通自拓商户模式收入
2018 年度受“断直连政策”影响的银行模式下威富通自拓商户模式收入下
滑，于 2019 年第 1 季度已经见底且已逐渐恢复增长趋势。
原先第三方支付公司直连银行时期，威富通自拓商户模式中第三方支付公司
1-39
相关的商户资源直接与银行合作，威富通在移动支付流程中按每笔交易的技术服
务费率收取技术服务费，受“断直连”政策影响，上述商户不再与银行直接合作，
原直连通道相继关闭，相关交易流水下降。威富通 2018 年至 2019 年第一季度，
各季度终端商户资金交易流水统计如下表：
单位：万元
2018 年第一 2018 年第二 2018 年第三 2018 年第四 2019 年第一
项目
季度 季度 季度 季度 季度
资金交易流水 19,581,718.04 19,263,333.40 17,231,306.66 15,362,278.93 15,183,354.66
通过上表可知，威富通 2018 年第三季度和第四季度交易流水有所下滑，至
2019 年第一季度交易流水基本平稳，“断直连”政策的不利影响已集中体现在
2018 年度。2019 年 6 月，威富通自拓商户模式已逐渐恢复增长趋势，当月实现
收入为 256.11 万元，较 2019 年 1 月同比增长 104.01%。
（2）银行自拓商户模式收入
移动支付行业仍处于高速增长期，银行模式下的银行拓展商户模式收入未受
“断直连政策”影响，报告期内该业务第四季度收入报告期内均较第一季度收入
大幅增长且 2018 年度第四季度实现收入 4,105.73 万元。
报告期内，威富通银行模式下银行拓展商户模式收入在各年度第一季度和第
四季度实现收入情况列示如下：
单位：万元
当年第四季度较第一
年度 第 1 季度 第 4 季度
季度增长幅度
2016 年 274.43 2,798.19 919.64%
2017 年 1,358.03 3,520.94 159.27%
2018 年 2,957.62 4,105.73 38.82%
2018 年较 2016 年同
228.29% 21.13% -
季度收入复合增长率
依上表可见，各年度威富通银行拓展商户模式收入第四季度收入较第一季度
增长较快，主要系：①近年来，移动支付行业市场规模增长迅速，威富通抓住自
身在细分领域的技术服务优势，于 2015 年 6 月正式开展银行模式业务，经过高
效的业务发展和大力布局，签约合作银行数量及每月通过银行接入的商户数量不
断上升，银行模式收入在 2016 年增长较快，同时，随着业务模式逐渐成熟，威
富通完成与全国各级别银行客户的初步布局、商户结构趋于稳定，对应增速回到
合理区间。②虽然威富通所在行业本身季节性不强，但通常一季度相对为淡季，
1-40
而第四季度受市场促销、商家冲量及“双十一”等因素影响收入有所增长。
银行模式下未受“断直连”影响的银行拓展商户模式收入在报告期内第四季
度均较第一季度大幅增长且 2018 年第 4 季度已实现收入 4,105.73 万元。按照报
告期内银行模式下银行拓展商户模式收入第四季度复合增长率 21.13%预计，仅
银行模式下未受“断直连”影响的银行拓展商户模式收入预计 2019 年第四季度
实现收入为 4,973.33 万元。
（3）银联板块收入
威富通已抓住契机与银联深度绑定，重新构建“断直连”模式下新的业务生
态，2019 年银联板块将成为新的收入增长点。断直连之后，清算机构在移动支
付行业中占据重要地位，威富通及时进行战略调整，紧抓住这一契机，不断加深
与银联的业务合作的广度与深度，通过技术和创新理念的输出，实现与银联的深
度绑定。2019 年上半年新增银联板块收入迅速增长，2019 年 6 月银联板块当月
实现收入额为 194.65 万元，较 2019 年 1 月实现收入额 67.57 万元增长 188.08%。
综上，威富通银行模式下受“断直连”影响的威富通自拓商户模式于第 1
季度已经见底且逐渐恢复增长趋势，同时银行自拓商户模式未受到“断直连”政
策影响且 2018 年第 4 季度已实现收入 4,105.73 万元且处于迅速增长状态，同时
新增银联板块收入均在迅速增长。威富通第 1 季度实现银行模式收入为 3,146.33
万元，预测第 4 季度实现收入 5,791.86 万元具备合理性。
2、服务商模式收入预测的合理性
本次预测中威富通第 1 季度实际实现收入 1,385.34 万元，预计第 4 季度实现
收入 3,902.91 万元。其合理性解释如下：
（1）报告期内，威富通服务商模式收入增长较快，年度复合增长率高达
93.09%
威富通服务商模式收入未受到“断直连”影响，报告期内随着威富通与财付
通、支付宝合作的加深，威富通服务商模式在历史年度增长率较快，详见下表。
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 报告期内年度 2019 年度预计 2019 年较 2018年度
项目
实现收入 实现收入 实现收入 复合增长率 实现收入 预计增长率
服务商模式 1,236.70 3,386.31 4,611.08 93.09% 10,281.94 122.98%
威富通报告期内服务商模式增长率较快，但本次预计 2019 年度较 2018 年度
预计增长率高于报告期内年度复合增长率，主要系基于威富通在行业应用板块加
1-41
快布局并进军 B 端市场所致。
（2）威富通存量客户随着用户习惯的培养及移动支付的普及，预计将在第
四季度大幅增长，同时威富通增量客户在后续季度随着系统上线，将在后续季度
实现收入。
①传统板块
传统板块在本次预测中 2019 年第 1 季度和第 4 季度实现收入列示如下：
单位：万元
项目 2019 年第 1 季度 2019 年第 4 季度
存量客户 881.20 1,970.11
增量客户 - 455.70
合计 881.20 2,425.81
A、存量客户增长的合理性
威富通在传统板块主要存量客户列示如下：
项目 序号 合作方
1 客户 A
2 客户 B
3 客户 C
存量客户
4 客户 D
5 客户 E
6 客户 F
其中客户 A 为传统板块中最大的存量商户。客户 A 自上线以来，2018 年 1 月
和 2019 年 1 月的交易流量列示如下：
单位：万元
项目 2018 年 1 月 2019 年 1 月 变动幅度
客户 A 月交易流量 125,562.05 275,503.02 119.42%
经上表可见，威富通与存量客户所交易的流量随着用户习惯的培养已较去年
同期大幅增长，威富通存量客户主要系类似客户 A 的零售企业及商户等，本次
评估时预计在后续季度能实现大幅增长且参考了客户 A 历史交易流量，故从 5
月份开始采用月度 10%的复合增长率，具备合理性。
B、增量客户增长的合理性
随着在 B 端市场的拓展，威富通已经签约的服务商模式主要客户列示如下：
1-42
项目 序号 合作方
1 客户 1
2 客户 2
3 客户 3
增量客户 4 客户 4
5 客户 5
6 客户 6
7 客户 7
威富通预计在后续季度系统将陆续上线，故上述客户在第四季度均能产生较
大的收入，而第一季度未实现收入。
②交通板块
交通板块在本次预测中 2019 年第 1 季度和第 4 季度实现收入列示如下：
单位：万元
项目 2019 年第 1 季度 2019 年第 4 季度
存量客户 504.14 997.08
增量客户 - 480.04
合计 504.14 1,477.12
A、存量客户增长的合理性
威富通在交通板块主要存量客户列示如下：
项目 序号 合作方
1 交通客户 A
存量客户 2 交通客户 B
3 交通客户 C
威富通目前存量客户体量最大的为交通客户 A，交通客户 A 从 2018 年 10
月份上线，目前接入的各个站点移动支付占比不是很高，随着威富通系统的上线，
客户支付习惯的培育需要一定的时间，后期各个站点有较大的增长潜力。截至本
告知函回复出具日，交通客户 A 实现收入情况较上线初期对比列示如下：
单位：万元
项目 2018 年 10 月 2019 年 6 月 月度复合增长率
江苏中石化 21.41 151.62 27.72%
本次预测过程中，对上述存量客户自 5 月份开始采用 10%的月度复合增长率，
低于交通客户 A 实际上线以来的月度复合增长率，具备合理性。
1-43
B、增量客户增长的合理性
本次评估预测时，预测的增量客户主要为交通客户 D，交通客户 D 预计月
度交易额不低于交通客户 A，预测 2019 年第四季度实现收入为 480.04 万元。鉴
于交通客户 A 2019 年 6 月实际实现收入 151.62 万元，交通客户 D 预计第四季度
收入可以实现，具有合理性。
综上，威富通服务商模式预测收入第四季度较第一季度大幅增长，系威富通
在存量客户方面预计受客户交易习惯的培养，对应服务商模式收入在第四季度能
大幅增长，以及威富通新增客户在系统上线后在后续季度形成收入所致，具备合
理性。
（3）移动支付进入下半场，威富通成立行业应用事业部，发力进军 B 端市
场，并在大交通、彩票、医疗，教育等一批重点行业布局。
在 C 端红利渐逝的背景下，2019 年威富通进行组织架构调整，成立了行业
应用事业部，未来要充分利用威富通的产品技术优势，发力进军 B 端市场，威
富通在大交通、彩票、医疗，教育等一批重点行业提供综合解决方案，为每个行
业单独打造切实落地的行业产品，为用户提供更好的客户体验和引流，从而以新
的行业方案和产品进入更多新场景，做大做深老客户，获得更多新客户，产生新
的业绩增长爆发点。行业应用扩大了威富通的目标客户群体，拓宽了获客渠道，
增加了盈利模式。由于行业应用的开展时间较短，导致客户数量和收入规模均较
低，但该种业务合作模式的形成，将会为威富通在未来年度新一轮的快速增长奠
定基础。
威富通在各个行业推出的解决方案列示如下：
行业 方案名称 方案简介
高速解决方案 因涉及商业秘密，隐去相关内容
交通 停车解决方案 因涉及商业秘密，隐去相关内容
加油解决方案 因涉及商业秘密，隐去相关内容
零售百货 零售解决方案 因涉及商业秘密，隐去相关内容
学校 校园解决方案 因涉及商业秘密，隐去相关内容
医院 医疗解决方案 因涉及商业秘密，隐去相关内容
彩票 彩票解决方案 因涉及商业秘密，隐去相关内容
根据客户最终选择的支付清分机构的不同，行业应用板块分为银行模式（银
行作为支付清分机构）和服务商模式（第三方支付公司作为支付清分机构），而
1-44
威富通服务商模式的收入均来自于行业应用板块。2019 年在行业应用板块新增
合作方较以前年度对比如下：
项目 2019 年上半年（家） 2019 年以前（家）
合作家数 89 47
依上表可见，2019 年威富通在交通、医疗、教育等方面布局后的合作方数
量较以前年度迅速增长。由于行业应用板块受系统上线、试运行影响，在 2019
年第一季度实现收入较少，但随着系统上线及用户习惯的培养，将在后续季度迅
速增长。
综上，一方面由于威富通服务商模式报告期复合增长率较高，且在行业应用
板块的布局进军 B 端市场，合作家数上较以前年度迅速增加，随着上述系统上
线及用户习惯的培养，预计第四季度收入可以实现。
（三）关键假设和重要参数如收入增长率、毛利率、费用率等的预测是否
与购买评估预测时不存在重大差异，是否符合申请人目前的实际情况，是否和
同行业可比公司的发展趋势保持一致
1、收入增长率、毛利率、费用率等的预测是否与购买评估预测时不存在重
大差异
（1）收入增长率
本次评估与收购时资产评估收入增长率预测数据如下：
单位：万元
指标 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 永续期 五年复合增长率
本次预测 33,155.90 47,628.70 53,588.92 58,436.12 61,968.26 61,968.26 -
收入 收购时预
41,649.72 55,565.89 66,690.50 75,752.51 82,864.05 82,864.05 -
测
本次预测 2.55% 43.65% 12.51% 9.05% 6.04% 0.00% 16.92%
收入增长
率 收购时预
11.15% 33.41% 20.02% 13.59% 9.39% 0.00% 18.77%
测
从上表可知，本次预测的收入规模低于收购时收入规模，且未来五年的收入
复合增长率低于收购时收入复合增长率，主要系本次预测时行业内受 2018 年下
半年“断直连”等政策影响，收入评估以稳定后的 2019 年第一季度实际收入为
预测基础进行综合考虑，增长率预测较为谨慎。
（2）毛利率、费用率、营业利润率对比
本次评估与收购时资产评估毛利率、费用率、营业利润率预测数据如下：
1-45
指标 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 永续期
本次预测 76.28% 75.22% 75.44% 75.51% 75.55% 75.55%
毛利率
收购时预测 82.49% 81.11% 80.51% 80.57% 80.50% 80.50%
本次预测 36.22% 31.22% 29.29% 28.36% 27.73% 27.46%
费用率
收购时预测 37.23% 34.61% 34.52% 34.50% 35.13% 35.13%
本次预测 39.44% 43.39% 45.56% 46.53% 47.20% 47.47%
营业利润率
收购时预测 44.71% 45.95% 45.45% 45.52% 44.82% 44.82%
从上表可知，本次预测的毛利率水平低于收购时预测毛利率，主要系考虑到
未来公司在行业应用业务的毛利率会低于其他业务，拉低毛利率水平。
本次预测的费用率水平低于收购时费用率水平，主要原因为企业业务经过多
年发展，实际需求人数和员工平均薪酬均低于重组时预计数据导致费用降低所致。
威富通 2017 年度和 2018 年度实际费用率分别为 24.00%和 31.68%。
综上所述，两次预测的毛利率、费用率、营业利润率整体较为接近，差异主
要是由于企业的实际业务变动和人员结构变动所致。
（3）折现率对比
本次评估与收购时资产评估折现率预测数据如下：
指标 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 永续期
本次预测 13.86% 13.86% 13.86% 13.86% 13.86% 13.86%
折现率 收购时预
13.42% 13.42% 13.42% 13.42% 13.42% 13.42%
测
从上表可知，本次预测的折现率略高于收购时折现率，主要是行业整体波动
所导致。
综上，本次有关收入增长率、毛利率、费用率等的预测较购买评估预测时综
合考虑了企业实际发展情况，不存在重大差异。
2、收入增长率、毛利率、费用率等的预测是否符合申请人目前的实际情况
（1）收入增长率
威富通仅银行模式业务下威富通自拓商户模式受到“断直连”影响致 2018
年度收入存在下滑。除银行模式业务下自拓商户模式外，各业务报告期内收入及
增长情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 年度复合增长率
服务商模式 1,236.70 3,386.31 4,611.08 93.09%
1-46
银行模式-银行拓
4,965.39 10,739.23 12,407.07 58.07%
展商户模式
技术开发服务 480.29 397.07 1,815.05 94.40%
销售分润业务 490.58 549.97 816.86 29.04%
广告平台业务 156.05 406.44 524.15 83.27%
合计 7,329.01 15,479.02 20,174.21 65.91%
注：以上银行模式不含受“断直连”影响的自拓商户模式。
综上，本次预测增长率远低于威富通各项业务年度复合增长率（除受“断直
连”影响的银行模式下自拓商户模式业务），且本次预测以“断直连”政策见底
的 2019 年第 1 季度收入实际收入数据为预测基础，较为谨慎。
（2）毛利率、费用率、营业利润率对比
毛利率、费用率、营业利润率与威富通实际情况对比详见本回复之“二、二）
申请人 2018 年末对商誉进行的减值测试情况”。
综上，本次有关收入增长率、毛利率、费用率等的预测符合申请人目前的实
际情况。
（3）本次评估预测数据与企业实际情况对比
威富通 2019 年 1-6 月份实际实现的收入和净利润与 2018 年末商誉减值测试
评估报告中的预测数对比如下：
单位：万元
项目 营业收入 净利润
2018 年末商誉减值测试评估报告预测
12,133.45 3,067.10
数
实际实现数 11,569.17 3,228.78
差异数 564.28 -161.68
实现率 95.35% 105.27%
注 1：威富通实际实现数系未审数。
注 2：因 2018 年商誉减值测试评估报告中成本、期间费用未按照季度预计，上述数据
中成本、税金及附加、销售费用按照实际收入占预测收入比例分配，而管理费用因与收入不
具线性关系而按全年预测管理费用的 50%预估。
由上表可见，威富通 2019 年 1-6 月业绩完成情况良好，与预测情况基本相
符。
综上所述，威富通 2019 年 1-6 月实际总收入较预期较接近，净利润超过预
测收益水平，主要是因为企业在不断开拓市场的同时，逐渐改变收费策略，加强
成本控制。企业 2019 年新签订的合同数量和质量均呈现增长趋势，将为未来预
1-47
测收益的顺利实现提供较好保障，故威富通银行模式和服务商模式的盈利预测具
备合理性。
（四）是否和同行业可比公司的发展趋势保持一致
截至目前，在移动支付技术服务细分领域，威富通尚无相关可比上市公司或
上市公司子公司，因此，取近年来上市公司收购的属于第三方支付行业大类的公
司，其在 2018 年末进行商誉减值测试预测未来五年的收入增长率情况如下：
上市公司 股票代码 收购公司 未来五年预测的收入增长率
新国都 300130.SZ 嘉联支付 53.05%-2.92%
海联金汇 002537.SZ 联动商务 39.76%-9.56%
华峰超纤 300180.SZ 威富通 43.65%-2.55%
注：上述数据均来源于上市公司 2018 年年度报告等公开披露信息。
由上表可知，威富通相比其他同属大行业分类下、上市公司收购的第三方支
付公司，预测的未来五年收入增长情况不存在较大差异，发展趋势保持一致。
综上，关键假设和重要参数如收入增长率、毛利率、费用率等的预测与购买
评估预测时存在差异，但符合申请人目前的实际情况，和同行业可比公司的发展
趋势保持一致，商誉减值计提充分。
四、结合 2019 年 1-6 月威富通的实际经营情况且对比同行业可比公司情况
进一步说明威富通所处的行业环境和经营能力是否发生了重大变化，是否对本
次募投造成重大不利影响
（一）2019 年 1-6 月威富通的实际经营情况
2019 年 1-6 月，威富通营业收入较去年同期对比如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动幅度
银行模式 6,306.39 12,529.31 -49.67%
服务商模式 2,664.76 2,256.16 18.11%
销售分润业务 446.99 406.32 10.01%
广告平台业务 446.42 173.04 157.99%
技术开发服务
1,704.61 1,248.70 36.51%
及其他
合计 11,569.17 16,613.53 -30.36%
除银行模式外，2019 年 1-6 月威富通各项业务模式收入较去年同期均呈增长
趋势且增长较快。银行模式收入较去年同期下滑原因系该模式下威富通自拓的第
1-48
三方支付公司商户资源受“断直连”影响无法与银行直接合作所致，但该模式下
其他商户资源未受到“断直连”影响。
虽然威富通为适应新的发展环境，抓住新的发展机会，及时调整策略，积极
向产业链更高级别的参与方谋求合作，重点与掌握大量商户资源的银联进行深度
合作，另一方面加强对银行的精细化运营，积极推进海外业务，加快全球化步伐，
但由于交易流水增长尚需时间，威富通 2019 年上半年收入同比 2018 年上半年仍
有所下降。
（二）威富通所处的行业环境和经营能力是否发生了重大变化
1、行业环境方面
（1）下游移动支付行业规模较快增长，预计年均复合增速可达 20%
根据前瞻产业研究院监测数据显示，我国聚合支付交易规模呈直线上升的趋
势，虽然聚合支付市场规模增速放缓，但发展依旧处于较快速度。截至 2017 年
我国聚合支付交易规模为 28.1 万亿元，同比增长 26.58%。初步估算，2018 年聚
合支付交易规模为 34 万亿元。纵观全局，聚合支付市场交易规模增长速度大于
用户规模增长速度，说明聚合支付市场使用频率开始加快。未来，随着移动互联
网、智能终端的进一步普及，聚合支付市场将会迎来一定的利好局面；同时由于
跨境电商的普及以及第三方支付在各个领域的应用，增加了聚合支付的应用场景；
预计我国聚合支付行业市场规模在 2023 年将突破 80 万亿元，六年间年均复合增
速可达 20%。
（2）下游移动支付行业服务商营业收入规模呈增长趋势
威富通作为移动支付领域的技术服务提供商，其主要商业模式为银行模式，
为银行、第三方支付公司及商户提供移动支付相关系统的开发和技术服务工作。
鉴于该细分服务领域发展时间较短，目前仅有少数公司小规模开展此类技术服务
业务，市场上尚未存在规模较大的可比上市公司。
2017 年 8 月，央行支付结算司印发《中国人民银行支付结算司关于将非银
行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》，自 2018 年 6
月 30 日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过网联平台处
理。对比下游移动支付行业上市公司，在“断直连”政策实施前后上述公司中第
三方支付业务营业收入情况列示如下：
单位：万元
1-49
上市公司 股票代码 2018 年 2017 年 变动幅度
宏图高科 600122.SH 18,212.75 12,007.31 51.68%
新国都 300130.SZ 101,617.55 - -
海联金汇 002537.SZ 112,024.59 108,687.41 3.07%
拉卡拉 300773.SZ 507,106.64 237,166.23 113.82%
注：新国都未披露其 2017 年度第三方支付行业收入。
依上表可见，在“断直连”政策实施前后上述第三方支付公司并未出现大幅
收入下滑情况，可见威富通下游第三方支付市场经营环境未发生重大不利变化。
2、经营能力方面
（1）威富通已抓住契机与银联深度合作，重新构建“断直连”模式下新的
业务生态。
“断直连”政策对移动支付行业的影响深远。虽然过去的直连模式具有一定
的灵活性和低成本的优势，助力了第三方支付行业的崛起。但“断直连”的优势
是利好监管机构的风险防控、利好行业统一标准的出台，为用户提供了更多的选
择，也利好整个支付行业。“断直连”使得行业大规模野蛮增长时代告一段落，
市场进入有序发展阶段，各机构间的连接关系、权责愈发独立、清晰。未来，清
算机构将在移动支付中占据重要地位，服务网联或者银联将成为支付企业盈利新
方向。
“断直连”致威富通银行模式下自拓的直连第三方支付公司的商户终止与银
行合作，而造成短期内威富通银行模式收入下滑。威富通及时进行战略调整，紧
抓住这一契机，不断加深与银联的业务合作的广度与深度，通过技术和创新理念
的输出，实现与银联的深度合作。目前，威富通与银联的合作可主要概况为以下
几部分：
（因涉及双方商业秘密，隐去具体合作方案。）
（2）加强对银行的精细化、差异化运营
威富通为银行提供移动支付 SaaS 服务的商业模式创立之初，为了迅速“跑马
圈地”，重视银行签约家数，通过不断拓展，威富通已成为国内服务银行家数最
多的 SaaS 服务商。然而 SaaS 服务的商业模式意味着，交易量比银行签约家数更
为重要。2017 年起，威富通积极调整战略，从重视签约家数调整为重视银行的
深度运营，发挥每一家银行的交易效率优势，提高其交易量。未来，威富通将沿
1-50
着此项策略，进一步对银行客群进行细致的分类，针对不同银行客群的不同需求，
设定不同的运营策略，精细化运营银行，提高银行的交易效率和数量；并发挥威
富通的产品科技实力，为银行提供更多赋能的产品和服务，帮助银行拓展更多客
户，确保威富通银行业务收入获得稳定增长。
（3）重视行业渠道的合作价值
随着移动支付进入下半场和新零售的兴起，单纯依靠支付黏住商户的可能性
逐步降低，纯支付的渠道价值随之降低；与此同时，针对商户细分行业提供深度
运营和行业解决方案的渠道合作伙伴，对商户的把控力越来越强。为了适应市场
的变化，威富通将从组织架构和资源投入上，逐步加强对行业伙伴的重视，设立
行业渠道团队，同时对有价值的行业渠道进行参股投资，深度捆绑与优质行业渠
道的合作，用行业综合解决方案的方式，逐个行业的增强商户黏性。2019 年重
点发力了银行精细化运营与行业解决方案，通过开拓新的行业解决方案等应对政
策变化，如提供电子会员卡、区块链电子发票、移动广告、刷脸支付、无感支付
等创新产品，布局了零售百货、交通、教育、医疗、政企等相关行业解决方案，
为银行及大客户提供了丰富的增值服务。
（4）继续积极推进海外业务，加快全球化步伐，让海外市场成为公司业绩
的重要来源
海外支付市场巨大，前景广阔。近年来，威富通将海外业务布局调整为重点
攻破方向，成立了新的海外事业部，通过在日本、中国香港等海外多个国家与地
区设立分支机构进行全球市场深入拓展，把威富通在中国领先的经验带到全世界。
未来，威富通将一方面积极寻求与国际支付设备巨头进行深度合作，快速获得全
球网络和资源，加入全球化的步伐；另一方面，对海外市场的拓展和运营会更加
聚焦，挑选有价值的地区和银行进行重点拓展和深度运营，提高海外市场投入的
产出效率，进一步提升海外市场的交易额和收入比例，让海外市场成为公司业绩
的重要来源。2019 年上半年，威富通共签订海外订单 200 多个，较 2018 年全年
的 62 个海外订单显著增长。
（三）对本次募投的影响
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 138,000.00 万元（含发行费
用），扣除发行费用后募集资金净额将全部投入“江苏超纤年产 5,000 万米产业
用非织造布超纤材料项目”。
1-51
申请人本次募集资金均用于超纤产品制造业务。目前申请人超纤业务运行平
稳有序，发展趋势良好，市场环境、国家政策环境、竞争格局等外部因素并未发
生明显变化。因此，募集资金投资项目的可行性论证依据并未发生不利变化，建
设募集资金投资项目仍然具有良好的市场前景和财务收益，有利于申请人进一步
做强超纤产品业务，增强市场竞争力和抗风险能力。同时，本次募集资金到账后，
申请人将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，保证
募集资金按本次募投项目用途使用。威富通的实际经营情况及行业环境不会对本
次募投造成重大不利影响。
综上，受“断直连”影响，威富通 2019 年 1-6 月短期内存在收入较去年同
期下降，但下游第三方支付行业整体向好，威富通经营行业环境未发生重大不利
变化，同时威富通及时调整经营策略，在银联合作、银行精细化运营、行业渠道
布局和海外市场方面均已实现战略布局，虽然交易流水增长尚需时间，但公司经
营能力未发生重大不利变化，不会对本次募投项目造成重大不利影响。
五、核查意见
保荐机构及申报会计师通过检查收购协议、收购时的评估报告、有关收购的
董事会决议及其他相关文件，复核形成商誉时的计算过程、商誉减值测试过程，
取得评估师出具的针对公司商誉相关资产组的专项评估报告，对照《会计监管风
险提示第 8 号——商誉减值》就商誉减值事项与评估师、会计师进行专项沟通，
核查公司及第三方支付相关上市公司年报信息披露情况、结合威富通 2019 年 1-6
月经营情况进行分析等方式，对申请人商誉减值、威富通所处行业环境和经营能
力等事项进行了核查。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、申请人商誉的初始计量符合《企业会计准则》规定。
2、威富通对应商誉的减值测试过程符合《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》的规定，关键参数、主要假设、预测指标的确定依据充分、合理，各期
末计提商誉减值准备的金额充分、合理。
3、以 2019 年一季度银行模式和服务商模式下实现的收入预测 2019 年第四
季度银行模式和服务商模式，预测合理、谨慎；关键假设和重要参数如收入增长
率、毛利率、费用率等的预测与购买评估预测时存在差异，但符合威富通目前的
实际情况及谨慎性原则，和同行业可比公司的发展趋势保持一致，商誉减值计提
1-52
充分。
4、威富通所处的行业环境和经营能力未发生重大变化，不会对本次募投造
成重大不利影响。
3、关于网络营销平台。申请材料显示，申请人收购威富通后，上市公司借
助威富通的平台开发和营销管理经验，顺利开发上线了自主品牌的电子商务平
台——“滴滴皮库”。请申请人结合行业法律法规、申请人电子商务平台业务模
式等，说明申请人通过自营的 PC 端、移动端网上商城为客户提供定制化服务是
否构成经营性互联网服务，是否依法取得了增值电信经营许可证，申请人及其
子公司报告期内是否取得了其生产经营所需业务资质。请保荐机构和申请人律
师发表明确核查意见。
回复：
一、申请人通过自营的 PC 端、移动端网上商城提供定制化服务不构成经营
性互联网服务
根据《中华人民共和国电信条例》第七条、第八条的规定，经营电信业务，
必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电
信管理机构颁发的电信业务经营许可证；增值电信业务，是指利用公共网络基础
设施提供的电信与信息服务的业务。根据《互联网信息服务管理办法》第三条、
第四条、第七条及《关于互联网信息服务管理有关问题的通知》的规定，经营性
互联网信息服务是指通过互联网向上网用户有偿提供信息（指以赢利为目的而向
用户提供收费信息即互联网用户须事先或事后交纳一定的费用才能通过互联网
浏览或下载的语音、文字、数据、图片等信息等经营活动）或者网页制作（指以
赢利为目的、事先或事后收取用户一定费用后，按照用户的要求为其制作网页并
在网站上予以发布的经营活动）等服务活动，非经营性互联网信息服务是指通过
互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动；国家对经营性
互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度；从事
经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信
息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。
申请人建立电子商务平台“滴滴皮库”系用于销售自产的超纤产品，不涉及
1-53
向上网用户有偿提供信息或网页制作业务，且申请人未允许其他主体在该平台从
事经营活动，因此申请人建立的电子商务平台属于提供非经营性互联网信息服务
的网站，应进行备案而无需取得增值电信业务经营许可证。申请人已就其电子商
务平台办理了非经营性 ICP 备案手续，具体情况如下：
主体 ICP 备案网站 备案号
申请人 http://www.ddpiku.com 沪 ICP 备 16020786 号
二、申请人及其子公司报告期内已取得了其生产经营所需的业务资质
（一）申请人及子公司江苏华峰超纤材料有限公司、江苏华峰化学有限公司
申请人及子公司江苏华峰超纤材料有限公司、江苏华峰化学有限公司主要从
事超细纤维聚氨酯合成革的研制开发、生产、销售与服务业务，不涉及危险化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产业务，无需取得安全生产许可证或其他业务资
质。
申请人已取得上海市金山区人民政府、上海市金山区环境保护局颁发的编号
为 G31011600004 号的《上海市主要污染物排放许可证》，有效期至 2020 年 12
月 30 日。根据国办发〔2016〕81 号《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许
可制实施方案的通知》要求，该实施方案将按行业分步实现对固定污染源的全覆
盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治
行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证
核发，2020 年全国基本完成排污许可证核发。根据环境保护部令 45 号《固定污
染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》记载，申请人及子公司江苏华峰超纤
材料有限公司、江苏华峰化学有限公司所属的塑料制品业的排污许可证实施时限
为 2020 年 。 目 前 ， 全 国 排 污 许 可 证 管 理 信 息 平 台
（http://permit.mep.gov.cn/permitExt/outside/default.jsp ）尚未公布塑料制品业的许
可技术规范。因此，申请人及子公司江苏华峰超纤材料有限公司、江苏华峰化学
有限公司暂无需依据《排污许可管理办法（试行）》、《排污许可证管理暂行规定》
申请办理排污许可证。
（二）威富通科技有限公司及其子公司
申请人的子公司威富通科技有限公司是移动支付领域的技术服务提供商及
增值业务服务商。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，威富通科技有限公司及其子公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技
1-54
术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”，无需取得业务资质或许可。
综上所述，申请人及子公司报告期内已取得了其生产经营所需的业务资质。
三、核查意见
保荐机构及申请人律师通过登录申请人的电子商务平台进行查询，查阅《中
华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《关于互联网信息服务管
理有关问题的通知》、《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的
通知》、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》、《排污许可管理办法
（试行）》、《排污许可证管理暂行规定》等法律法规的规定，查询全国排污许可
证管理信息平台（http://permit.mep.gov.cn/permitExt/outside/default.jsp）公布的许
可技术规范，并取得了申请人提供的资质证书及出具的说明等方式，对申请人通
过自营的 PC 端、移动端网上商城为客户提供定制化服务是否构成经营性互联网
服务，是否依法取得了增值电信经营许可证，申请人及其子公司报告期内是否取
得了其生产经营所需业务资质等事项进行了核查。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人建立的电子商务平台属于提供
非经营性互联网信息服务的网站，该网站办理了非经营性 ICP 备案手续，申请无
需就建立该电子商务平台取得增值电信业务经营许可证；申请及其子公司报告期
内已取得了其生产经营所需的业务资质。
4、关于业绩补偿。根据 2016 年申请人与威富通补偿义务人签订的《盈利
预测补偿协议》及补充协议，交易对方本次应赔偿现金 50,232,130.32 元，应赔
偿股份 7,102,737 股，应退还 现金红利 16.3 万元 ，目前收到实际 赔偿现金
8,722,510.11 元，股份数量 5,869,391 股，退回红利 163,038.64 元。请申请人进一
步说明和披露：（1）未来交易对方履行赔偿义务的具体安排；（2）交易对方履
行义务的实际能力。请保荐机构、申请人律师发表明确核查意见。
回复：
一、未来补偿义务人履行赔偿义务的具体安排
根据申请人与鲜丹、蔡友弟、北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、王彤、
尤光兴、邓振国、于净、叶成春（以下合称“补偿义务人”）签订的《上海华峰
超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补
1-55
偿协议》及补充协议、威富通科技有限公司净利润实现情况，补偿义务人应向申
请人补偿的方案如下：
应补偿股份数量 现金红利退回数
序号 补偿义务人 应补偿金额（元）
（股） 量（元）
1 鲜丹 20,878,720.04 2,952,216 82,006.00
2 蔡友弟 9,771,210.08 1,381,633 38,378.69
3 王彤 6,117,627.18 865,022 24,028.39
北京奕铭投资管理中心
4 6,990,856.67 988,496 3,789.83
（有限合伙）
5 尤光兴 2,696,545.01 381,287 -
6 邓振国 1,887,427.02 266,879 7,413.31
7 于净 1,078,695.25 152,526 4,236.83
8 叶成春 811,049.06 114,681 3,185.58
合计 50,232,130.32 7,102,737 163,038.64
由于北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、尤光兴所持的申请人股份存在质
押的情形，因此需以现金方式向申请人进行补偿，实际补偿方案如下：
应补偿现金金额 应补偿股份数量 现金红利退回数
序号 补偿义务人
（元） （股） 量（元）
1 鲜丹 - 2,952,216 82,006.00
2 蔡友弟 - 1,381,633 38,378.69
3 王彤 - 865,022 24,028.39
北京奕铭投资管理中
4 6,025,965.10 136,434 3,789.83
心（有限合伙）
5 尤光兴 2,696,545.01 - -
6 邓振国 - 266,879 7,413.31
7 于净 - 152,526 4,236.83
8 叶成春 - 114,681 3,185.58
合计 8,722,510.11 5,869,391 163,038.64
上述补偿方案已经申请人第四届董事会第四次会议及 2018 年年度股东大会
审议通过，并授权申请人董事会办理补偿相关事宜。根据申请人与补偿义务人签
订的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产
的协议》，补偿义务人通过申请人收购威富通科技有限公司 100%股权的交易中获
得的申请人股份在上市之日起 36 个月届满之日或补偿义务人应向申请人履行的
补偿义务全部履行完毕之日前（以二者之间的孰晚日期为准）均处于限售状态，
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申请人需向中国证券登记结算有限公司提交补偿义务人书面确认文件解除相关
股份的限售状态，并无偿划转给申请人相关专项审计报告披露日登记在册的除补
偿义务人以外的其他股东，应补偿的现金及应退回的现金红利届时由补偿义务人
退还给申请人。
二、补偿义务人履行义务的实际能力
补偿义务人有能力履行补偿义务，具体情况如下：
（一）补偿义务人有能力履行股份补偿义务
根据上述补偿方案，补偿义务人实际应补偿的股份均处于限售状态且未设置
质押权，履行补偿义务不存在障碍。
（二）补偿义务人有能力履行现金补偿义务
补偿义务人中北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、尤光兴分别应向申请人
补偿现金 6,025,965.10 元、2,696,545.01 元。截至 2019 年 7 月 26 日，北京奕铭
投资管理中心（有限合伙）、尤光兴已向申请人支付上述补偿款，上述现金补偿
义务已履行完毕。
综上所述，补偿义务人有能力履行补偿义务。
三、核查意见
保荐机构及申请人律师通过取得申请人与补偿义务人签署的《上海华峰超纤
材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》和《上海华
峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
补偿协议》及补充协议、中国证券登记结算有限公司出具的持有申请人股份的持
有人明细数据表、北京奕铭投资管理中心（有限合伙）及尤光兴向申请人支付补
偿款的银行回单等方式，对未来交易对方履行赔偿义务的具体安排和交易对方履
行义务的实际能力进行了核查。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人已明确补偿义务人履行赔偿义
务的具体安排，补偿义务人履行补偿义务不存在障碍。
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【本页无正文，为上海华峰超纤材料股份有限公司关于《关于上海华峰超纤材料
股份有限公司创业板非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章
页】
上海华峰超纤材料股份有限公司
年 月 日
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【本页无正文，为东海证券股份有限公司关于《关于上海华峰超纤材料股份有限
公司创业板非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页】
保荐代表人：
盛玉照 江成祺
总经理及法定代表人：
赵 俊
东海证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）管理层声明
本人已认真阅读上海华峰超纤材料股份有限公司本次回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
赵 俊
东海证券股份有限公司
年 月 日
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