立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
上海华峰超纤科技股份有限公司创业板非公开发行股票
会后事项的核查意见
信会师函字[2019]第 ZF299 号
中国证券监督管理委员会：
上海华峰超纤科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华峰超纤”或“发行
人”）创业板非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的申请已于 2019
年 8 月 22 日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核
委员会（以下简称“发审会”）的审核，于 2019 年 9 月 17 日封卷。
自发审会审核通过日至本核查意见出具日，重要会后事项如下：
1、公司于 2019 年 10 月 29 日披露了《2019 年第三季度报告》（未经审计），
季度报告显示：2019 年 1-9 月，公司归属于上市公司股东的净利润为 10,380.31
万元，同比下降 62.57%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
13,666.62 万元，同比下降 44.57%。
2、公司董事会于 2019 年 9 月 25 日收到公司董事 TIAN RENCAN（田仁灿）
先生提交的书面辞职报告。因个人原因，TIAN RENCAN（田仁灿）先生申请辞
去公司董事职务。
3、公司于 2019 年 10 月 18 日取得上海市市场监督管理局 2019 年 10 月 16
日换发的《营业执照》，公司名称由“上海华峰超纤材料股份有限公司”正式变
更为“上海华峰超纤科技股份有限公司”。本次变更完成后，公司证券简称（华
峰超纤）、证券代码（300180）不变。
立信会计师事务所（以下简称“本所”或“我们”）作为华峰超纤本次非公
开发行的审计机构，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项
监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核
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标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项
监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）和中国证监会《关于再
融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“257
号文”）等有关规定，对自发审会审核通过日至本核查意见出具日期间的的发行
人会后事项进行了核查，具体如下：
一、公司 2019 年 1-9 月业绩变动情况及主要原因
（一）2019 年 1-9 月经营业绩情况说明
1、基本情况
2019 年 1-9 月，公司归属于上市公司股东的净利润为 10,380.31 万元，同比
下降 62.57%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 13,666.62 万
元，同比下降 44.57%。2019 年 1-9 月公司盈利情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 变动额 变动增幅
营业收入 229,373.56 227,300.59 2,072.97 0.91%
营业成本 171,526.60 162,860.96 8,665.64 5.32%
利润总额 11,874.14 33,824.27 -21,950.13 -64.89%
净利润 10,342.66 28,223.48 -17,880.82 -63.35%
归属于上市公司股东的净利润 10,380.31 27,731.19 -17,350.88 -62.57%
归属于上市公司股东的扣除非经常
13,666.62 24,655.42 -10,988.80 -44.57%
性损益的净利润
注 1：表内数据为公司合并报表数据，下同。
注 2：上述财务数据未经审计。下同。
2、业绩下滑原因
2019 年 1-9 月，公司经营业绩同比下滑的主要原因如下：
（1）原补偿方案确定为无偿划转至其他股东确认非经常性损益
因公司收购的威富通科技有限公司（以下简称“威富通”）未完成 2016 年—
—2018 年度业绩承诺，公司于 2018 年度按照拟回购注销的补偿股份之公允价值，
确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 7,919.57 万元。经公司
2019 年 6 月 11 日召开的第四届董事会第四次会议、2019 年 6 月 27 日召开的 2018
年年度股东大会审议通过并根据 2018 年年度权益分派实施情况进行调整后，确
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定补偿方案为，补偿义务人向公司返还现金 909.10 万元，补偿股份合计 880.41
万股，补偿股份无偿划转给除补偿义务人以外的其他股东，公司对应冲减拟回购
注销股份的公允价值变动收益 7,919.57 万元，该事项确认的非经常性损益致公司
本期归属于上市公司股东的净利润明显下滑。
（2）毛利下降
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 变动额 变动增幅
营业收入 229,373.56 227,300.59 2,072.97 0.91%
营业成本 171,526.60 162,860.96 8,665.64 5.32%
营业毛利 57,846.96 64,439.63 -6,592.67 -10.23%
2018 年 1-9 月，公司经营毛利 64,439.63 万元；2019 年 1-9 月，公司经营毛
利 57,846.96 万元，同比下降 6,592.67 万元。具体原因如下：
1）制造业务
公司制造业务毛利短期下滑主要系贸易摩擦影响。2018 年 7 月，美国贸易
代表办公室发表声明称，美国政府将对价值 2,000 亿美元的中国商品征收 10%的
关税，2019 年 5 月 10 日，美国贸易代表办公室发表声明称，将上述税率提升至
25%，该征税清单波及了公司下游皮革、制鞋行业及汽车零部件行业。2019 年 8
月 15 日，美国贸易代表办公室宣布将对约 3,000 亿美元自华进口商品加征 10%
关税，并于 2019 年 8 月 28 日确认针对该 3,000 亿美元产品关税税率由原定的 10%
提高至 15%，大多数鞋类产品自 2019 年 9 月 1 日起面临 15%的关税。由此，受
贸易摩擦影响国内经济形势下行，公司下游皮革、汽车零部件厂商受到贸易摩擦
冲击，2019 年 1-9 月，公司为进一步拓展市场，扩大市场占有率，建立与下游客
户的长期稳定的合作关系、维持整个超纤产品生态圈的稳定，主动降价给予下游
客户一定的让利。
2）技术服务业务
根据《关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理
的通知》（银支付[2017]209 号）、《中国人民银行关于印发<条码支付业务规范（试
行）>的通知》（银发〔2017〕296 号）等文件要求，自 2018 年 6 月 30 日起，银
行和第三方支付机构进行跨行交易时必须通过银联或网联进行结算，即第三方支
付机构不能再与银行直连（以下简称“断直连”）。
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2019 年 1-9 月，威富通技术服务业务毛利下降，主要系前述“断直连”政策
致使威富通银行模式下自拓的直连第三方支付公司的商户终止与银行合作，造成
短期内威富通银行模式收入和相应毛利额下降。
（3）期间费用上升
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 变动额 变动增幅
销售费用 4,181.22 4,436.41 -255.19 -5.75%
管理费用 18,641.59 15,611.04 3,030.55 19.41%
研发费用 11,687.77 9,930.41 1,757.36 17.70%
财务费用 5,692.04 2,700.90 2,991.14 110.75%
期间费用 40,202.62 32,678.76 7,523.86 23.02%
公司 2019 年 1-9 月期间费用为 40,202.62 万元，同比增加 7,523.86 万元。具
体原因如下：
1）管理费用上升
2019 年 1-9 月，公司管理费用为 18,641.59 万元，同比增加 3,030.55 万元，
主要系公司业务规模扩大及管理人员数量增长，相应职工薪酬等管理成本上升。
2）研发费用上升
2019 年 1-9 月，公司研发费用为 11,687.77 万元，同比增加 1,757.36 万元，
主要系公司积极升级业务并加大研发投入，以应对超纤行业和移动支付行业需求
变化、保持技术优势与竞争地位所致。
3）财务费用上升
2019 年 1-9 月，公司财务费用为 5,692.04 万元，同比增加 2,991.14 万元，增
幅达 110.75%，主要系公司持续扩大超纤业务产能，借款规模增长，利息费用增
多所致。
（二）2019 年 1-9 月业绩下滑因素对经营情况的影响
公司 2019 年 1-9 月业绩下滑一方面受业绩补偿方案调整确认非经常性损益
影响，该事项为一次性事项，不会对发行人正常经营产生重大不利影响；另一方
面，公司制造业务受贸易摩擦影响、技术服务业务受“断直连”政策影响致短期
内毛利下滑；此外，随着公司业务规模不断扩大、债务融资与研发投入提高，期
间费用上升。公司 2019 年 1-9 月业绩下滑的因素对正常经营不会产生重大不利
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影响。主要理由如下：
1、因业绩补偿方案调整确认非经常性损益，该事项为一次性事项，不会对
发行人正常经营产生重大不利影响。
2、制造业务发展可期
（1）公司业务符合政策导向、具备市场需求
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）
与《产业结构调整指导目录（2019 年本，征求意见稿）》均将公司产品列为鼓励
类项目。随着国内环保意识的增强和消费升级带来消费观念的转变，超纤革在我
国具有广阔的增长空间，据中国塑料加工工业协会估计，到 2020 年人造革合成
革需求量将达到 52.9 亿米，其中超纤革需求量预计达到 3.34 亿米，2017 年-2020
年超纤革复合增长率将达到 15.11%。
（2）公司具备市场竞争优势
由于超纤革精细化程度较高，超纤基布这类超纤材料市场的关键原料产品生
产具备较高的技术壁垒与资金壁垒，目前同行业上市公司暂无扩产计划，而公司
凭借有效的长期发展战略、稳健经营，现有超纤产能全球领先，公司具备较强的
规模优势；同时，国内超纤市场需求主要依靠国内企业生产满足，随着公司扩产
计划的有序开展、未来本次募投项目的有效实施，国内市场的需求缺口将进一步
由华峰超纤率先满足。
再者，作为国内超纤领域龙头企业，公司自 2002 年创立以来，深耕超纤行
业 17 年，产销量连续多年位居国内第一，在研发技术、生产工艺、上下游议价
能力、管理经验、品牌知名度等方面，公司均具备较强的竞争优势。
（3）加快高毛利产品的进口替代、抢占海外市场
目前公司超纤绒面革等高毛利产品与本次募投新增的彩色超纤材料凭借高
性价比和品牌优势，已在汽车内饰等高端应用场景实现较大突破，将加速实现进
口替代；同时，从公司历史销售数据来看，海外市场的毛利率在 30%-40%之间，
高于国内市场的毛利率，公司正在“一带一路”布局下加快海外市场的拓展，近
三年海外市场收入年均复合增长超 20%。未来，公司将通过持续创新、深化产品
中高端应用与定制化服务、挖掘潜在需求与替代性需求、积极开拓国内外客户等
方式，实现超纤业务的稳定、持续、高效发展。
（4）贸易摩擦不存在重大不利影响
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2019 年 1-9 月，在贸易摩擦期间，公司作为国内超纤行业关键供应商，通过
降价让利的运营方式维持下游生态平衡、并扩大市场份额，虽然毛利有所下降，
但整体制造业务营收 229,373.56 万元，同比上升 2,072.97 万元。
2019 年 10 月，经中美第十三次高级别经贸磋商，中美双方已在农业、知识
产权保护、汇率、金融服务、扩大贸易合作、技术转让、争端解决等领域取得了
实质性进展。双方讨论了后续磋商安排，同意共同朝最终达成协议的方向努力。
中美贸易摩擦有所缓解。
公司超纤业务以内销为主、主要境外客户分布在欧洲国家，加之企业正积极
研发新型产品、扩宽超纤产品的应用领域、拓展下游客户，从长期来看，中美贸
易摩擦不会对公司盈利能力产生重大不利影响。
3、威富通已采取“断直连”应对措施
“断直连”政策后，清算机构将在移动支付中占据重要地位，服务网联或者
银联将成为支付企业盈利新方向。因此，威富通及时进行战略调整，紧抓住这一
契机，不断加深与银联的业务合作的广度与深度，通过技术和创新理念的输出，
实现与银联的深度绑定，目前已开展银总-条码支付业务、银联分公司-条码支付
业务、银联分公司-代扣业务、银联分公司-代付业务、银行-商户代付业务、业
务运营外包等多项业务合作。
同时，威富通将通过加强对银行的精细化、差异化运营，帮助银行拓展更多
客户，确保银行业务收入获得稳定增长；通过开拓新的行业解决方案等，为银行
及大客户提供丰富的增值服务；继续积极推进海外业务，加快全球化步伐，让海
外市场成为威富通业绩的重要来源。
4、募投项目实施巩固公司行业地位
公司本次“年产 5,000 万米产业用非织造布超纤材料项目”募投产品旨在顺
应市场需求，不断深化产品应用，高端产品已逐步起量。在本次募投新增彩色超
纤材料方面，其现有市场主要被日本、韩国、意大利超纤工厂如 ALCANTARA、
MIKO、东丽、可乐丽、科隆、旭化成、大宇等占有，产品下游主要覆盖高端汽
车内饰、高档电子珠宝包装、奢侈品箱包服装等领域，产品附加值高，市场供不
应求，可乐丽等厂家纷纷有扩产计划，就国内而言，目前华峰超纤已经突破彩色
绒面关键技术，具备量产能力，公司在 2019 年已和多个汽车品牌、国际大牌达
成合作意向，后续市场前景广阔。
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公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，将有
效发挥公司的规模优势，降低成本费用、提高利润水平，并进一步壮大公司资金
规模和实力，增强企业竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东
的利益。
综上，公司 2019 年 1-9 月业绩下滑的因素不会对公司正常经营产生重大不
利影响。
（三）2019 年 1-9 月业绩下滑是否对本次募投项目产生重大不利影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 138,000.00 万元（含发行
费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
项目总投资额 募集资金投入金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
江苏超纤年产 5,000 万米产业用非织造布超
1 174,414.57 138,000.00
纤材料项目
本次募投项目系超纤材料产能扩建项目，公司作为超纤合成革行业的龙头企
业，顺应国家环保政策的要求，抓住真皮、合成革行业调整带来的发展机遇，通
过实施募集资金投资项目提升公司的产能，以填补淘汰产能带来的市场需求缺
口，实现公司的快速发展。
同时，项目实施后，发行人通过引进国内外先进的生产设备，提升生产线的
自动化水平，将更好地保证产品质量、改善生产效率、降低生产成本，进一步巩
固和提升公司在行业内的领先地位。
截至目前，中美贸易形势已趋于平缓，公司超纤业务逐步回暖，募集资金投
资项目的可行性论证依据并未发生重大不利变化，建设募集资金投资项目仍然具
有良好的市场前景和财务收益，有利于发行人进一步做强超纤业务，增强市场竞
争力和抗风险能力。
因此，公司 2019 年 1-9 月业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（四）关于发行人业绩变动是否构成本次创业板非公开发行的实质性障碍
的核查意见
经核查，本所认为：
1、公司 2019 年 1-9 月业绩下滑主要系：（1）业绩补偿方案调整确认非经常
性损益，该事项为一次性事项，不会对发行人正常经营产生重大不利影响；（2）
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公司制造业务受贸易摩擦影响、技术服务业务受“断直连”政策影响致短期内毛
利下滑；（3）随着公司业务规模不断扩大、债务融资与研发投入提高，期间费用
上升。
2、针对公司 2019 年 1-9 月的业绩波动，发行人和保荐机构已在发审会前合
理预计并进行了充分的信息披露与风险提示。
3、截至本核查意见出具日，发行人生产经营情况正常，公司 2019 年 1-9 月
业绩下滑因素不会对公司正常经营产生重大不利影响。
4、公司 2019 年 1-9 月业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响，公
司仍将继续实施本次募投项目。
5、公司 2019 年 1-9 月业绩下滑，不构成本次创业板非公开发行的实质性障
碍，发行人继续符合创业板非公开发行相关法定条件。
二、公司董事变化情况
（一）公司董事变化情况
公司董事会于 2019 年 9 月 25 日收到公司董事 TIAN RENCAN（田仁灿）先
生提交的书面辞职报告。因个人原因，TIAN RENCAN（田仁灿）先生申请辞去
公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，TIAN RENCAN（田
仁灿）先生不持有本公司股票，TIAN RENCAN（田仁灿）先生辞职未导致公司
董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作，TIANR ENCAN
（田仁灿）先生提交的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后不再担任公司
任何职务。
（二）核查意见
经核查，本所认为，公司上述董事变动属于正常人员变动，公司生产经营稳
定，公司管理层及核心技术人员稳定，未出现对公司经营管理有重大影响的人员
变化。上述人员变化不影响本次非公开发行项目。
三、公司更名
（一）公司更名情况
随着公司在超纤材料领域的不断拓展，科技研发能力持续增强，在行业的技
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术领先优势日益凸显。同时，全资子公司威富通在移动支付领域的技术先发优势
明显。
公司分别于 2019 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二次会议、于 2019 年 6
月 27 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司更名》等议案，公司
名称拟由“上海华峰超纤材料股份有限公司”变更为“上海华峰超纤科技股份有
限公司”。
公司于 2019 年 10 月 18 日取得上海市市场监督管理局 2019 年 10 月 16 日换
发的《营业执照》，公司名称由“上海华峰超纤材料股份有限公司”正式变更为
“上海华峰超纤科技股份有限公司”。本次变更完成后，公司证券简称（华峰超
纤）、证券代码（300180）不变。
（二）核查意见
经核查，本所认为，本次更名后公司主营业务未发生变化，更名不会对公司
的正常经营造成不利影响。公司更名不影响本次非公开发行项目。
四、会后事项承诺
1、发行人 2016 年度至 2018 年度的财务报表经本所审计并出具了标准无保
留意见的审计报告（报告编号：信会师报字[2017]第 ZF10423 号、信会师报字[2018]
第 ZF10186 号、信会师报字[2019]第 ZF10442 号）。
2、保荐机构（联席主承销商）东海证券出具的核查意见和北京海润天睿律
师事务所出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；除本核查意见“公司 2019
年 1-9 月业绩变动情况及主要原因”外，发行人不存在其他重大异常情况，财务
状况正常，报表项目无其他异常变化。发行人 2019 年 1-9 月的业绩变动不构成
本次创业板非公开发行的实质性障碍。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司董事变化为正常人员变动，公司的管理层及核心技术人员稳定，没
有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关
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联交易。
9、自发审会通过日至本承诺函出具日，本所和经办本次非公开发行业务的
签字会计师未受到有关部门的处罚，也未发生更换。
10、公司未针对本次非公开发行编制盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、自发审会审核通过日至本核查意见出具日，公司不存在媒体质疑的情况。
公司分别于 2019 年 8 月 29 日召开第四届董事会第五次会议、于 2019 年 10
月 11 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司创业板非公开
发行股票方案决议有效期延期》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办
理公司创业板非公开发行股票相关事项期限》等议案。根据上述决议，本次发行
决议有效期限和授权董事会办理本次发行有关事项的有效期延长 12 个月（即延
长至 2020 年 10 月 10 日）。
综上所述，发行人自发审会审核通过日至本核查意见出具日，未发生 15 号
文、备忘录 5 号和 257 号文等有关规定所述的可能影响本次非公开发行及对投资
者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
特此说明
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海华峰超纤
科技股份有限公司创业板非公开发行股票会后事项的核查意见》之签字盖章页）
经办注册会计师： _________________ _________________
朱伟 倪金林
会计师事务所负责人： _________________
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 11 月 日
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