证券代码：300181          证券简称：佐力药业         公告编号：2017-062




                 浙江佐力药业股份有限公司
   关于公司为关联方向银行申请授信额度提供担保
                     暨关联交易的进展公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
   有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”或 “佐力药业”）全资子
公司浙江佐力健康产业投资管理有限公司与公司控股股东、实际控制人俞有强先
生控制的佐力控股集团有限公司（以下简称“佐力集团”）共同发起设立的德清
佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）、德清郡健投资管理合伙企业（有
限合伙）分别持有德清御隆旅游开发有限公司（以下简称“御隆旅游”）27.5758%、
42.4242%的股权。基于御隆旅游经营业务拓展的实际需要，御隆旅游向浙商银行
股份有限公司（以下简称“浙商银行”）等金融机构申请人民币 70,000 万元的授
信额度，期限为 6 年。为支持御隆旅游围绕大健康产业的快速发展，公司及其关
联方佐力集团等为御隆旅游上述授信提供连带责任保证担保，佐力药业最高额担
保金额 30,000 万元人民币。董事会同意授权公司经营层处理相关事宜，包括但
不限于办理授信申请、签署担保合同、反担保合同等相关事宜。详情请见公司在
巨潮资讯网发布的《关于公司为关联方向银行申请授信额度提供担保暨关联交易
的公告》（公告编号：2016-070），《2017 年第一次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2017-006）。
    近日，浙商银行将自己合法拥有的资金(非理财资金)委托给安徽国元信托有
限责任公司（以下简称“国元信托”），由国元信托向御隆旅游发放信托贷款，信
托贷款金额总计人民币 3 亿元，信托期限为 36 个月，自信托生效之日起计算。
浙商银行与国元信托签订了《德清御隆旅游开发有限公司单一资金信托合同》；
御隆旅游与国元信托签订了《信托贷款合同》、《抵押合同》；国元信托与公司及
其关联方佐力集团、公司控股股东、实际控制人俞有强先生、御隆旅游董事长俞
寅先生签订了《保证合同》；公司向国元信托出具了《承诺函》；公司控股股东、
实际控制人俞有强先生以全部个人资产为公司本次担保提供反担保，签订了《反
担保协议》。具体内容如下：
    一、交易对方基本情况
    （一）基本情况
    1、公司名称：安徽国元信托有限责任公司
    统一社会信用代码：91340000758510848J
    注册资本：300000.000000 万
    住   所：安徽省合肥市庐阳区宿州路 20 号
    法定代表人：张彦
    公司类型：有限责任公司（国有控股）
    营业期限自：2004 年 01 月 14 日
    经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企
业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院
有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保
管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固
有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委
员会批准的其他业务。
    2、公司名称：浙商银行股份有限公司
    统一社会信用代码：91330000761336668H
    注册资本：1795969.677800 万元
    住   所：杭州市庆春路 288 号
    法定代表人：沈仁康
    公司类型：其他股份有限公司（上市）
    营业期限自：1993 年 04 月 16 日
    经营范围：经营金融业务（范围详见中国银监会的批文）


    （二）关联关系
    公司与国元信托、浙商银行不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、协议的主要内容
    （一）御隆旅游与国元信托签订的《信托贷款合同》
    1、借款方：御隆旅游（甲方）
    2、贷款方：国元信托（乙方）
    3、贷款金额：合计 300,000,000.00 元
    4、贷款期限：本合同项下贷款期限为 36 个月，自 2017 年 8 月 21 日（以甲
方实际提款日为准）至 2020 年 8 月 21 日。
    5、贷款用途：甲方应将在本合同下借入的本金用于莫干山郡安里度假区二
期项目。甲方不得改变本合同中确定的借款用途，但乙方不对甲方运用该笔贷款
承担任何责任。
    6、贷款利率和计息：固定年利率为 7.30%，本贷款自实际提款日起计息，
按季结息，各季结息日为每季度的最后一个月的第 20 日。如结息日逢非法定工
作日，则顺延至下一个法定工作日支付利息。借款到期，利随本清。
    7、贷款偿还：甲方于贷款到期之日偿还全部贷款本息。甲方所偿还之贷款
本息，应汇入信托财产专户。
    无论甲方作为一方当事人的其他任何合同对甲方的还款资金来源有任何约
定，其约定均不能影响甲方在本合同项下还款义务的履行。


    二、相关担保情况
    （一）公司及其关联方佐力集团、公司控股股东、实际控制人俞有强先生、
御隆旅游董事长俞寅先生与国元信托签订的《保证合同》
    1、保证人：佐力药业、佐力集团、俞有强、俞寅（甲方）
    2、债权人：国元信托（乙方）
    3、主债权种类及数额：甲方所担保的主债权为主合同项下乙方对借款人的
信托贷款，本金金额为人民币（大写）：叁亿元整，（小写）：300,000,000.00 元。
    4、主合同借款人的贷款期限：主合同借款人的贷款期限为 36 个月，自 2017
年 8 月 21 日至 2020 年 8 月 21 日。贷款期限如有变更，依主合同之约定。
    5、保证方式：本合同项下的保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个
保证人的，多个保证人共同对债权人承担连带保证责任。
    6、保证范围：（1）本保证担保的范围包括主合同项下的贷款本金、利息及
信托贷款合同约定的应由债务人承担的费用、违约金、损害赔偿金、实现债权的
费用等；（2）乙方为实现权利而产生的费用，包括但不限于诉讼费用、评估费、
拍卖费、律师费及差旅费等。
    7、保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日
起 2 年，但按法律规定或主合同的约定主合同债务提前到期的，保证期间为主合
同债务提前到期之日起 2 年。如发生上述债务提前到期的情况，由债务人负责通
知甲方，乙方不再另行通知甲方，甲方不得以未收到相应的通知为由拒绝对乙方
承担连带担保责任。

    （二）御隆旅游与国元信托签订的《抵押合同》
    1、抵押人：御隆旅游（甲方）
    2、抵押权人：国元信托（乙方）
    3、抵押物类型：在建工程、房产、土地
    4、主债权种类、数额：甲方所担保的主债权为主合同项下乙方对借款人的
信托贷款，币种为人民币，本金金额合计为 300,000,000.00 元。
    5、主合同借款人的贷款期限：主合同借款人的贷款期限为 36 个月，自 2017
年 8 月 21 日至 2020 年 8 月 21 日。贷款期限如有变更，依主合同之约定。
    6、抵押担保范围：（1）抵押担保的范围为包括但不限于主债权及其利息、
违约金、损害赔偿金、保管抵押物和实现抵押权的费用等。（2）乙方为实现权利
而产生的费用，包括但不限于诉讼费用、评估费、拍卖费、律师费及差旅费等。

    （三）公司向国元信托出具的《承诺函》
    国元信托与浙商银行签订《德清御隆旅游开发有限公司单一资金信托合同》
及与御隆旅游签订《信托贷款合同》之日，德清御隆旅游开发有限公司注册资本
人民币 330,000,000.00 元，实收资本人民币 330,000,000.00 元。
    本公司承诺，在上述合同存续期内，本公司保证德清御隆旅游开发有限公司
的注册资本（实收资本）均不会减少。
    本公司保证上述承诺内容均真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大遗漏
的情形，如因本公司承诺的上述事宜与实际不符并造成贵公司的任何损失，本公
司与佐力集团将承担补足德清御隆旅游开发有限公司的注册资本（实收资本）的
义务。


    （四）本公司与公司控股股东、实际控制人俞有强先生签订的《反担保协议》
    1、被担保人：佐力药业（甲方）
    2、担保人：俞有强（乙方）
    3、反担保范围：（1）甲方根据主合同及保证合同的约定向国元信托归还的
贷款本金、利息、逾期息、罚息、违约金、赔偿款及实现债权的全部相关费用。
（2）御隆旅游应支付给甲方代偿资金利息及违约金（如有）。（3）甲方为实现
对御隆旅游的追偿权和抵押物优先受偿权而支出的包括但不限于律师费、诉讼费
及其他相关费用。
    4、反担保保证方式：连带保证
    5、反担保期间：乙方承担保证责任的期间为自主合同履行期届满之日起两
年。甲方在此期间内未要求乙方承担保证责任的，或甲方在该保证期间主张债权
后未在诉讼时效期限届满之前向乙方追偿的，乙方将被免除保证责任。
    6、生效条件：本协议自以下生效条件全部满足之日起生效，至乙方的全部
担保责任按约定解除，且乙方在本协议项下的追偿权全部实现之日终止：（1）甲
方已与国元信托签订编号为 GYDY02（保）2017 第 073 号—03（4）的《保证合同》，
且《保证合同》已生效；（2）双方的授权代表已签署本协议并加盖公章。


    三、公司累计对外担保情况
    截止本公告日，含本次担保，公司对外担保总额为 33,000 万元人民币，占
公司 2017 年 6 月 30 日合并报表净资产（未经审计）的比例为 24.31%；公司实
际发生对外担保金额为 31,500 万元，占公司 2017 年 6 月 30 日合并报表净资产
（未经审计）的比例为 23.20%。截止本公告日，公司及子公司无逾期对外担保
情况，除本次担保外，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供其他担保的情况。


    四、审议程序
    公司为关联方向银行等金融机构申请授信额度提供担保事项已经第五届董
事会第三十一次会议、第五届监事会第二十一次会议、2017 年第一次临时股东
大会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司
对该事项出具了无异议的核查意见，详情请见公司在巨潮资讯网发布的相关公
告。


       五、对公司的影响
       公司此次担保，理论上虽存在被担保人无法履行偿债义务由公司承担保证责
任的风险，但鉴于“德清莫干山郡安里度假区建设项目”经过前期的可行性研
究、以及贷款银行的风险调查等缜密的项目风险调研，而且项目贷款专款专用，
且有公司控股股东、实际控制人俞有强先生以全部个人资产为公司本次担保提供
了反担保，本次担保的风险可控，不会损害公司和中小股东的利益。


       六、备查文件
       1、《德清御隆旅游开发有限公司单一资金信托合同》
    2、《信托贷款合同》及相关附属合同。




       特此公告。




                                         浙江佐力药业股份有限公司
                                                 董 事 会
                                             2017 年 8 月 23 日