国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)作为浙江 佐力药业股份有限公司(以下简称“佐力药业”、“公司”)非公开发行股票的 保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规定的要求, 对佐力药业非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查,现将核查情 况及核查意见发表如下: 一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况 (一)本次解除限售的股份取得的基本情况 经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)核准《关于核准浙江佐 力药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕1231 号),佐 力药业于 2015 年 6 月向俞有强、德清县乌灵股权投资合伙企业(有限合伙)、 长信基金管理有限责任公司、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)、长城国 融投资管理有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)合计 70,064,848 股,发 行价格每股 6.93 元。该次非公开发行股份于 2015 年 7 月 17 日在深圳证券交易 所上市,发行完成后,公司总股本由 538,560,000 股增加至 608,624,848 股, 具体情况如下: 非公开发行股份 序号 认购人 限售期 数量(股) 1 俞有强 3,457,432 36个月 德清县乌灵股权投资合伙企业(有限合 2 23,216,652 36个月 伙) 3 长信基金管理有限责任公司 20,225,974 36个月 4 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 11,582,395 36个月 5 长城国融投资管理有限公司 11,582,395 36个月 合计 70,064,848 (二)权益变动情况 本次非公开发行股份完成后至本核查意见出具日,公司未发生配股、送股、 公积金转增股本等事项,公司的股本总数未发生变化。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 (一)本次解除限售股东出具的承诺 本次发行对象俞有强、德清县乌灵股权投资合伙企业(有限合伙)、长信基 金管理有限责任公司、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)、长城国融投资 管理有限公司等 5 名投资者承诺,本次非公开发行过程中认购的佐力药业股票自 本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不得转让。 (二)承诺履行情况 截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺, 不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 (三)不存在非经营性占用上市资金的情形或违规担保 截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用 公司资金的情形,公司也不存在对其违法违规担保的情况。 三、本次限售股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通时间为 2018 年 7 月 17 日; 2、本次解除限售股份数量为 70,064,848 股,占上市公司目前股份总数的 11.51%; 3、本次申请解除股份限售的股东数量为 5 位; 4、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下: 所持限售股份 本次申请解除限 序号 项目名称 总数(股) 售数量(股) 1 俞有强 3,457,432 3,457,432 德清县乌灵股权投资合伙企业(有限合 2 23,216,652 23,216,652 伙) 3 长信基金管理有限责任公司 20,225,974 20,225,974 4 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 11,582,395 11,582,395 5 长城国融投资管理有限公司 11,582,395 11,582,395 合计 70,064,848 70,064,848 四、本次股份解除限售及上市流通后,公司股本结构变化情况 本次变动前 本次变动后 项目 数量(股) 比例 数量(股) 比例 一、限售条件股份/非流通股 211,426,826.00 34.74% 141,361,978.00 23.23% 高管锁定股 141,361,978.00 23.23% 141,361,978.00 23.23% 首发后限售股 70,064,848.00 11.51% -- -- 二、无限售条件流通股 397,198,022.00 65.26% 467,262,870.00 76.77% 三、总股本 608,624,848.00 100.00% 608,624,848.00 100.00% 五、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为,本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司非公 开发行时所做的股权限售承诺;本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市 流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;本次申请 解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也不存在对其违 法违规担保的情况。截至本核查意见出具日,公司与本次限售股份相关的信息披 露真实、准确、完整。保荐机构对公司此次限售股份上市流通无异议。 (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司非公 开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: ___________ ___________ 王培华 刘伟石 国金证券股份有限公司 2018 年 7 月 12 日