证券代码：300181          证券简称：佐力药业             公告编号：2018-069



                   浙江佐力药业股份有限公司
关于收购控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司
                     少数股东部分股权的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    1、浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）与青海珠峰虫草药业
集团有限公司（以下简称“珠峰集团”）签署了《股权转让协议》，公司以自有
资金12,000万元人民币收购珠峰集团持有的青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以
下简称“珠峰药业”）30%股权，本次交易完成后，公司持有珠峰药业81%的股
权，珠峰集团持有珠峰药业19%的股权。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本次收购控股子公司珠峰药业少数股东部分股权事宜已经公司第六届董事会第
十六次（临时）会议审议通过。
    3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形，无须提交公司股东大会审议。


    二、交易对方基本情况
    （一）基本情况

    1、企业名称：青海珠峰虫草药业集团有限公司
    统一社会信用代码：91632900757421720F
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人： 乔伟
    成立日期： 2005 年 02 月 24 日
    营业日期：2009 年 02 月 25 日至 2022 年 02 月 24 日
       住       所：西宁经济技术开发区东新路 19 号
        经营范围：原料药(发酵虫草菌粉)、胶囊制剂、片剂、软胶囊制剂、颗粒剂、
 丸剂；冬虫夏草菌丝胶囊、冬虫夏草菌丝软胶囊生产、销售；中药材收购；制备
 工艺技术研究、开发；经营国家禁止和指定公司经营除外的进出口商品及代理进
 出口业务；（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）
       珠峰集团与公司的控股股东、实际控制人及本公司前十名股东在产权、业务、
 资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。


        三、交易标的基本情况
       1、基本情况
        公司名称：青海珠峰冬虫夏草药业有限公司
        统一社会信用代码：91633100074566226G
       公司类型：其他有限责任公司
       法定代表人：汪涛
        住      所：青海生物科技产业园经二路16号
        成立日期：2013年10月14日
        营业期限：2013年11月11日至2023年11月11日
        注册资本：5000万元人民币
        经营范围：片剂、硬胶囊剂生产和销售。(有效期至2020年12月31日)***
       2、股权结构
       本次交易完成前后股权结构变化如下：
                                                                     单位：万元
                                       转让前                       转让后
序号           股东名称
                              认缴出资额        持股比例   认缴出资额        持股比例

         浙江佐力药业股
 1                              2550              51%        4050              81%
             份有限公司
         青海珠峰虫草药业
 2                              2450              49%         950              19%
             集团有限公司

             合计                                100%                         100%
    3、财务状况
    珠峰药业最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
                                                                     单位：元
      科   目        2017 年 12 月 31 日        2018 年 6 月 30 日
      资产总额          165,129,202.23            180,871,149.46

      负债总额           20,890,379.34             36,772,104.79

      净资产            144,238,822.89            144,099,044.67

      科   目              2017 年                2018 年 1-6 月
      营业收入          127,611,221.54             69,449,734.48

      利润总额           18,659,833.05             8,637,359.41

      净利润             16,644,178.38             7,350,102.05

注：（以上 2017 年的财务数据已经审计，2018 年 1-6 月的财务数据未经审计）。

    4、其他说明
    交易标的公司的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。



    四、交易标的的定价依据
    本次交易遵循市场定价原则，经公司和交易对方协商确定。



    五、交易协议的主要内容

    1、交易对方

    转让方：青海珠峰虫草药业集团有限公司（以下简称甲方）

    受让方：浙江佐力药业股份有限公司（以下简称乙方）

    标的公司：青海珠峰冬虫夏草药业有限公司

    2、股权转让

    2.1 甲方将其持有标的公司 30%的股权（出资额 1,500 万元）转让给乙方，

转让价格为人民币 12,000 万元。本次股权转让完成后甲方持有标的公司 19%的

股权，乙方持有标的公司 81%的股权。
    2.2 本协议签署后，股权转让工商变更登记完成前，乙方支付甲方全部股权

转让款给甲方；乙方未支付的，甲方有权拒绝办理股权转让变更登记手续。

    2.3 本次股权转让基准日为 2018 年 6 月 30 日。

    3、双方的权利与义务

    3.1 自标的股权工商变更登记完成之日起，转让方对标的股权不再享有任何

权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及公司章程的规定，按照其所

受让的股权比例享有权利，承担义务。

    3.2 本协议项下，股权转让之税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。

    3.3 受让方受让标的股权完成之日起，标的公司的销售收入未来三年任何一

年未能达到销售目标（2019 年 2.5 亿；2020 年 3.5 亿；2021 年 5 亿，以标的公

司年报审计结果为准），则转让方有权要求回购标的股权，回购价格以本次交易

的转让价格为准。

    3.4 转让方在下列情况发生时，受让方有权要求转让方回购受让方所持标的

公司全部或部分股权：青海珠峰冬虫夏草原料有限公司无法保证标的公司原料药

的供应(具体供应计划由双方另行协商确定)；股权回购价格以交易时点标的公司

估值为依据由双方协商确定，但不能低于本次交易的公司估值。

    3.5 本次标的股权转让完成后，转让方虽仅持有标的公司 19%的股权，但标

的公司股东会对增资、减资、合并、分立、担保、投资、资产出售、修改公司章

程作出决议时，应取得转让方的同意后方可实施。

    3.6 双方同意，标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年不进行分红，公司应加

大销售投入，对标的公司销售人员进行合理有效的激励。

    4、违约责任

    4.1 任何一方因违反本协议项下做出的申明、保证及其他义务的，应承担违

约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。

    4.2 当转让方要求回购标的股权时，如在转让方提出书面回购要求之日起六

十日内，因受让方原因未能与转让方签署回购协议的，则受让方应支付转让方

3000 万元的违约金，并继续履行回购义务；当受让方要求转让方回购标的股权
时，如在受让方提出书面回购要求之日起六十日内，因转让方原因未能与受让方

签署回购协议的，则转让方应支付受让方 3000 万元的违约金，并继续履行回购

义务。

    5、生效条件

    5.1 本协议双方签署或盖章；乙方董事会审议通过本次股权转让。



    六、交易目的和对公司的影响

    百令片具有发展为年销售超过 10 亿元的现代中药大品种的潜力，公司本次

收购珠峰药业少数股东的部分股权符合公司长远发展规划，有利于提升公司经营

业绩。珠峰药业为公司的控股子公司，本次收购不会导致上市公司合并报表范围

发生变化。




    特此公告。




                                      浙江佐力药业股份有限公司
                                              董 事 会
                                          2018 年 9 月 18 日