国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司

        继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


      国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为浙江
佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规定的要求，
对佐力药业使用部分募集资金暂时补充流动资金进行了核查，并发表意见如下：

一、募集资金基本情况
      佐力药业经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于核
准浙江佐力药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1231
号），非公开发行人民币普通股（A 股）70,064,848 股，发行价格每股 6.93 元，
募集资金总额为 48,554.94 万元，扣除发行费用 1,713.21 万元后，募集资金净
额为 46,841.73 万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并于 2015 年 7 月 1 日出具了《验资报告》（中汇会验[2015]2769
号）。佐力药业与保荐机构、募集资金专户开户银行已签署《募集资金三方监管
协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
      佐力药业在《浙江佐力药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》中披露的募集资金投资项目情况如下：
                                                                 单位：万元

 序号                   项目名称         项目投资总额     拟投入募集资金

  1      年产400吨乌灵菌粉生产建设项目        25,000.00           25,000.00
  2      补充流动资金                         2,1841.73           2,1841.73
            合   计                           46,841.73           46,841.73


二、募集资金使用情况
      截至2018年12月24日，公司已累计使用募集资金39,754.57万元，募集资金
余额为9,378.87万元（包括累计收到的银行存款及购买银行理财产品的利息收入
扣除银行手续费支出等的净额）。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    公司于2018年1月16日分别召开了第六届董事会第十一次（临时）会议，第
六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币7,000万元的闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将
归还至募集资金专户。
    2018年2月7日，公司从上海浦东发展银行德清支行开立的募集资金专户中
使用闲置募集资金3,500万元暂时补充流动资金,从中国工商银行德清支行开立
的募集资金专户中使用闲置募集资金3,500万元暂时补充流动资金。截至2018年
12月24日，公司已将上述人民币7,000万元闲置募集资金全额归还至公司募集资
金专用账户。

四、本次继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的计划
    本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系为提高募集资金的使
用效率，遵循股东利益最大化的原则，满足公司经营的资金需求，降低公司的财
务费用支出，按人民币 7,000 万元的同期银行贷款利率计算，预计最高可为公司
节约潜在利息支出 304.50 万元（按一年期贷款基准利率 4.35%，预期一年测算）。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律、法规的规定，公司拟在保证募集资金投资项目建设资金
需求的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币 7,000 万元用于暂时补充流动资
金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期之前将及时归还
到募集资金专用账户。
    公司承诺：1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还
至募集资金专户；2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或
变相改变募集资金用途；3、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
不影响募集资金投资项目正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，
公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；4、
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事高
风险投资的情况；本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金后十二个月内不
进行高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；5、本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易。

五、审议程序
    佐力药业使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金已经第六届董事会第十
九次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过，独立董事发
表了同意意见。

六、保荐人核查意见
    经核查，国金证券认为：佐力药业继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动
资金履行了必要的决策程序，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同
意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 11 月修订）、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、公司章程等相关
规定，本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，保荐机构对佐力药业本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金无
异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
               王培华        刘伟石




                                                 国金证券股份有限公司
                                                   2018 年 12 月 28 日