浙江佐力药业股份有限公司
         独立董事关于第六届董事会第二十一次会议
                        相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《独
立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，我们作为浙江佐力药业股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，经审慎分析，现就公司第六届董事会第
二十一次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

       一、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，并得到有效执
行。从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完
整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，符合公司的实际情
况，具有合理性和有效性。公司董事会编制的《2018 年度内部控制自我评价报
告》真实、客观地反映了公司内部控制建立和实施情况。



       二、关于公司 2018 年度募集资金存放和使用情况的独立意见
    经核查，2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们认同
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况
的鉴证意见。


       三、关于 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保的独立
意见
    经过对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况及对外担保情况进行
认真地了解和核查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    2、报告期内，公司除《2018 年年度报告》“第五节 重要事项之十六、重大
合同及其履行情况 2、重大担保”中所述的担保事项外不存在其他对外担保情形，
截止 2018 年 12 月 31 日，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度
发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规对外担保情况，公司所有对外担保事项
的审议决策程序合法有效，提供担保的财务风险可控。


    四、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经认真审阅相关资料，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案是在保证公
司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者利益等
因素提出的，与公司业绩成长性相匹配，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形。我们同意将 2018 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。


    五、关于续聘 2019 年度财务审计机构的独立意见
    经核查，我们认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务
审计执业资格，具有多家上市公司审计的经验，为公司出具的各期审计报告客观、
公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。我们同意续聘中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，并同意将该议案提交 2018
年度股东大会审议。


    六、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合
理变更，符合相关法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形，因此我们一致同意公司实施本次会计政策变更。


    七、关于计提商誉减值的独立意见
    经认真审阅相关资料，我们认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性
原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司
及中小股东权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况，同意本次
计提商誉减值准备。

    八、关于为控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司向银行申请授信额
度提供担保的独立意见
    公司本次为控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“珠峰药
业”）向银行申请授信额度提供连带责任保证担保事项是为了满足其日常生产经
营需要，我们认为该担保事项风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容及决策程序符合
相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次公司对珠峰药业提供
担保事宜。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《浙江佐力药业股份有限公司独立董事关于第六届董事会
第二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    陈智敏                曹   凯                   袁   彬




                                                     2019 年 4 月 12 日