证券代码：300181         证券简称：佐力药业      公告编号：2019-031




                 浙江佐力药业股份有限公司
                     关于计提商誉减值的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4
月10日分别召开了第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议，
审议通过了《关于计提商誉减值的议案》。现将具体情况公告如下：

    一、本次计提商誉减值准备情况概述
    （一）公司收购青海珠峰冬虫夏草药业有限公司51%股权所形成的商誉
    公司于2014年7月4日与青海珠峰虫草药业有限公司、青海珠峰冬虫夏草药业
有限公司（以下简称“珠峰药业”）共同签订《关于青海珠峰冬虫夏草药业有限公
司之投资协议》，公司拟使用首次公开发行股票的超募资金中的 15,000 万元投
资珠峰药业，其中，以现金方式受让珠峰药业31.94%股权，收购金额为 7,000 万
元；以现金方式对制剂公司增资 8,000 万元。本次股权转让及增资完成后，公
司将持有珠峰药业51%的股权。
    天源资产评估有限公司对公司拟购买的珠峰药业100%的股权进行了评估，
并出具了天源评报字[2014]第0120号股东全部权益价值的评估报告。以2014年5
月31日为基础，珠峰药业100%股权对应的价值为17,868.98万元（不包括未到位
的出资额）。公司已于2014年7月24日支付上述股权转让款及增资款合计15,000
万元，公司于2014年7月25日取得珠峰药业的实质控制权，自2014年7月25日起将
其纳入合并报表范围，收购日可辨认净资产的公允价值取审定净资产数11504.80
万元，确认商誉9132.55万元。
    （二）公司收购浙江佐力百草中药饮片有限公司（曾用名浙江百草中药饮片
有限公司）51.01%股权所形成的商誉
    公司于2015年9月9日与浙江佐力百草中药饮片有限公司（以下简称“佐力百
草中药”）及自然人陈照荣、陈欢药业公司共同签订《关于浙江百草中药饮片有
限公司增资及暨股权转让协议》，本公司以现金方式对佐力百草中药增资6000.00
万元，同时以现金 7004.40万元受让陈照荣持有的佐力百草中药经增资后的
27.46%股权。本次增资及股权转让顾后，公司持有佐力百草中药51.01%股权。
    天源资产评估有限公司对公司拟购买的佐力百草中药51%的股权进行了评
估，并出具了天源评报字[2015]第0244号股东全部权益价值的评估报告。以2015
年6月30日为基础，佐力百草中药100%股权对应的价值为24,296.82万元（不包括
未到位的出资额）。公司于2015年9月16日支付上述增资及股权转让款13,004.40
万元，同时佐力百草中药新的董事会于2015年9月17日成立，在新一届董事会中
本公司派出董事已占多，公司于2015年9月30日确认为购买日，自2015年10月1
日将佐力百草中药及其下属全资子公司百草医药纳入合并报表范围。收购日可辨
认净资产的公允价值取审定净资产数6,929.90万元，确认商誉6,074.50万元。
   （三）商誉减值测试
    公司在每年年度末对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的
账面价值。2016年至2017年期间，珠峰药业、佐力百草饮片经营良好，经减值测
试均不存在商誉减值的情况。
    2018年末，对公司因收购珠峰药业、佐力百草饮片形成的商誉进行减值测试，
并聘请专业的评估机构，以2018年12月31日为评估基准日对涉及的珠峰药业、佐
力百草饮片与商誉相关的资产组可回收价值进行评估。根据天源咨报字[2019]第
0087号《资产评估报告》（本次评估采用收益法进行评估），评估结果显示珠峰
药业与商誉相关的资产组可回收价值为未发生减值。根据天源咨报字[2019]第
0088号《资产评估报告》（本次评估采用收益法进行评估），评估结果显示佐力
百草饮片与商誉相关的资产组可回收价值为17,600.00万元，2018年12月31日，佐
力百草饮片包含商誉的资产组组合的可辨认净资产的账面价值和商誉的合计数
为19,850.22万元，商誉减值损失2,250.22万元，归属于本公司的商誉减值损失
1,147.84万元。因此，计提商誉减值准备1,147.84万元。


    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
    本次计提商誉减值准备1,147.84万元，计入2018年损益，导致报告期内归属
于上市公司股东的净利润减少1,147.84万元。本次计提商誉减值准备金额占公司
2018年经审计归属于母公司所有者的净利润为55.31%，占2018年12月31日归属于
母公司所有者权益为0.89%。


    三、本次计提商誉减值准备涉及的审批程序
    （一）董事会审议情况
    本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，
按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提商誉减值准备能够公允地反映截至
2018 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提商誉
减值准备。
    （二）独立董事意见
    经认真审阅相关资料，我们认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性
原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司
及中小股东权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况，同意本次
计提商誉减值准备。
    （三）监事会审议情况
    监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提
商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公
司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司全体股东利益的情形，
我们同意公司本次计提商誉减值准备。


    四、备查文件
    1、第六届董事会第二十一次会议决议；
    2、第六届监事会第十九次会议决议；
    3、公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。




    特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司
     董   事   会
   2019 年 4 月 12 日