上海东方华银律师事务所
关于浙江佐力药业股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
中国上海
二 O 一九年五月
东方华银关于佐力药业 2018 年年度股东大会的法律意见书
上海东方华银律师事务所
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上海东方华银律师事务所
关于浙江佐力药业股份有限公司
2018 年年度股东大会
之
法律意见书
致：浙江佐力药业股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年年度股东大会的有关事宜，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙
江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
料，包括但不限于公司召开 2018 年年度股东大会的通知、公司 2018 年年度股东
大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的
陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件
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均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向
社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
2019 年 4 月 10 日，贵司第六届董事会第二十一次会议作出决议，决定召开
2018 年年度股东大会。公司已于 2019 年 4 月 12 日将本次股东大会的召开时间、
地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知
全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
本次股东大会采用现场投票表决和网络投票相结合的方式，现场会议于 2019
年 5 月 6 日下午 14：30 在浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号，公司会议室
举行；网络投票时间为 2019 年 5 月 5 日至 2019 年 5 月 6 日，其中：通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019 年 5 月 6 日上午 9:30～11:30、
下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时
间为 2019 年 5 月 5 日下午 15:00～2019 年 5 月 6 日 15:00 期间的任意时间。会议
召开的时间、地点均符合公告内容。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》
及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包
括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、
公司董事会邀请的其他有关人员。
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根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，参加本次股东大会表
决的股东及股东授权代表合计 12 人，代表股份 211,768,500 股，占公司股份总
数的 34.7946%；其中：
（1）现场出席本次年度股东大会的股东及股东授权代表 10 人，代表股份
211,765,100 股，占公司有表决权股份总数的 34.7940%；
（2）通过网络投票的股东 2 人，代表股份 3,400 股，占公司有表决权股份
总数的 0.0006%。
出席本次会议的单独或合计持有公司 5%以下股份的股东 11 人，代表股份数
38,581,216 股，占公司总股本的 6.3391%。
以上股东均为截至2019年4月26日股权登记日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
本所律师认为，出席本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的
资格符合《公司法》、《大会规则》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场投票表决和网络投票相结合的
方式，审议通过了如下决议：
1、审议通过了关于公司《2018 年度董事会工作报告》的议案
该议案的表决结果为：同意票 211,767,000 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9993%；反对票 1,500 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0007%；弃权票 0 股，
占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%；
其中，中小投资者的表决情况：同意 38,579,716 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9961%；反对 1,500 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0039%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
公司独立董事在本次股东大会上履行了述职程序。
2、审议通过了关于公司《2018 年度监事会工作报告》的议案
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该议案的表决结果为：同意票 211,767,000 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9993%；反对票 1,500 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0007%；弃权票 0 股，
占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%；
其中，中小投资者的表决情况：同意38,579,716股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的99.9961%；反对1,500股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过了关于公司《2018 年度财务决算报告》的议案
该议案的表决结果为：同意票 211,767,000 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9993%；反对票 1,500 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0007%；弃权票 0 股，
占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%；
其中，中小投资者的表决情况：同意 38,579,716 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9961%；反对 1,500 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0039%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
4、审议通过了《关于公司<2018 年年度报告>及其摘要的议案》
该议案的表决结果为：同意票 211,767,000 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9993%；反对票 1,500 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0007%；弃权票 0 股，
占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%；
其中，中小投资者的表决情况：同意 38,579,716 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9961%；反对 1,500 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0039%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
5、审议通过了《关于 2018 年度利润分配的预案》
该议案的表决结果为：同意票 211,767,000 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9993%；反对票 1,500 股，占出席本
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次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0007%；弃权票 0 股，
占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%；
其中，中小投资者的表决情况：同意 38,579,716 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9961%；反对 1,500 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0039%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
6、审议通过了《关于续聘 2019 年度财务审计机构的议案》
该议案的表决结果为：同意票 211,767,000 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9993%；反对票 1,500 股，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0007%；弃权票 0 股，
占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%；
其中，中小投资者的表决情况：同意 38,579,716 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9961%；反对 1,500 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0039%；弃权 0 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场及网络投票进行了计票和
监票，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决
程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决
议合法有效。
四、关于股东大会提出新议案的情形
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年年度股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》及《公
司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。
东方华银关于佐力药业 2018 年年度股东大会的法律意见书
（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司
2018 年年度股东大会之法律意见书》之签署页）
上海东方华银律师事务所
负责人：王建文 经办律师：张志良
梁铭明
2019 年 5 月 6 日
