北京国枫律师事务所

   关于北京捷成世纪科技股份有限公司

    终止实施 2016 年股票期权激励计划

                     法律意见书

             国枫律证字[2016]AN461-3 号




                  北京国枫律师事务所
            Beijing Grandway Law Offices

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                          北京国枫律师事务所
              关于北京捷成世纪科技股份有限公司
              终止实施 2016 年股票期权激励计划的
                             法律意见书
                      国枫律证字[2016]AN461-3号



致：北京捷成世纪科技股份有限公司

    北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受北京捷成世纪科技股份有限公
司(以下简称“捷成股份”或“公司”)的委托，担任公司实行 2016 年股票期权
激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问，就公
司终止实施本次股权激励计划事项(以下简称“终止事项”)出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激
励管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》(以
下简称“《股权激励备忘录》”)等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《北京捷成世纪科技股份有限公司 2016 年股票期权激励计划(草案)》(以下
简称“《激励计划》”)、《北京捷成世纪科技股份有限公司公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)出具。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.   本所律师已根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所法律业务执业规则
(试行)》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法
律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。

    2.   本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向
本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、


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说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或
相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

    3.   本所律师严格履行了法定职责，对本次授予的具体情况进行了核查和验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    4.   本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的法定
文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    5.   本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划实施中的本次授予之目的
使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下：




    一、本次股票期权激励计划的批准和决策程序

    经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次股票期权激励计划事项已经
履行的批准和决策程序如下：

    1.   公司于 2016 年 11 月 28 日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了《激励计划》及其摘要、《关于公司 2016 年股票期权激励计划实施考核办
法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划有关的议案，独立董事发表了独立
意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议批准本次股票期权激励计划
相关议案。

    2.   公司于 2016 年 12 月 14 日召开了 2016 年第七次临时股东大会，审议通
过了《激励计划》及其摘要、《关于公司 2016 年股票期权激励计划实施考核办法
的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2016 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》等与本次股票激励计划有关的议案。


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    3.     2017 年 2 月 6 日，根据股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二
十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确认公司已
符合《激励计划》规定的各项授予条件，同意确定 2017 年 2 月 6 日为授予日，
向符合条件的 66 名激励对象授予 1,615 万份股票期权，独立董事就授予事项发
表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了本次授予
的相关议案。


    4.     2017 年 2 月 18 日，公司完成了本次股票期权授予的相关登记工作。

    本所律师认为，公司已就本次股票期权激励计划履行了必要的批准和决策程
序，符合《公司法》、《激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计划》及《公
司章程》的规定。




    二、终止本次股票期权激励计划的原因及履行程序


    (一)    终止原因

    公司于 2016 年 11 月推出本次激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长，但
鉴于当前资本市场环境，若继续推进本次激励计划，将很难达到预期的激励目的
和激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，结合公
司未来发展计划，经审慎研究后公司董事会决定终止本次激励计划及相关配套文
件，终止实施激励计划并注销已授予未行权的股票期权 1,615 万份。


    (二)    履行程序

    1. 2018 年 2 月 9 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了
《关于终止实施公司 2016 年股票期权激励计划的议案》， 并同意将该议案提交
公司股东大会审议。关联董事薛俊峰、韩钢、韩胜利、游尤作为 2016 年股票期
权激励计划激励对象，对该议案回避表决。

    2. 2018 年 2 月 9 日，独立董事就本次股票期权激励计划终止事项发表独立
意见，同意对相关期权进行注销，并同意在董事会通过终止议案后提交股东大会
予以审议。

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    3. 2018 年 2 月 9 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于终止实施公司 2016 年股票期权激励计划的议案》。

    本所律师认为，终止事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发
表独立意见，尚需提交公司股东大会予以审议。终止事项截至目前所履行的程序
符合《公司法》、《激励管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害
上市公司及其股东利益的情形。




    三、终止事涉及的信息披露及法律效力

    根据《激励管理办法》的相关规定，公司应将终止事项涉及的第三届董事会
第四十二次会议、第三届监事会第十六次会议决议、独立董事之独立意见以及本
法律意见书予以公告，并对终止原因、本次股票期权激励计划实施进展以及终止
事项可能对公司造成的影响进行说明。

    终止事项经公司股东大会审议通过后，本次股票期权激励计划相关内容将丧
失法律效力，激励对象应终止行权，公司应注销对应的股票期权。自终止事项相
关决议公告之日起的 3 个月内，公司不得再审议股权激励计划。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就终止事项履行了截至目前所需的必要的
批准和决策程序，尚须办理信息披露等相关程序，尚需取得股东大会批准。终止
事项符合《公司法》、《激励管理办法》及《公司章程》的规定，不存在明显损害
上市公司及其股东利益的情形。




    本法律意见书一式肆份。




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(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司终
止 2016 年股票期权激励计划的法律意见书》的签署页)




                                       负 责 人
                                                        张利国




  北京国枫律师事务所                   经办律师
                                                        钟晓敏




                                                        李   威




                                              2018 年 2 月 9 日




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