捷成股份:关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的公告2019-04-26
证券代码:300182 证券简称:捷成股份 公告编号:2019-035
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据 2019 年度经营和发展的需要,北京捷成世纪科技股份有限公司(以下
简称“公司”)拟向公司控股股东、实际控制人徐子泉先生及其控制的企业北京
捷成世纪数字技术有限公司(以下简称“捷成数字”)申请合计不超过 20,000 万
元人民币的无息借款额度,主要用于补充流动资金及生产经营需要等。借款期限
为自公司收到借款金额之日起 12 个月,公司可根据实际资金需求情况在该有效
期内及额度内连续、循环使用,到期或随时还款。
徐子泉先生截至目前直接持有公司 812,852,200 股股份,持股比例为 31.57%。
为公司的控股股东、实际控制人,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的有关规定,本次交易构成关联交易。
2019 年 4 月 25 日,公司第三届董事会第六十四次会议以八票赞同,零票反
对,零票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交
易的议案》。关联董事徐子泉已回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前
认可并发表了独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次关联交易事项经董事会审议通过后,还需提请公司股东大会审议,相关
关联方将在该次股东大会上回避表决。
二、关联方基本情况
(一)本次关联交易事项所涉关联方之一为徐子泉先生,徐子泉先生为公司
控股股东、实际控制人,截至本公告日,徐子泉先生持有公司股份 812,852,200
股,占公司总股本的 31.57%。
(二)北京捷成世纪数字技术有限公司
成立日期:2017 年 10 月 23 日
类型:有限责任公司(自然人独资)
法定代表人:徐子泉
住所:北京市昌平区百善镇半壁街村 9 号
注册资本: 10000 万人民币
经营范围:数字媒体技术开发、技术服务;公共关系服务;园林绿化施工;
酒店管理;物业管理;出租商业用房、办公用房。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
2018 年度,数字技术公司尚未开展实际业务。
三、关联交易的主要内容
为满足公司实际经营的需要,公司向控股股东、实际控制人及其控制的企业
捷成数字申请合计不超过 20,000 万元人民币的无息借款额度,主要用于补充流
动资金及生产经营需要等。借款期限为自公司收到借款金额之日起 12 个月,公
司可根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连续、循环使用,到期或随时
还款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易是相关关联方无偿为公司提供财务支持,不收取任何借款利息,有
利于为上市公司节约财务费用支出,满足公司经营发展的实际需要,不存在损害
公司及全体股东利益的情况。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易是为了满足公司实际需求,公司相关关联方向公司提供借款,
公司无需提供担保,有助于提高融资效率,关联方为本公司提供财务支持,不收
取利息,且并未收取任何费用,有利于支持公司正常的生产经营活动。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量
截至披露日,公司与该关联人发生的借款余额为 7,316.32 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就上述关联交易事项事先认可,并就此事项发表了独立意见:
本次关联交易事项体现了控股股东及相关关联方对上市公司的支持,既保障公司
正常生产经营活动对流动资金的需求,同时也支持了公司的进一步发展。符合公
司的长远发展规划和全体股东的利益。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的
原则,公司不提供任何担保,并且不支付任何借款费用,不会损害公司股东特别
是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事予以
回避,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此,
公司独立董事同意上述关联交易事项。
九、备查文件
1、第三届董事会第六十四次会议决议;
2、第三届监事会第二十四次会议决议;
3、独立董事对相关事项的事前认可和发表的独立意见。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 25 日