中信证券股份有限公司
关于青岛东软载波科技股份有限公司
发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾
问”）担任青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司/上市公司/东软载波”）
发行股份及支付现金购买上海海尔集成电路有限公司（后更名为“上海东软载波
微电子有限公司”，以下简称“上海海尔”）100%股权（以下简称“本次发行”）
的独立财务顾问，对东软载波发行股份购买资产之部分限售股份申请上市流通
事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2015 年 6 月 10 日，中国证监会出具了“证监许可[2015]1213 号”《关于核准
青岛东软载波科技股份有限公司向青岛海尔创业投资有限责任公司等发行股份
购买资产的批复》，核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
本次发行新增股份 7,816,857 股已于 2015 年 8 月 21 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，上市日为 2015 年 9 月 25 日。
本次发行股份的锁定期安排为：
交易对方在本次发行中认购的上市公司股份锁定期为 24 个月，自本次发行
股份上市之日起满 12 个月解锁 50%，满 24 个月解锁 50%。截至本次发行股份
上市之日，若交易对方取得的上海海尔股权不足 12 个月的，交易对方以该部分
上海海尔股权认购的上市公司股份锁定期为 36 个月。
若上述发行股份锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中
国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），上市公司和交易对
方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，交易对方因
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公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
目前本次发行新增股份中的 3,908,425 股已于 2016 年 9 月 26 日解除限售上
市流通，剩余 3,908,432 股处于限售状态。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 9 月 25 日。
（二）本次发行完成后，东软载波总股本未发生变化。目前，东软载波总股
本为 45,326.4857 万股，本次解除限售股份可上市流通数量为 3,908,432 股，占公
司总股本的 0.86%。
（三）本次解除限售股份可上市流通情况如下：
本次申请上 本次申请上市流 本次实际可
序 限售股份持有人 持有限售股份数
市流通股份 通股份数占公司 上市流通股
号 名称 （股）
数（股） 总股本比例 份数（股）
1 海尔创投 1,310,338 1,310,338 0.289% 1,310,338
2 海尔智能家电 390,843 390,843 0.086% 390,843
3 中新创投 594,324 594,324 0.131% 594,324
4 苏州瀚科 256,596 256,596 0.057% 256,596
5 VPI 64,178 64,178 0.014% 64,178
6 CIII 96,267 96,267 0.021% 96,267
7 USL 122,099 122,099 0.027% 122,099
8 日照常春藤 31,116 31,116 0.007% 31,116
9 上海华芯 289,773 289,773 0.064% 289,773
10 上海海咏 207,295 207,295 0.046% 207,295
11 上海海旭 145,923 145,923 0.032% 145,923
12 上海海仲 122,816 122,816 0.027% 122,816
13 张晓诗 273,013 273,013 0.060% 273,013
14 邓杰 3,851 3,851 0.001% 3,851
小 计 3,908,432 3,908,432 3,908,432 3,908,432
三、本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的主要承诺及履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014 年 12 月 30 日，上市公司与上海海尔全体股东海尔创投、海尔智能家
电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海
咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰签署了《发行股份及支付现金购买资产
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协议书》、《盈利预测补偿协议》。上述协议对本次重组各方的权利义务作出了
明确约定。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均
依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承
诺、股份锁定的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于所提供材料真实、准
确、完整的承诺及关于所持股份合法合规性的承诺等；东软载波作出了关于规
范关联交易、无内幕交易等承诺；《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，东软载波与交易
对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经查阅《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书》，核实限售股股票登记情况，交易完成至今交易双方承诺履行情况，独立财
务顾问认为：公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次
解除限售股份的股东履行了公司发行股份购买资产中的限售承诺；公司对本次
限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问同意公
司本次限售股份解除限售事宜。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司
发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）
项目主办人：
赵 亮 金 波
中信证券股份有限公司
2017 年 9 月 19 日
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