北京市金杜律师事务所
                关于青岛东软载波科技股份有限公司
             2017 年第一次临时股东大会的法律意见书




致：青岛东软载波科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受青岛东软载波科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“东软载波”）的委托，根据与公司签订的法律顾
问聘用协议，指派律师查阅了有关文件，并出席了公司于2017年11月9日在山东省
青岛市胶州开发区创新大道17号东软载波智能电子信息产业园试制中心会议室召
开的2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据本法律
意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《青岛东
软载波科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就
本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 《公司章程》；

    2. 《股东大会议事规则》；

    3. 《青岛东软载波科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

    4. 《青岛东软载波科技股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会
的通知》；

    5. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
    6. 本次股东大会议案及其他相关文件等。

    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司
已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗
漏之处。

    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此之外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、
召集人资格，表决程序及表决结果等相关事项进行了核查和现场见证，现就本次
股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    东软载波第三届董事会第四会议作出关于召开本次股东大会的决议，并于
2017 年 10 月 23 日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上刊登了《青岛东软
载波科技股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。

    根据上述通知，本次股东大会召开的基本情况如下：

    会议召集人：公司董事会

    会议表决方式：现场投票及网络投票相结合的方式

    现场会议召开地点：山东省青岛市胶州开发区创新大道 17 号东软载波智能电
子信息产业园试制中心会议室

    现场会议召开时间：2017 年 11 月 9 日（星期四）下午 14:00

    网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2017 年 11 月 9 日上午 09:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 11 月 8 日下午 15:00 至 2017 年 11 月
9 日下午 15:00。

    金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。
       二、 本次股东大会出席人员及召集人资格

    根据本次股东大会通知，截至 2017 年 11 月 6 日（星期一）下午 15：00 收
市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代
理人均有权参加本次股东大会。

    经核查，参加本次股东大会表决的股东共计 40 名，代表公司有表决权股份
256,464,939 股，占公司股份总数的 56.5817%。其中：

    1. 出 席 现 场 会 议 的 股 东 及 委 托 代 理 人 共 计 5 名 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
253,008,500 股，占公司股份总数的 55.8191%；

     2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间
内 通 过 网 络 投 票 系 统 进 行 有 效 表 决 的 股 东 共 计 35 名 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
3,456,439 股，占公司股份总数的 0.7626%。

    除上述股东出席本次股东大会外，还有公司董事、监事、高级管理人员和金
杜律师列席了本次股东大会。

     本次股东大会的召集人为东软载波董事会。

    金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定。

       三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

    经金杜律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行
表决，现场会议的表决由股东代表、监事代表和金杜律师进行计票、监票，并当
场公布了表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统以及深圳证券交易所互联
网投票系统向公司流通股东提供了网络投票平台。

     根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会表决通过了下列议
案：

     1. 关于对青岛龙泰天翔通信科技有限公司进行资产处置的议案；

       2. 关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案；

    3. 关于《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案及其
子议案（各项子议案逐项审议）：
    3.1 本激励计划的目的与原则；

    3.2 本激励计划的管理机构；

    3.3 激励对象的确定依据和范围；

    3.4 限制性股票的股票来源、数量和分配；

    3.5 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期；

    3.6 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

    3.7 限制性股票的授予及解除限售条件；

    3.8 本激励计划的调整方法和程序；

    3.9 限制性股票的会计处理；

    3.10   本激励计划的实施程序；

    3.11   公司/激励对象各自的权利义务；

    3.12   公司/激励对象发生异动的处理；

    3.13   公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制；

    3.14   限制性股票回购注销原则；

    4. 关于公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

    5. 关于公司《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激
励计划有关事项》的议案。

    金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、 结论意见
    综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召
集人的资格、表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

   法律意见书正本一式贰份。

   （下接签字盖章页）
（本页为股东大会见证意见之签字盖章页，无正文）




北京市金杜律师事务所                     经办律师：

                                                        李    萍




                                                        孙志芹




                                      单位负责人：

                                                         王    玲




                                                 二〇一七年十一月九日