北京市金杜律师事务所
关于青岛东软载波科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的
                                法律意见书


致：青岛东软载波科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受青岛东软载波科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“东软载波”）的委托，根据与公司签订的法律顾问聘用协议，
指派律师查阅了有关文件，并出席了公司于2018年9月6日在山东省青岛市胶州开
发区创新大道17号东软载波智能电子信息产业园试制中心会议室召开的2018年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据本法律意见书出具日前已
经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等
现行有效的法律、法规和规范性文件以及《青岛东软载波科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的相关事项出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 《公司章程》；

    2. 《青岛东软载波科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；

    3. 《青岛东软载波科技股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会
的通知》；

    4. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    5. 本次股东大会议案及其他相关文件等。

    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。
    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此之外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、
召集人资格，表决程序及表决结果等相关事项进行了核查和现场见证，现就本次
股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    公司第三届董事会第八次会议作出了关于召开本次股东大会的决议，并于
2018 年 8 月 17 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网刊登了《青岛东软载波科
技股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“本次
股东大会通知”）。

    根据本次股东大会通知，本次股东大会召开的基本情况如下：

    会议召集人：公司董事会

    现场会议召开时间：2018 年 9 月 6 日（星期四）下午 14:00。

    网络投票时间：：2018 年 9 月 5 日-2018 年 9 月 6 日

     其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 9 月
6 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为：2018 年 9 月 5 日下午 15:00 至 2018 年 9 月 6 日下午 15:00 期
间。

    现场会议地点：山东省青岛市胶州开发区创新大道 17 号东软载波智能电子信
息产业园试制中心会议室会议

    召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

    金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。

    二、 本次股东大会出席人员及召集人资格
    根据本次股东大会通知，截止股权登记日 2018 年 8 月 31 日（星期五）下午
深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    经核查，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 8 名，所代表的东
软载波有表决权的股份数为 254,358,900 股，占东软载波总股份的 54.0833%。

    除上述股东及股东代理人出席本次股东大会外，还有部分公司董事、监事、
高级管理人员和金杜律师列席了本次股东大会。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所股东大会
网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参
与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，金
杜认为，出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》
的规定。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定。

    三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

    经金杜律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，
现场会议的表决由股东代表、监事代表和金杜律师进行计票、监票，并当场公布
了表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统投票平台以及深圳证券交易所互
联网投票平台向公司流通股东提供了网络投票平台。

    根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会逐项表决通过了下
列议案：

    1、关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案

    2、关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的议案

    金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、 结论意见
    综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人
的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》《证券法》及《上市
公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本
次股东大会决议合法、有效。

   本法律意见书正本一式贰份。

   （以下无正文，下接签字盖章页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）



北京市金杜律师事务所                     经办律师：

                                                       李    萍




                                                        孙志芹




                                       单位负责人：

                                                       王   玲




                                                 二〇一八年九月六日