青岛东软载波科技股份有限公司

           独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项

                       的事前认可及独立意见

    我们作为青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》、公司章程等相关法律、
法规、规章制度的规定，对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表如下独
立意见：

   一、关于全资子公司继续使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

   上海微电子目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在保证主营业务
正常经营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买低风险、流动性高的银行
理财产品，有利于在控制风险前提下提高资金的使用效率，增加收益，不会对经
营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
   公司本次使用自有闲置资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》、《重
大经营及投资决策制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定。
   因此我们一致同意公司继续使用不超过人民币 20,000 万元的闲置自有资金
购买低风险、流动性高的银行理财产品。同意提交股东大会审议。

   二、关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

    原激励对象钟可、丁小龙、董强等 26 人因个人原因离职，已不符合激励对
象条件，公司本次回购注销该 26 名激励对象已获授但尚未解锁的 338,600 股限
制性股票，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的
相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
因此，我们同意公司本次回购离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事
项。
     三、关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意
见

     本次董事会批准公司 2017 年限制性股票激励计划 514 名激励对象在第一个
解锁期可解锁共 4,849,920 股，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
及相关法律法规的相关规定。公司第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁的
激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体
资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。因此，我们同意公司 514 名激励对象在激励计划授予部分的第一个
解锁期内按规定解锁 4,849,920 股，同意公司办理相应的解锁手续。

     四、关于 2019 年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见

     1、关于 2019 年度日常关联交易预计的事前认可意见
     我们认真审阅了公司提交的《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》并
了解了本次关联交易的背景情况，认为公司与关联方发生的日常关联交易，是按
照“自愿、公开、公平、公允”的原则进行，有关交易确定的条款是公允的、合
理的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，
交易有利于公司的战略发展。公司 2019 年度拟发生的关联交易符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
基于上述情况，我们同意将《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》提交公
司董事会审议。
     2、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
     经认真核查，我们认为：公司 2019 年度拟发生的日常关联交易事项是按照
“自愿、公开、公平、公允”的原则进行的，有关交易确定的条款是公允的、合
理的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，
交易有利于公司的战略发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。全体独立董事一致同意公司
2019 年度日常关联交易预计的相关事项。

                               全体独立董事：刘海英、姜省路、王元月

                                           2019 年 01 月 04 日