证券代码：300184        证券简称：力源信息         公告编号：2018-018




                   武汉力源信息技术股份有限公司
               第三届监事会第十五次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。



    武汉力源信息技术股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十五次会
议通知于2018年4月9日以邮件形式告知各位监事，会议于2018年4月19日下午
16:00在公司十楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3
人。会议由公司监事会主席张小莉女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序
符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议以记名
投票表决的方式通过了如下议案：

    一、审议《关于公司 2017 年度监事会工作报告》的议案

    投票结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本项议案需提交公司股东大会审议。

    相关内容详见公司于 2018 年 4 月 21 日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮
资讯网披露的《公司 2017 年年度监事会工作报告》。

    二、审议《关于会计政策变更》的议案

    变更前：根据财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准
则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释公告以及其他相关规定执行。

     变更后：公司按照财政部 2017 年制定、修订的《企业会计准则第 42 号—
—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于印发修订<企业会计准
则第 16 号——政府补助>的通知》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》执行，其余未变更或者未到执行日期的仍执行财政部发布的相关准则
及其他有关规定。

     公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合
理变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生
重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    投票结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    详情详见公司于 2018 年 4 月 21 日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯
网披露的《关于会计政策变更的公告》。

    三、审议《关于公司 2017 年度财务决算报告》的议案

    投票结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本项议案需提交公司股东大会审议。

    四、审议《关于公司<2017 年年度报告>及<摘要>》的议案

    监事会审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制的武汉力源信息技术
股份有限公司 2017 年年度报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。

    投票结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本项议案需提交公司股东大会审议。

    相关内容详见公司于 2018 年 4 月 21 日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮
资讯网披露的《2017 年年度报告》及《摘要》。

    五、审议《关于公司 2017 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
的议案

    监事会审核意见：监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，
认为公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募
集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，
公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。

    投票结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    相关内容详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网披露的《关于2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

    六、审议《关于 2017 年度内部控制自我评价报告》的议案

    监事会审核意见：监事会对报告期内公司内部控制体系建立情况进行了监督
和检查，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要
求以及公司经营管理实际需要。董事会 2017 年度内部控制自我评价报告真实客
观的反映了公司内部控制制度的建立及实施情况。

    投票结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    相关内容详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
讯网披露的《关于2017年度内部控制自我评价报告》。

    七、审议《关于深圳市鼎芯无限科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》
的议案

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市鼎芯无限科技有限公司2017
年度及2015年至2017年度业绩承诺的实现情况进行了审核，出具了《关于深圳市
鼎芯无限科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》大信专审字[2018]第
23-00106号，2017年度的净利润为收购该公司35%股权时承诺2017年净利润数的
101.87%；2015至2017年度三年累计实现的净利润为相应期间业绩承诺数的
97.98%,未实现收购该公司35%股权时的承诺净利润，主要系2016年完成承诺业绩
的90.75%，当年未完成承诺，侯红亮及深圳泰岳投资有限公司已于2017年对公司
进行了股份补偿。

    财务顾问对此出具了《关于公司发行股份购买资产2017年度业绩承诺实现情
况的核查意见（收购鼎芯无限35%股权）》。

    投票结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    相关内容详见公司于 2018 年 4 月 21 日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮
资讯网披露的以上报告及相关意见。

    八、审议《关于南京飞腾电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》
的议案

     大信会计师事务所（特殊普通合伙）对南京飞腾电子科技有限公司 2017 年
度及 2015 年至 2017 年度业绩承诺的实现情况进行了审核，出具了《关于南京飞
腾 电 子 科 技 有 限 公 司 业 绩 承 诺 完 成 情 况 审 核 报 告 》 大 信 专 审 字 [2018] 第
23-00107 号，南京飞腾电子科技有限公司 2015 至 2017 年度的累计净利润及 2017
年度的净利润实现数达到了承诺净利润。

     财务顾问对此出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金购买资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见（收购飞腾电子100%股权）》。

     投票结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

     详情详见公司于 2018 年 4 月 21 日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯
网披露的以上报告及相关意见。

     九、审议《关于武汉帕太电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》
的议案
     大信会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉电子科技有限公司 2017 年度及
2016 年至 2017 年度业绩承诺的实现情况进行了审核，出具了《关于武汉帕太电
子科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》大信专审字[2018]第 23-00108 号，
武汉帕太电子科技有限公司 2016 年至 2017 年度的累计净利润及 2017 年度的净
利润实现数达到了承诺净利润。

     财务顾问对此出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见（收购帕太电子 100%股权）》。

     投票结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

     详情详见公司于 2018 年 4 月 21 日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯
网披露的以上报告及相关意见。

     十、审议《关于公司2014年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权（解
锁）期可行权（解锁）》的议案

     根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-
股权激励计划》、《武汉力源信息技术股份有限2014年股票期权和限制性股票激励
计划（草案）》、《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股权激励计划实施考核
管理办法》的有关规定以及公司2014年第四次临时股东大会的授权，监事会认为
公司2014年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权（解锁）期行权（解锁）
条件已满足。除3名激励对象因个人原因离职，以及1名激励对象身故只满足本期
解锁100%限制性股票的资格外，其他激励对象绩效考核全部合格，因此第三个行
权（解锁）期可行权股票期权数量为145.8万份，可解锁的限制性股票为120.6
万股，期权行权价格为7.91元/股。

       投票结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

       详情详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
披露的《关于公司2014年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权（解锁）期
可行权（解锁）的公告》。

       十一、审议《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票》的
议案

       根据《激励计划（草案）》之规定，股权激励对象只有在同时满足公司业绩
考核要求及个人业绩考核要求的前提下，才可以行权（解锁），如行权期考核不
合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销；限制性股票则由公司按
照激励计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。因此，经薪酬考核委
员会审核通过《关于公司 2014 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权（解
锁）期可行权（解锁）的议案》，结合薪酬与考核委员会提交董事会的可行权（解
锁）人员名单判断，除离职及身故员工外，其他激励对象均满足第三个行权（解
锁）期可行权（解锁）100%的资格。

       由于激励对象吴小文、闫勇、吴学锋因个人原因离职，根据股权激励计划的
规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，公司董事会可以决定对激励对象根据
激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行
权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公
司以激励对象购买价回购注销。因此，公司拟将激励对象吴小文已授予未获准行
权的 60,000 份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的
30,000 股限制性股票并注销；将激励对象闫勇已授予未获准行权的 18,000 份股
票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的 12,000 股限制性股票
并注销；将激励对象吴学锋已授予未获准行权的 6,000 份股票期权予以作废注
销。因公司 2014 年年度利润分配方案的实施，公司股权激励限制性股票数量由
218 万股调整为 436 万股，回购价格由 7.99 元/股调整为 3.995 元/股，因此，
公司应以 3.995 元/股回购价格，就本次限制性股票向吴小文支付回购款项共计
人民币 119,850 元；向闫勇支付回购款项共计人民币 47,940 元。

    由于激励对象吴建刚身故，根据股权激励计划的规定，激励对象身故的，自
情况发生之日起，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权
利，其未获准行权的期权作废；已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法
定继承人代为持有，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
因此，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟将激励对象吴建刚已获授但
尚未解锁的限制性股票解锁并由其指定的财产继承人钱声慧代为持有，已授予未
获准行权的 60,000 份股票期权予以作废注销。

    监事会认为：本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程
序符合相关规定，同意公司作废并注销吴小文已获授尚未获准行权的全部股票期
权60,000份并按3.995元/股的价格回购其已获授尚未解锁的全部限制性股票
30,000份并注销；作废并注销闫勇已获授尚未获准行权的全部股票期权18,000
份并按3.995元/股的价格回购其已获授尚未解锁的全部限制性股票12,000份并
注销；作废并注销吴学锋已获授尚未获准行权的全部股票期权6,000份；作废并
注销吴建刚已获授尚未获准行权的全部股票期权60,000份。

    详情详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
披露的《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。

    投票结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十二、审议《关于对公司2014年股权激励计划第三个行权（解锁）期的行权
（解锁）激励对象名单进行核查》的议案

    我们对2014年股权激励计划第三个行权（解锁）期可行权（解锁）对象名单
进行了核查，并发表核查意见如下： 公司51位激励对象行权（解锁）资格合法
有效，满足公司2014年股权激励计划第三个行权（解锁）期的行权（解锁）条件，
同意公司为激励对象按考核可行权（解锁）的实际获得份额办理第三期行权（解
锁）手续。

    投票结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    详情详见公司于2018年4月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
披露的《2014年股权激励计划第三个行权（解锁）期可行权（解锁）对象名单》。

     特此公告！

                                    武汉力源信息技术股份有限公司 监事会
                                               2018 年 4 月 21 日