武汉力源信息技术股份有限公司
               独立董事对相关事项发表的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作
为武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司、
全体股东负责的态度，现就公司第四届董事会四次会议（2018年年度）及2018
年年报相关事项发表独立意见如下：

    一、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行变更，符合《会计准则》
等相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    二、关于公司控股股东及其他关联方资金占用及公司累计和当期对外担保情
况的独立意见

     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发【2005】120号）、和《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票
创业板上市规则（2018年修订）》对上市公司的规定和要求我们作为公司的独立
董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度按照实事求是的原则对公司截至
2018年12月31日与控股股东及其关联方资金往来的情况和对外担保情况和进行
了认真检查对公司进行了必要的核查和问询后基于独立判断发表如下独立意见：

   （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

   截至本报告期末公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也
不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

   （二）关于对外担保情况
   公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况；公司及其全资子公司累计对外担保43500万元人民币
+15000万美元（均为公司对全资子公司及全资孙公司对全资子公司进行的担保，
其中公司为全资子公司南京飞腾电子科技有限公司担保6500万元人民币，公司为
全资子公司深圳市鼎芯无限科技有限公司（母公司）担保17000万元人民币，公
司为全资子公司武汉帕太电子科技有限公司担保5000万元人民币，公司为全资孙
公司帕太国际贸易（上海）有限公司担保15000万元人民币，公司为武汉力源（香
港）信息技术有限公司、鼎芯科技（亚太）有限公司合计担保5200万美元，公司
全资孙公司帕太国际贸易（上海）有限公司、帕太国际贸易（深圳）有限公司为
帕太集团有限公司担保9800万美元，全资子公司武汉力源信息应用服务有限公司
为公司担保16000万元）；公司累计和当期对外担保金额为59500万元人民币
+15000万美元：

   1、截至本报告期末公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司及
孙公司提供的担保）为 0 万元，占公司报告期末净资产的 0％；

   2、截至本报告期末公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司及孙
公司提供的担保）为2934.50万美元+18458.86万元，占公司报告期末净资产的
8.44％。

    公司已建立了完善的对外担保风险控制制度并充分揭示了对外担保存在的
风险未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

    三、关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
    我们审阅了公司关于《公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案》
的议案，发表如下独立意见：
    公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》、《企业
会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等关于利润分配的相
关规定，符合公司股利分配政策，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的
利益的情形，同意本次董事会提出的 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预
案，同意将该《2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》提交公司
2018 年年度股东大会审议。

    四、关于2018年度公司募集资金存放与使用的独立意见

    经核查，2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。

    五、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    公司内部控制制度现己基本建立，已基本覆盖公司运作的各环节和各领域，
能够适应公司良性发展的需要。公司内部控制制度的建立，对募集资金使用、投
资理财等重大事项的决策起到了有效的规范、指导作用。经审阅，我们认为董事
会《公司2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部
控制体系建设和运作的实际情况。

    六、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

    在董事会审议继续聘请会计师事务所议案前，已经得到我们的事前认可，我
们对大信会计师事务所（特殊普通合伙）工作能力、敬业精神、负责态度等方面
均表示满意，同意继续聘其为本公司 2019 年度审计机构，负责公司的财务审计
工作，聘期一年，到期可以续聘。

    七、关于公司全资子公司为公司及公司为全资子公司向银行申请综合授信
提供担保的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及公司《独立董事工作规则》、《对外担保管理制度》的有关规定，公司
独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表了如下
独立意见：
    公司作为被担保对象，同时被担保对象飞腾电子、力源香港为公司全资子公
司，鼎芯亚太为公司全资孙公司，信誉状况均良好，经营状况稳定，财务风险处
于公司可控范围内，能按时偿还债务，未发生逾期贷款情况，未损害公司及股东
的利益。同时，被担保方也采取了相应的反担保措施，公司以自身等值的存货作
为反担保抵押物；飞腾电子以自身等值的固定资产作为反担保抵押物；力源香港
和鼎芯亚太以其自身等值的存货作为反担保抵押物。公司本次担保行为不会对公
司及公司子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害股东合法权益
的情形。
    本次担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司对外提供担保的有关规定，对公司及全体股东公平、合理，不存在损
害公司及其股东利益的情形。公司董事会对本次担保事项的决策程序合法有效，
符合公司提供对外担保的相关规定。

   因此，我们同意公司全资子公司武汉力源信息应用服务有限公司为公司向浙
商银行武汉分行申请总额不超过等值人民币8000万元的综合授信提供连带责任
担保；同意公司为全资子公司飞腾电子向南京银行南京分行城西支行申请敞口不
超过人2000万元人民币的综合授信提供连带责任担保；同意公司为全资子公司力
源香港和全资孙公司鼎芯亚太向永隆银行申请总额为1000万美元的贸易融资提
供连带责任担保。

   （以下无正文）
（本页为武汉力源信息技术股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
签署页）


    全体独立董事：




              李定安                           田志龙




              刘启亮                           刘林青




                                              日期：2019 年 3 月 26 日