意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

通裕重工:关于子公司常州海杰冶金机械制造有限公司股权变动及完成工商变更登记的公告2019-01-15  

						 证券代码:300185          证券简称:通裕重工         公告编号:2019-001



                       通裕重工股份有限公司
     关于子公司常州海杰冶金机械制造有限公司股权变动
                    及完成工商变更登记的公告


    本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    为促进常州海杰冶金机械制造有限公司(以下简称“海杰冶金”)持续、健
 康发展,经通裕重工股份有限公司(以下简称 “公司”)总经理办公会临时会议
 审议通过,受让海杰冶金其他股东持有的海杰冶金全部股权,具体如下:
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没
     一、交易概述
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     1、海杰冶金系公司持股 74.72%的控股子公司,常州海杰资产投资有限公司

 (以下简称“海杰投资”)持股 14.75%,常州常冶华天投资管理有限公司(以下

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没
 时会议审议通过,且与海杰投资、华天投资、万建良先生友好协商,公司受让海
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 杰投资、华天投资、万建良先生持有的海杰冶金全部股权,并于 2018 年 10 月
 24 日签署了《股权转让协议》。
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没
    2、根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2018 年 10 月 12 日出具的资产

评估报告(中天华资评报字[2018]第 1620 号),海杰冶金的净资产评估值为

 188,378,046.83 元,本次股权转让价格折合为每一元出资额作价 1.4500 元人民
 币,公司以自有资金 4,762.20 万元受让海杰冶金少数股东的全部股权。
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没
     3、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章

 程》的相关规定,本次交易在公司总经理办公会审批权限内,无需提交董事会及
 股东大会审议。


                                    1
    二、交易对方的基本情况

    1、常州海杰资产投资有限公司

    统一社会信用代码:91320411664941145J

    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所:常州市新北区汉江路 368 号 1101 室

    法定代表人:俞国熙

    注册资本:850万元人民币

    成立日期:2007年7月26日

    营业期限至:2027年7月25日

    经营范围:实业投资;资产管理(除金融、保险);投资咨询;自有房屋租

赁;机电产品、金属材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)

    2、常州常冶华天投资管理有限公司

    统一社会信用代码:91320411592507007F

    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所:常州市新北区汉江路 368 号 1103 室

    法定代表人:华国祥

    注册资本:120万元人民币

    成立日期:2012 年 3 月 13 日

    营业期限至:2022 年 3 月 12 日

    经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

    3、万建良先生

    身份证号:32041119620812****

    公司及公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员与交易对方均不存在

                                     2
关联关系。

      三、标的公司情况

      1、基本信息

      公司名称:常州海杰冶金机械制造有限公司

      统一社会信用代码:913204007827276761

      类型:有限责任公司

      住所:常州市龙城大道2229号

      法定代表人:司勇

      注册资本:12,991.9504万元整

      成立日期:2005年12月7日

      营业期限:长期

      经营范围:冶金机械成套设备及备件、压力容器、水工金属结构设备、通用

航空设备研发及零部件制造、电力设备、金属材料机械加工、汽车备件、工程机

械及备件制造及相关技术咨询服务;金属材料的销售;自营和代理各类商品及技
术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。

      2、本次股权转让完成前后的股权结构

 序                            本次股权转让前              本次股权转让后
          股东名称
 号                        出资额(元)      持股比例   出资额(元) 持股比例
        通裕重工股份
 1                          97,072,566        74.72%    129,919,504    100%
          有限公司
        常州海杰资产
 2                          19,160,714        14.75%         0          0%
        投资有限公司
       常州常冶华天投
 3                          8,759,183         6.74%          0          0%
       资管理有限公司
 4         万建良           4,927,041         3.79%          0          0%
          合计             129,919,504        100%      129,919,504    100%

      3、主要财务信息

                                         3
          项目              2016 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
         总资产                    46,993.50                43,812.44
         净资产                    20,018.01                18,340.52
          项目                     2016 年度                2017 年度
        销售收入                   8,430.55                     8,050.91
         净利润                    -1,856.48                -1,677.48
       资产负债率                   57.40%                       58.14%

       四、《股权转让协议》的主要内容

       1、根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2018 年 10 月 12 日出具的资产
评估报告(中天华资评报字[2018]第 1620 号),海杰冶金的净资产评估值为

188,378,046.83 元,本次股权转让价格折合为每一元出资额作价 1.4500 元人民
币。

     2、公司分期支付本次股权转让的价款,股权转让协议签署后的 10 个工作日

内,分别向转出方支付股权转让总价款的 50%,协议签署后 12 个月内分别支付

股权转让总价款的 25%,协议签署后 24 个月内分别支付股权转让总价款的 25%。
具体如下:

                                                                    单位   万元

序                                  协议签署后 10   协议签署后     协议签署后
        股东名称    股权转让价款
号                                    个工作日内    12 个月内       24 个月内
1       海杰资产      2,778.58         1,389.29       694.64          694.64
2       华天投资      1,269.67          634.83        317.42          317.42
3         万建良       713.95           356.98        178.49          178.49
        合计          4,762.20         2,381.10      1,190.55        1,190.55

       五、本次交易对公司的影响

       本次交易完成后,海杰冶金成为公司全资子公司,有利于进一步加强公司对

海杰冶金的控制,提高海杰冶金经营决策的效率,促进海杰冶金的持续、健康发

展。本次股权转让不会影响海杰冶金正常的生产经营活动,亦不会对公司的生产
经营构成重大影响。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       六、本次交易的进展情况

                                        4
    近日,海杰冶金完成了本次股权转让的工商变更登记手续,取得了由常州市
工商行政管理局换发的《营业执照》,具体信息如下:

    统一社会信用代码:913204007827276761

    类型:有限责任公司(法人独资)

    住所:常州市龙城大道2229号

    法定代表人:司勇

    注册资本:12,991.9504万元整

    成立日期:2005年12月7日

    营业期限:长期

    经营范围:冶金机械成套设备及备件、压力容器、水工金属结构设备、通用

航空设备研发及零部件制造、电力设备、金属材料机械加工、汽车备件、工程机

械及备件制造及相关技术咨询服务;金属材料的销售;自营和代理各类商品及技
术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。

    七、备查文件

    1、《股权转让协议》;

    2、海杰冶金《营业执照》。

    特此公告。




                                             通裕重工股份有限公司

                                                   董 事 会

                                                2019 年 1 月 15 日




                                     5