通裕重工:关于修订《董事会议事规则》的公告2019-04-25
证券代码:300185 证券简称:通裕重工 公告编号:2019-023
通裕重工股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通裕重工股份有限公司(以下简称“通裕重工”或“公司”)第三届董事会
第十八次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》,根据中国证监
会于 2018 年 9 月 30 日发布的修订后的《上市公司治理准则》,2019 年 4 月 17
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没
日发布的修订后的《上市公司章程指引》的相关要求,以及修订后的《公司章程》,
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
拟对《董事会议事规则》如下修改:
序号 修订前 修订后
第一条 为明确通裕重工股份有限 第一条 为明确通裕重工股份有限公
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没
公司(以下简称“公司”或“本公司”) 司(以下简称“公司”或“本公司”)
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会的职责权限,规范公司董事会 董事会的职责权限,规范公司董事会的
的议事方式和决策程序,促使公司董 议事方式和决策程序,促使公司董事和
事和董事会有效地履行其职责,提高 董事会有效地履行其职责,提高公司董
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没
公司董事会规范运作和科学决策水 事会规范运作和科学决策水平,根据
1
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
平,根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国公司法》(以下简称
(以下简称“《公司法》”)、《中华人 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券
民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》(以下简称“《证券法》”)以及《通
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没
法》”)以及《公司章程》等有关规定, 裕重工股份有限公司章程》(以下称
制定本规则。 “
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司章程》”)《公司章程》等有关
规定,制定本规则。
第三条 董事会由 9 名董事组成,其 第三条 董事会由 9 名董事组成,其中
中独立董事 3 名。 独立董事 3 名。
2
根据股东大会的有关决议,董事 根据股东大会的有关决议,董事会
会可以设立战略、审计、提名、薪酬 应当设立审计委员会,可以根据需要
1
与考核等专门委员会,并制定相应的 设立战略、提名、薪酬与考核等专门
工作细则。专门委员会成员全部由董 委员会,并制定相应的工作细则。专门
事组成,其中审计委员会、提名委员 委员会成员全部由董事组成,其中审计
会、薪酬与考核委员会中独立董事应 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
占多数并担任召集人,审计委员会中 会中独立董事应占多数并担任召集人,
应至少有一名独立董事是会计专业 审计委员会中应至少有一名独立董事
人士。 是会计专业人士,审计委员会的召集
人应当为会计专业人士。
第四条 董事会行使下列职权: 第四条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东 (一)负责召集股东大会,并向股东大
大会报告工作; 会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案; 案;
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案; 决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案; 亏损方案;
(六)制订公司增加或减少注册资 (六)制订公司增加或减少注册资本、
本、发行股票、债券或其他证券及上 发行股票、债券或其他证券及上市方
3
市方案; 案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、因减少公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司 注 册 资 本 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合
公司形式的方案; 并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定 (八)在股东大会授权范围内,决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关 对外担保事项、委托理财、关联交易等
联交易等事项; 事项;
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设置;
置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
事会秘书;根据总经理的提名,聘任 解聘公司副总经理、财务负责人及其他
2
或者解聘公司副总经理、财务负责人 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
及其他高级管理人员,并决定其报酬 惩事项;
事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)制订《公司章程》的修改方 (十三)管理公司信息披露事项;
案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为
(十三)管理公司信息披露事项; 公司审计的会计师事务所;
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十五)听取公司总经理的工作汇报并
为公司审计的会计师事务所; 检查总经理的工作;
(十五)听取公司总经理的工作汇报 (十六)决定公司因将股份用于员工
并检查总经理的工作; 持股计划或者股权激励、将股份用于
(十六)法律、行政法规、部门规章 转换上市公司发行的可转换为股票的
或《公司章程》授予的其他职权。 公司债券、上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需情形下收购公司股
份的事项;
(十七)法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》授予的其他职权。
第十条 董事会秘书应当具备履行 第十条 董事会秘书应当具备履行职
职责所必需的财务、管理、法律等专 责所必需的财务、管理、法律等专业知
业知识,具有良好的职业道德和个人 识,具有良好的职业道德和个人品质。
品质。具有下列情形之一的人士不得 具有下列情形之一的人士不得担任董
担任董事会秘书: 事会秘书:
(一)《公司章程》第九十一条规定 (一)《公司章程》规定的情形;
的情形; (二)自受到中国证监会最近一次行政
4 (二)自受到中国证监会最近一次行 处罚未满三年的;
政处罚未满三年的; (三)最近三年受到过证券交易所公开
(三)最近三年受到过证券交易所公 谴责或者三次以上通报批评;
开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事;
(四)本公司现任监事; (五)有关法律、法规、规范性文件规
(五)有关法律、法规、规范性文件 定不适合担任董事会秘书的其他情形。
规定不适合担任董事会秘书的其他
情形。
3
第四十六条 董事会会议应当有过 第四十六条 董事会会议应当有过半
半数的董事出席方可举行。 数的董事出席方可举行,除《公司章
5
程》另有约定外,董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
该事项需提交公司二〇一八年年度股东大会审议。
特此公告。
通裕重工股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 24 日
4