证券代码：300187 股票简称：永清环保 公告编号：2018-033
永清环保股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
永清环保股份有限公司（简称“公司”）于 2018 年 4 月 11 日收到《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180217 号）。中国证监会依法对
公司提交的《永清环保股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可
申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（见附件）作出书面说明和解释，
并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司将与相关中介机构按照上述通知书要求及时回复，在规定的期限内报送
中国证监会行政许可受理部门。
公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会核准，能否取得核准以及最终取
得核准的时间均存在不确定性，公司将根据重组进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
永清环保股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 11 日
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附件：
2018 年 3 月 19 日，我会受理了你公司发行股份及支付现金购买资产的申请。
经审核，现提出以下反馈意见：
1. 申请文件显示，永清环保因筹划重大资产重组于 2017 年 10 月 9 日开始
停牌。同日，杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称杭湘
鸿鹄）、湖南永清环境科技产业集团有限公司（以下简称永清集团）与江苏康博
工业固体废弃物处置有限公司（以下简称康博固废或标的资产）原股东波司登股
份有限公司（以下简称波司登）、徐伟、钱红、杨瑞瑞签署《股权转让协议》，
约定波司登、徐伟、钱红与杨瑞瑞将其持有的康博固废 100%股权转让给杭湘鸿
鹄和永清集团。请你公司补充披露本次康博固废股权转让的原因和合理性，有无
其他利益安排；杭湘鸿鹄和永清集团受让股权的资金来源、交易对价是否已足额
支付；标的资产有无设定担保或其他权利限制。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
2. 申请文件显示，本次交易完成后，永清集团、杭湘鸿鹄对康博固废认缴
但尚未缴纳的 3500 万元出资义务由上市公司承接。请你公司补充披露：1)上市
公司承接永清集团、杭湘鸿鹄的实缴出资义务是否依法合规，以及对上市公司利
益的影响。2)上市公司履行标的资产尚未缴纳的注册资本义务事项对本次交易作
价的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若于问题的规定》
第四条第（二）项的相关规定。3)上市公司后续缴纳上述注册资本的缴款资金来
源及预计缴纳时间。4)永清集团、杭湘鸿鹄原持有的注册资本未实缴部分对应的
康博固废股东权利是否完整，因本次交易获得的上市公司股权是否受限。5)永清
集团、杭湘鸿鹄（含各合伙人）于本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排和
合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3. 申请文件显示，康博固废自有房屋建筑物中的 41.77%,即 6,025.00 平方米
的房屋建筑物由于未及时履行报批手续而未办理权属证书。该部分房屋建筑物主
要用于仓库、维修车间、食堂等辅助性设施。针对康博固废目前存在实际占有和
使用部分无证房产的情况，康博固废承诺：若日后有关部门责令本公司拆除上述
违章建筑的，将积极配合拆除工作，并妥善安置该等建筑物中的相关库存品，保
证不影响公司的正常生产经营。永清集团和杭湘鸿鹄承诺：康博固废前述建筑若
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被相关部门认定为违章建筑，责令拆除使康博固废遭受损失或因此受到相关行政
处罚的，将承担赔偿责任。请你公司：1)以列表形式详细说明该 6,025 平方米房
屋建筑物的具体生产经营用途、建筑面积、房屋坐落、是否取得土地使用权、对
应土地规划用途、实际占有和使用起始日期、未取得的证书类型、未办理产权证
书的原因、目前状态等。2)该 6,025 平方米房屋建筑物的法律性质，可能产生的
法律后果，是否会因构成重大违法而对本次交易产生实质性障碍。3)该 6,025 平
方米房屋建筑物对康博固废可能产生的损失和生产经营的影响。康博固废为避免
或减少对公司生产经营影响所做的保障措施和可行性。4)永清集团和杭湘鸿鹄的
具体赔偿安排和保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4. 2015 年 8 月 19 日，常熟市规划局向康博固废出具《行政处罚决定书》
（常规罚[2015]第 0098 号），处罚事由为康博固废在江苏常熟市经济开发区长
春路 102 号未取得《建设工程规划许可证》的情况下，违法建设建筑 3,358.17
平方米，决定根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条之规定对康博固废
处违法建设工程总造价 6%的罚款，共计 212,982 元。请你公司补充披露该行政
处罚涉及的违规行为是否构成重大违法违规，是否对本次交易构成障碍。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5. 申请文件显示，康博固废《危险废物经营许可证》有效期截至 2019 年 4
月。康博固废质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认
证均巳于 2018 年 3 月 18 日到期。请你公司补充披露：1)康博固废从事工业固体
废弃物焚烧处置需获得的资质条件。2)康博固废目前是否满足《危险废物经营许
可证管理办法》规定的续期条件，以及为满足和维持续期条件所做的保障措施安
排。3)康博固废质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系
认证到期之后，康博固废对“三体系认证”的后续安排，该安排对公司生产经营
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6. 请你公司补充披露：控股股东所持上市公司股份质押情况，对应的债务
金额、资金用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息，结合控股股东的财务
状况和资信状况评估质押风险、风险应对措施，以及对上市公司控制权稳定性的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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7. 申请文件显示：1)本次交易拟募集配套资金不超过 12,500.00 万元，主要
用于新建废石灰粉综合利用及配套设施项目和支付中介机构费用。2)截至 2017
年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 78,392.92 万元。请你公司：1)结合上市
公司分红情况，完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币
资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的
必要性。2)补充披露上市公司最近一年内是否存在委托理财情况。3)以列表形式
补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间
计划表等。4)补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求
和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。5)结合康博固废收益法评估
现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测
现金流是否包含本次募集配套资金投入产生效益，若包含，请说明合理性；若不
包含，请说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性。6)募投项目产生的
收益对康博固废业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问、会计师、律师和评
估师核查并发表明确意见。
8. 申请文件显示：1)危废处理项目通常投资规模较大，且与土地价格、危
废处置规模有关，焚烧处置的万吨投资一般在 6,000-8,000 万元。2)康博固废目
前在运行的焚烧线有 4 条，包括 9,000 吨／年回转窑一套、12,000 吨／年回转窑
一套、12,000 吨／年热解炉一套、5,000 吨／年废液炉一套。3)截至 2017 年 9 月
30 日，标的资产固定资产账面原值为 9,722.00 万元，账面价值 4,769.24 万元。
请你公司结合可比危废处理项目投资规模水平、标的资产现有危废处理项目规模、
报告期内业务规模水平等，补充披露报告期内标的资产固定资产规模的合理性，
与产能水平的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9. 申请文件显示，标的公司各个报告期内末固定资产账面原值分别为
10,189.18 万元，10,415.89 万元，9,722.00 万元，累计折旧分别为 2,666.84 万元，
4,109.28 万元，4,474.16 万元。请你公司：1)按固定资产类别，分别补充披露固
定资产的使用年限和折旧政策，并结合标的资产所处行业特点、可比公司情况等，
补充披露固定资产使用年限和折旧政策的合理性。2)补充披露标的资产固定资产
的减值测试情况，固定资产减值准备是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
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10. 申请文件显示，报告期内标的资产分别发生修理费及零星工程支出 741.6
万元，1,225.46 万元及 1,659.26 万元。请你公司补充披露修理费及零星工程支出
的发生原因，并结合报告期内修理费及零星工程支出情况，补充披露生产设备的
稳定性及预测使用年限的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11. 申请文件显示：1)标的资产所处行业具有较高的规模壁垒。规模较小的
危废处置企业，受处理能力、处理品类及运营稳定性的影响，难以与大型的危废
产生企业建立稳定的合作关系。2)康博固废报告期内产能水平稳定在 3.8 万吨／
年，产能利用率分别为 93.37%、94.34%和 88.83%。可比公司鑫广绿环再生资源
股份有限公司可比期间产能水平分别为 9.06 万吨、12.06 万吨和 12.06 万吨，产
能利用率分别为 48.59%、55.35%和 62.61%;新宇环保集团有限公司可比期间产能
水平分别为 5.09 万吨／年，7.12 万吨／年、6.53 万吨／年，产能利用率分别为
74.72%、58.16%和 74.70%;浙江金泰莱环保科技有限公司目前产能水平为 1.65
万吨，产能利用率为 42.50%。请你公司结合标的资产的产能水平和业务规模、
可比竞争对手的产能水平和可比期间内的产能利用率情况，所处行业的行业壁垒
情况、客户取得及稳定性情况、标的资产的核心竞争优势、生产工艺及设备水平
等，补充披露标的资产报告期内产能利用率远高于可比公司水平的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12. 申请文件显示：1)报告期内，康博固废处置单价分别为 5,103.44 元／吨、
5,602.81 元／吨和 6,053.65 元／吨。可比公司鑫广绿环再生资源股份有限公司可
比期间处置单价分别为 3,822.96 元／吨、3,625.43 元／吨和 3,712.53 元／吨；新
宇环保集团有限公司处置单价分别为 4,031.11 元／吨、4,694.37 元／吨、4,264.65
元／吨；浙江金泰莱环保科技有限公司处置单价为 3,703.90 元／吨。2)江苏省危
险废物每年处置量较大，但贮存量较低，且江苏省危险废物经营许可证数量高居
全国第一，省内竞争较为激烈。请你公司结合标的资产提供的危废处置服务类型、
所处地域及供求情况、可比竞争对手水平、标的资产的核心竞争优势等，补充披
露报告期内标的资产销售单价远高于可比公司水平的原因及合理性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
13. 请你公司：1)结合标的资产提供的危废处置服务类型、销售区域、危险
废物处置数量、平均单价等情况，补充披露各个报告期内前十大客户的销售内容、
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销售数量、销售单价情况，并补充披露上述主要销售数据变动的原因及合理性。
2)补充披露报告期内前十大客户的基本情况，包括但不限于客户名称、成立时间、
注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况，上述客户与标的资产、标的
资产实际控制人和大股东、公司董监高、核心技术人员及其关联方之间是否存在
关联关系，是否存在其他利益安排或资金往来。如有，请详细说明关联关系的具
体类型，关联交易的必要性及相关关联交易作价公允性。3)补充披露报告期内各
主要客户的开发方式、订单获取途径，销售模式及合同签订模式等，并结合报告
期内与客户的合作情况、同行业竞争水平等，补充披露标的资产与主要客户合作
关系的可持续性，以及标的资产为维护客户稳定性所采取的具体措施。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14. 申请文件显示，标的资产 2016 年及 2017 年主营业务收入增长率分别为
10.93%及 3.72%,危废处理量增长率分别为 1.04%及-4.00%,处理单价增长率分别
为 9.79%及 8.05%。请你公司结合标的资产行业竞争及发展情况，同行业可比公
司情况，危险废物处置市场价格等因素，补充披露标的资产报告期内主营业务收
入，危废处理量，处理单价等变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
15. 申请文件显示，标的资产享受企业所得税三免三减半优惠政策，2015 年
度至 2017 年度企业所得税按 0%的税率计缴，2018 年度至 2020 年度企业所得税
按 12.5%税率计缴。请你公司结合标的资产的成立时间、历年来的经营及盈利情
况，所得税税率适用情况等，补充披露报告期内标的资产企业所得税按 0%的税
率计缴的合理性，以及预测期内适用 12.5%所得税税率的合理性和对评估价值的
影呴。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
16. 申请文件显示，危废处置业务的区域性特征较为明显，报告期内，标的
资产来源于常熟市危废产生企业的营业收入占当期营业收入的比重分别为
90.07%、72.27%、61.25%。请你公司：1)补充披露标的资产报告期内常熟市的营
业收入占比逐年下降的原因，以及主要业务地区收入占比大幅变动的合理性。2)
结合标的资产在常熟市外的业务拓展情况、市场竞争程度、所处行业的行业特性
等因素，补充披露标的资产未来年度业绩稳定增长的合理性。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
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17. 申请文件显示，报告期内，标的资产分别发生运费 189.51 万元、292.37
万元和 221.63 万元。请你公司结合标的资产业务开展过程中的运费承担义务、
报告期内的处置危废数量等情况，补充披露报告期内标的资产运费水平的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18. 申请文件显示，各个报告期期末，标的资产的递延收益账面余额分别为
2,933.18 万元、1,888.79 万元和 1,372.45 万元。标的资产报告期内递延收益为巳
收尚未焚烧处置的危废品。请你公司：1)补充披露递延收益的形成原因及确认依
据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2)结合报告期内各年收到应焚
烧处置的危险废物数量，实际焚烧数量，处置单价水平等，补充披露递延收益计
量的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19. 申请文件显示，各报告期期末，标的资产应付职工薪酬期末余额分别为
607.38 万元、2,281.71 万元和 2,228.14 万元。请你公司：1)结合标的资产成本费
用归集口径，以列表形式，补充披露报告期内员工人数、职工薪酬情况。2)对比
同行业可比公司员工薪酬水平和当地平均薪资水平等，补充披露标的资产报告期
内职工薪酬水平的合理性。(3)补充披露标的资产 2016 年向高管发放 1,500 万元
特别奖金的原因，相关会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20. 申请文件显示，预测期内标的资产主营业务收入、危废处理量、处理单
价和产能利用率将持续稳定增长。营业收入将由 20,834.07 万元增长至 25,382.47
万元，危废处理量将由 34,415.69 吨增长至 37,252.65 吨，处理单价将由 6,053.65
元／吨增长至 6,813.60 元／吨，产能利用率将由 90.57%增长至 98.03%。请你公
司：1)结合标的资产 2017 年和 2018 年一季度实际经营情况，补充披露 2017 年
和 2018 年一季度预测营业收入、危废处理量、处理单价和产能利用率的实际实
现情况。2)结合标的资产的产能水平、业务规模、生产工艺及设备水平、机器设
备的稳定性、报告期内的维修情况、剩余使用年限、可比竞争对手的产能水平和
可比期间内的产能利用率情况，所处行业的行业壁垒情况、客户取得及稳定性情
况、标的资产的棱心竞争优势等，补充披露标的资产预测期内产能利用率持续升
高的合理性。 3)结合标的资产报告期内处置单价水平、对主要客户的议价能力、
可比竞争对手的处置单价水平、市场竞争情况、标的资产的核心竞争优势等，补
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充披露预测期内处理单价持续上升的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计
师和评估师核查并发表明确意见。
21. 申请文件显示，报告期内，标的资产毛利率分别为 61.90%、59.41%和
53.97%。剔除虑维修费用波动的影响后，标的资产毛利率分别为 59.40%、58.23%、
58.48%。预测期内，标的资产毛利率分别为 53.84%、56.28%、57.22%、57.81%
和 58.28%。请你公司：1)对比同行业可比公司毛利水平、主要服务类型、核心
竞争优势等，补充披露标的资产报告期内毛利率水平的合理性。2)结合标的资产
客户的稳定性、议价能力、所处行业市场竞争程度等，补充披露标的资产预测期
毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
22. .请你公司结合报告期内标的资产销售费用、管理费用和财务费用的构成
情况、可比公司销售费用率、管理费用率和财务费用率等情况，补充披露预测期
内标的资产销售费用、管理费用和财务费用的预测依据及合理性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
23. 申请文件显示：1)预测期内，标的资产资本性支出金额分别为 1,045.66
万元、1,045.66 万元、1,045.66 万元、1,173.49 万元和 1,508.92 万元。2)截至 2017
年 9 月 30 日，标的资产固定资产账面价值仅为 4,769.24 万元，预测期内，标的
资产年折旧摊销额分别为 1,508.92 万元、1,508.92 万元、1,508.92 万元、1,508.92
万元和 1,508.92 万元。3)焚烧处置的万吨投资一般在 6,000-8,000 万元。请你公
司结合标的资产现有固定资产设备的成新率情况、剩余使用年限、标的资产未来
年度产能预测情况、同等产能焚烧处置的投资规模等，补充披露预测期内资本性
支出的预测依据及合理性，资本性支出是否充分及对本次交易作价的影响。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
24. 申请文件显示，预测期内，标的资产营运资本增加额分别为 86.41 万元、
0 万元、0 万元、0 万元、0 万元、0 万元。请你公司补充披露预测期内营运资本
增加额的预测过程，并补充披露预测营运资本增加额的合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
25. 备考财务数据显示，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司商誉 102,297.53
万元。请你公司补充披露：1)本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产
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公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2)
备考报表编制及本次交易评估中，是否巳充分辨认及合理判断标的资产拥有的但
未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户
关系、合同权益、商标权和专利权等。3)结合标的资产未来盈利能力及本次评估
增值情况，说明本次交易完成后的商誉减值风险及对上市公司未来盈利能力的影
响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
26. 申请文件显示，本次交易收益法评估中，标的公司评估值 113,100.00 万
元，增值额 99,907.24 万元，增值率 757.29%。请你公司：1)结合近期可比交易
案例、标的资产未来年度业务发展预期情况等，补充披露本次交易增值率较大的
原因及合理性。2)结合公司业绩、发展阶段、评估方法等因素，补充披露本次交
易较 2017 年 10 月股权转让评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
27. 申请文件显示，本次发行股份购买资产的交易对方永清集团是上市公司
的控股股东。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东永清集团及其一致行
动人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
28. 申请文件显示，本次重大资产重组停牌前 6 个月内，上市公司董事王峰
合计买入 50,100 股永清环保股票，财务总监刘敏合计买入 455,197 股永清环保股
票。请你公司结合本次交易的决策过程及参与人员等，补充披露本次交易是否存
在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
29. 请你公司：1)补充披露交易对方中有限合伙企业的穿透披露情况在重组
报告书披露后是否曾发生变动。2)补充披露上述交易对方是否专为本次交易设立，
是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。
3)如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙
企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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30. 申请文件显示，本次交易宪成后，康博固废成为永清环保的全资子公司，
尽管永清环保与康博固废为同一行业，均属于生态保护和环境治理行业，但是仍
面临着人力资源、财务管理、企业文化等方面的整合，具有整合风险。请你公司
补充披露： 1)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应管理控制措施。2)结合上市公司目前业务经营情况，补充披露上
市公司与标的资产之间是否具备协同效应及具体体现。3)本次交易后上市公司为
保持标的资产核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
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