湖南启元律师事务所
             关于永清环保股份有限公司
调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票相关事项
                        的
                    法律意见书




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                                 释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

     本所         指                      湖南启元律师事务所
 永清环保/公司    指                      永清环保股份有限公司
  《公司法》      指                    《中华人民共和国公司法》
  《证券法》      指                    《中华人民共和国证券法》
  《律师法》      指                    《中华人民共和国律师法》
《股权激励管理
                  指            《上市公司股权激励管理办法（试行）》
    办法》
《备忘录 1-3 号        《股权激励有关事项备忘录 1 号》、 股权激励有关事项备忘录
                  指
    号》                       2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
                       《湖南启元律师事务所关于永清环保股份有限公司调整限制
《法律意见书》    指       性股票回购价格及回购注销限制性股票相关事项的
                                           法律意见书》
 《公司章程》     指              现行《永清环保股份有限公司章程》
  中国证监会      指                    中国证券监督管理委员会
                       以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中层管理人
 股权激励计划     指   员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他
                                       员工进行的长期性激励计划
《激励计划（草          《永清环保股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草
                  指
    案）》                                     案）》
                       按照《激励计划（草案）》规定获得限制性股票的公司董事、
   激励对象       指   高级管理人员， 中层管理人员、核心团队成员，以及公司董
                                   事会认为需要进行激励的其他员工
                       根据《激励计划（草案）》，激励对象被授予的存在限制性条件
  限制性股票      指
                                               的公司股票
预留部分/预留限        根据《激励计划（草案）》，在首次授予之外、预留的用于后续
                  指
    制性股票                             授予的限制性股票
   本次调整       指     永清环保股份有限公司本次调整限制性股票的回购价格
   本次回购       指       永清环保股份有限公司本次回购并注销限制性股票
                       《激励计划（草案）》核准实施后，公司向激励对象授予限制
    授予日        指
                                 性股票的日期， 授予日必须为交易日
   授予价格       指          公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
      元          指                            人民币元




                                    2
                           湖南启元律师事务所
关于永清环保股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销限
                           制性股票相关事项的
                                法律意见书


致：永清环保股份有限公司
    本所接受公司的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法
律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证
券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》等现行
法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
    永清环保已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完


                                      3
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师与永清环保之间亦不存在可
能影响公正履行职责的关系。
    本《法律意见书》仅供永清环保为本次调整回购价格及回购注销限制性股票
之目的使用，不得用作其他目的。
    本所律师同意永清环保部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但永清环保作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：


    一、公司 2015 年限制性股票股权激励计划的基本情况
    1、2015 年 8 月 21 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第
七次会议审议通过了《关于<永清环保股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》，同意向激励对象首次授予限制性股票 287.42 万股、预
留部分限制性股票 31.58 万股。
    2、2015 年 9 月 8 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈永清环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性
股票、办理限制性股票回购注销等全部事宜。
    3、2015 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015
年 10 月 27 日为授予日，拟向 249 名激励对象首次授予 287.42 万股限制性股票。
2015 年 12 月 29 日，公司完成了首次授予的限制性股票的登记工作，实际向 200
名激励对象首次授予限制性股票 279.09 万股，授予价格为 17.62 元/股。
    4、2016 年 4 月 5 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回

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购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意公司以 17.62 元/股的价格对黄
强、李争志、罗新星共 3 名离职的原激励对象合计已获授但尚未解锁的 5,500 股
限制性股票进行回购注销。
    5、2016 年 9 月 26 日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予
数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，因公司实施了 2015
年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 20 股），首次授予限制性股票的回购价调整为 5.864 元/股；
以 2016 年 9 月 26 日为授予日，按 7.58 元/股的价格实际向 34 名激励对象授予预
留限制性股票 947,400 股。
    6、2016 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司以 5.864 元/股的价格回购注销已离职
的原激励对象郭倩琪、黎海靓 2 人合计持有的尚未解锁的限制性股票 12,000 股。
    7、2017 年 12 月 19 日，公司第四届董事会第二次会议和第四次监事会第二
次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，因公司实施了 2016 年度利润分配方案（每 10 股派息 0.25
元（含税）），首次授予限制性股票的回购价格调整为 5.839 元/股，预留部分限制
性股票的回购价格调整为 7.555 元/股；因公司原激励对象隆玉周、周大杰、邓雄、
张彬、高玉梅、肖德晟、伍梦絮、周紫平、靳长军、李海辉共 10 人因个人原因
已经离职，公司回购注销前述 10 人合计持有的尚未解锁的限制性股票 313,000
股票。


    二、本次调整及本次回购已履行的批准和授权
    1、2018 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
主要内容包括：（1）因公司 2017 年度进行了现金分红，根据《激励计划（草案）》
的相关规定，公司限制性股票的回购价格需要进行调整，其中首次授予的限制性
股票的回购价格由 5.839 元/股调整为 5.809 元/股，预留部分限制性股票的回购价
格由 7.555 元/股调整为 7.525 元/股；（2）原激励对象周倩、常峥嵘等 29 人因个
人原因已经离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述 29 人合计持有的

                                     5
尚未解锁的限制性股票 801,600 股将由公司回购注销；此外，以 2014 年度扣除
非经常性损益后的净利润为基准，公司 2017 年扣除非经常性损益后的净利润增
长率不足 210%，未达到《激励计划（草案）》规定的解锁条件，因此首次授予的
限制性股票第三期、预留部分限制性股票第二期不得解锁，应由公司回购注销，
其中首次授予的 165 位激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票共
2,578,680 股将由公司回购并注销，回购价格为 5.809 元/股，预留部分的 22 位激
励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票共 336,840 股将由公司回购并注
销，回购价格为 7.525 元/股。
    公司独立董事已就本次调整及回购事项发表了同意的独立意见。
    2、2018 年 8 月 10 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调
整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为
本次调整及本次回购符合公司限制性股票激励计划及相关法律法规的要求，不存
在损害股东利益的情况。
     3、根据《激励计划（草案）》“第十一章 股权激励计划的变更与终止”、“第
十三章 限制性股票的回购注销”等相关规定，股东大会已授权董事会办理因利
润分配、转增股本而调整回购价格，因激励对象离职或未达到解锁条件而回购注
销限制性股票的相关事宜。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日, 公司本次调整限制性股票回购
价格以及回购注销限制性股票事项已履行了现阶段必要的批准与授权程序, 符
合《股权激励管理办法》《备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、关于本次调整限制性股票的回购价格
    1、《激励计划（草案）》第十三章“限制性股票的回购注销”规定：“……若在
授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股
票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、
股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息
处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整；……”。
    2、经本所核查，2018 年 7 月 11 日，公司实施了 2017 年度权益分派方案（每

                                    6
10 股派息 0.30 元（含税））。本次调整前，公司首次授予限制性股票的回购价格
为 5.839 元/股，预留部分限制性股票的回购价格为 7.555 元/股，根据《激励计划
（草案）》关于回购价格调整的规定，经公司第四届董事会第七次临时会议确定，
公司首次授予的限制性股票的回购价格调整后为 5.809 元/股，预留部分限制性股
票的回购价格调整后为 7.525 元/股。
    据此，本所认为, 本次调整限制性股票的回购价格符合《股权激励管理办法》
《备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关
规定。


    三、关于本次回购注销限制性股票
    1、本次回购注销限制性股票的对象
    《激励计划（草案）》第七章“限制性股票的解锁安排及考核条件”第（二）
节“（二）限制性股票的解锁安排及考核条件”规定：……如公司业绩考核达不
到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。公司 2017
年度的净利润为 129,955,467.68 元，相较 2014 年度的净利润 51,683,238.82 增幅
为 151.45%，不足 210%，未到达首次授予限制性股票第三期及预留部分限制性
股票第二期的解锁条件，全体激励对象未达到解锁条件的、已获授但尚未解锁的
限制性股票应当由公司回购注销。
    《激励计划（草案）》第十一章“股权激励计划的变更与终止”第（二）节“激
励对象发生职务变更、离职或死亡”第 4 条规定：激励对象因辞职、公司裁员而
离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不
得解锁，并由永清环保以授予价格回购后注销。根据公司提供的资料，激励对象
周倩、常峥嵘等 29 人因个人原因向公司提出辞职，获得公司同意并已办理完毕
离职手续，前述人员已获授但尚未解锁的股票应当由公司回购注销。
    2、本次回购注销限制性股票的数量
    经公司第四届董事会第七次临时会议、第四届监事会第六次会议审议确认，
本次由公司回购注销的限制性股票数量为 3,717,120 股。
    3、本次回购注销限制性股票的价格
    如本《法律意见书》“二、关于本次调整限制性股票的回购价格”所述，经
公司第四届董事会第七次临时会议、第四届监事会第六次会议审议确认，本次回

                                     7
购注销首次授予限制性股票的回购价格为 5.809 元/股，回购注销预留部分限制性
股票的回购价格为 7.525 元/股。
    据此，本所认为，本次回购注销限制性股票的对象、数量及价格符合《股
权激励管理办法》《备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划
（草案）》的相关规定。


    四、结论
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整限制性股票回购
价格及回购注销限制性股票均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、
《备忘录 1-3 号》及《激励计划（草案）》的规定；截至本法律意见出具之日，
公司已履行本次调整回购价格及本次回购注销限制性股票于现阶段应当履行的
程序。


    《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力，均由本所经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
                     （以下无正文，下页为签字盖章页）




                                     8
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于永清环保股份有限公司调整限制性
股票回购价格及回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




  湖南启元律师事务所（盖章）        经办律师:   达代炎




  负责人： 丁少波                   经办律师:   纪昌航




                                    签署日期:   2018 年 8 月 10 日