独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的
                               独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管
理办法》以及《公司章程》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》和《公司独
立董事制度》等相关要求和规定，作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下
简称“公司”或“美亚柏科”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负
责的态度，秉持实事求是的原则，我们对提请公司第三届董事会第二十一次会议
审议的事项发表独立意见如下：
    一、关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分的独立意见
    公司第二期限制性股票激励计划预留部分的授予日根据《上市公司股权激励
管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定确定。
    预留部分限制性股票激励对象主体资格合法、有效，不存在禁止获授预留部
分限制性股票的情形，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发
展的实际需要。
    我们同意本次向 101 名激励对象授予第二期限制性股票激励计划 91.39 万股
预留部分限制性股票，并同意第二期限制性股票激励计划预留部分股份的授予日
为 2017 年 11 月 13 日。
    二、关于回购股权激励部分离职人员股权激励股份的独立意见
    经核查，公司拟对 4 名因离职不满足股权激励条件的激励对象持有的已获授
尚未解除限售的股份进行回购注销，回购价格、回购股份数量、回购程序等符合
《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。该事项不会影响公司财务
状况及公司股权分布，对公司及中小股东权益不会产生影响。我们同意本次回购
注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的事项。


                                      独立董事：卢永华、 曲晓辉、蔡志平

                                                        2017 年 11 月 14 日