公司简称：美亚柏科               证券代码：300188




      上海荣正投资咨询有限公司
                     关于
 厦门市美亚柏科信息股份有限公司
      第二期限制性股票激励计划
           预留授予相关事项
                      之




    独立财务顾问报告



                 2017 年 11 月
                               目录

一、释义 ........................................................... 4
二、声明 ........................................................... 5
三、基本假设 ....................................................... 5
四、本次股权激励计划的审批程序 ..................................... 6
五、本次限制性股票的授予情况 ....................................... 6
六、本次限制性股票授予条件说明 ..................................... 9
七、独立财务顾问的核查意见 ........................................ 10
一、释义
1. 美亚柏科、上市公司、公司：厦门市美亚柏科信息股份有限公司。
2.   股权激励计划、激励计划、本计划：指《厦门市美亚柏科信息股份有限公
     司第二期股权激励计划（草案）》
3.   限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
     数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
     定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.   激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司（含全资、控股子公司）
     董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需
     要激励的其他人员。
5.   授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 有效期：限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售或回购注
     销完毕之日止。
7.   限制性股票授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
     为交易日。
8. 授予价格：美亚柏科授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9.   限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
     保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
     制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
     满足的条件。
12. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：深圳证券交易所。
18. 元：人民币元。
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美亚柏科提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对美亚柏科股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美亚柏科的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。



三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股权激励计划的审批程序

   美亚柏科本股权激励计划已履行必要的审批程序：

       1、2016年11月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、
《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事发表
了同意的独立意见。

       2、2016年11月25日，公司监事会发表了《关于公司第二期限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况及审核意见》。

       3、2016年12月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《第
二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等议案。

       4、2016年12月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关
于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，确定2016
年12月7日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向首批激励对象471人
授予限制性股票9,086,100股，授予价格为12.19元/股。独立董事发表了同意的独
立意见。

       5、2016年12月28日，公司发布了《第二期限制性股票激励计划首次授予完
成的公告》，完成了首期限制性股票的授予工作。确定股份上市日为2016年12
月30日。公司总股本由487,254,406股增加至496,340,506股。
    6、2017年6月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁
的限制性股票的议案》，决定对11名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股
票共计149,700股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本
次完成回购注销后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象由471人调整为
460名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由908.61万股调整为893.64万股，公
司总股本由496,340,506股调整为496,190,806股。

    7、2017年8月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁
的限制性股票的议案》，决定对7名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票
共计74,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次
回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数由460名调
整为453名，已授予尚未解锁的限制性股票数量调整为886.24万股，公司总股本
由496,190,806股减至496,116,806股。
    8、2017 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，
公司原 4 名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定将其已获授但尚未
解锁的限制性股票共计 73,000 股进行回购注销，回购价格为 12.15 元/股。审议
通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划（预留部分）的议
案》，计划向 101 名激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分股份
91.39 万股，预留股份授予日为 2017 年 11 月 13 日。独立董事发表了同意的独
立意见。
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，预留权益的激励对象参照首次授予的原则在本激励计
划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确认，超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。现在公司预留部分股份授予条件已成就，计划对预留部
分 91.39 万股进行授予。
五、本次限制性股票的授予情况

    （一）预留限制性股票的授予日
    根据美亚柏科第三届董事会第二十一次会议，本次限制性股票的预留授予
日为 2017 年 11 月 13 日。
    （二）预留限制性股票的来源和授予股票数量
    1、限制性股票的来源
    根据第二期股权激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向
激励对象定向发行股份。
    2、预留授予股票数量
    授予激励对象数量和授予限制股票数量：本次预留部分授予限制性股票数
量为 913,900 股，占公司当前股本总额 496,116,806 股的 0.1842%。
    （三）预留授予激励对象的限制性股票分配情况
    本次预留部分限制性股票激励对象共 101 人，具体如下：


                             获授的限制性股   占授予限制性股   占目前股本总额
  姓名          职务
                             票数量（万股）     票总数的比例       的比例

 张雪峰       副总经理            3.00           3.2826%          0.0060%

中层管理人员、核心业务人
                                 88.39          96.7174%          0.1781%
    员（共计 100 人）

    预留股份授予合计             91.39            100%            0.1841%


    （四）预留限制性股票的授予价格及授予确定方法
    1、预留授予价格
    预留限制性股票的授予价格为9.78元/股。
    2、预留授予价格的确定方式
    预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
    （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价19.55元/股的50%，为9.78元/股。
    （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均
价18.39元/股的50%，为9.20元/股。



六、本次限制性股票授予条件说明

       根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《第二期限制性股票激励计划
（草案）》等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授权
益：
       1、公司未发生以下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       2、激励对象未发生如下任一情形:
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能
授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本次激励计划预留授予的条
件已成就。
七、独立财务顾问的核查意见

    本财务顾问认为，美亚柏科本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，
本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，美
亚柏科不存在不符合公司第二期股权激励计划规定的预留部分授予条件的情形。
    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于美亚柏科
第二期限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）




经办人：




                                  上海荣正投资咨询有限公司
                                             年    月   日