美亚柏科：关于公司向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票之法律意见书2017-11-14
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司向激励对象授予第
二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票之
法律意见书
天衡联合律师事务所
Tenet & Partners
中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼
厦门上海福州泉州龙岩
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关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司向激励对象授予第
二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票之
法律意见书
2017 天衡厦顾字第 0276 号（意）第 221 号
致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受厦门市美亚柏科信息股份有限公司的委托，
指派黄臻臻、黄其阳律师，为厦门市美亚柏科信息股份有限公司向激励对象授予
第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票事项出具专项法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》等
法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师现就厦门市美亚柏科信息股份有限公司向激励对
象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的相关事项，出具本法
律意见书。
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法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如
下特定的含义：
公司/美亚柏科 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司
《激励计划》 是指 经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的
《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制
性股票激励计划（草案）》
本次授予 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司根据《激励计
划》的规定，向激励对象授予第二期限制性股票
激励计划预留部分限制性股票 91.39 万股
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录》 是指 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励
计划》
《公司章程》 是指 现行有效的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司
章程》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
深交所 是指 深圳证券交易所
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
元/万元 是指 人民币元/万元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两
位数字。
二、律师声明事项
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
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法律意见书
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所得到公司如下保证，公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准
确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出
的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公
司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效
的。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相
应的意见。
4、本所仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次授
予所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随
同其他材料一起上报/公告，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
7、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
8、本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本
法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、本次授予的批准和授权
（一）股东大会的批准和授权
1、根据公司于 2016 年 12 月 2 日召开的 2016 年度第三次临时股东大会审议
通过的《<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，本激励计划拟向激
励对象授予限制性股票总计不超过 1000 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 48,725.44 万股的 2.05%。其中首次授予 908.61 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.86%；预留 91.39 万股，占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 9.14%。预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内经董事会确认。
2、根据公司于 2016 年 12 月 2 日召开的 2016 年度第三次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，股东大会授权董事会的权限包括：授权董事会与激励对象签署股权激
励相关协议书；授权董事会按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和
授予价格进行相应的调整；授权董事会按照激励计划规定的原则确定授予日，并
为符合授予条件的激励对象办理获授限制性股票的相关事宜；授权董事会对激励
对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并为符合解除限售条件的激
励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜；授权董事会按照激励计划的规定对
不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销并办理相关事宜；授权董事会依
据激励计划中列明的公司或激励对象发生异常情况时决定限制性股票激励计划
的变更、终止，有关文件明确规定需由股东大会审批的除外；授权董事会就本次
股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签
署相关文件，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有
关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；授权董
事会办理实施本限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，有关文件明确规定需
由股东大会行使的权力除外。
基于上述，本所律师认为，本次授予事宜属于公司股东大会授权董事会的权
限范围。
（二）本次授予的批准
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法律意见书
1、公司董事会于 2017 年 11 月 13 日召开第三届董事会第二十一次会议，审
议通过《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划（预留部分）的议案》，
认为：公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，同
意向 101 名激励对象授予预留限制性股票 91.39 万股，授予价格为 9.78 元/股，
预留限制性股票授予日为 2017 年 11 月 13 日。
2、2017 年 11 月 13 日，公司监事会召开第三届监事会第二十一次会议，审
议通过《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划（预留部分）的议案》，
认为：公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，公
司拟向 101 名激励对象授予限制性股票 91.39 万股，预留部分限制性股票授予日
为 2017 年 11 月 13 日，相关议案的审议程序及授予日的确定符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》相关要求。
3、公司独立董事就本次授予发表独立意见，认为：公司第二期限制性股票
激励计划预留部分的授予日根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定确定，预留部分限制性股票激励对象
主体资格合法、有效，不存在禁止获授预留部分限制性股票的情形，且激励对象
范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意本次向 101 名
激励对象授予 91.39 万股预留部分限制性股票，授予日为 2017 年 11 月 13 日。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《公
司章程》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的合规性
（一）本次授予的授予日
1、公司 2016 年度第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、 2017 年 11 月 13 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划（预留部分）的议案》，确定将 2017
年 11 月 13 日作为本次授予的授予日。
3、公司董事会确定本次授予的授予日是交易日，且不在下列期间：
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（1）公司定期报告公布前 30 日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
根据公司的确认并经本所律师适当核查，并无公司董事、高管作为被激励对
象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录》
及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予条件
根据公司 2016 年 12 月 2 日召开的第三次临时股东大会中通过的《第二期限
制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司本激励计划的股票授予条件如下：
1、公司不存在不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料和确认并经本所律师适当核查，公司及本次授予的激励
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法律意见书
对象均未发生上述情形。
基于上述，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励
对象授予预留部分限制性股票 91.39 万股符合《管理办法》、《备忘录》以及《激
励计划》的有关规定。
（三）本次授予的授予对象、授予数量及价格
1、授予对象
（1）根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象
授予第二期限制性股票激励计划（预留部分）的议案》，本次授予的授予对象为
101 名激励对象。
（2）根据公司监事会召开第三届监事会第二十一次会议审议通过的《第二
期限制性股票激励计划（预留部分）授予激励对象名单》，认为：本次预留部分
限制性股权激励对象为公司（含全资子公司）任职的高级管理人员、中高层管理
人员和核心技术（业务）人员；激励对象不包括公司独立董事、监事、持有公司
5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均不存在
下述任一情形：1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。经核查，
预留部分限制性股票授予激励对象的基本情况属实，激励对象的主体资格合法、
有效，不存在损害股东利益的情况。
2、授予数量及价格
根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予第
二期限制性股票激励计划（预留部分）的议案》，本次授予的授予数量为 91.39
万股，授予价格为 9.78 元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及价格符合《管
理办法》、《备忘录》以及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予尚需履行的程序
1、根据《公司法》第一百七十八条第二款规定：“股份有限公司为增加注册
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法律意见书
资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规
定执行。”《公司法》第一百七十九条第二款规定：“公司增加或者减少注册资本，
应当依法向公司登记机关办理变更登记。”完成前述程序后，公司尚需向中国证
券登记结算有限公司深圳分公司申请办理本次授予股份登记手续以及向工商管
理部门办理增加注册资本手续。
2、公司需按照《公司法》、《管理办法》及深交所的规定，履行相应的信息
披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，本次
授予确定的授予对象、授予数量及价格、授予日符合《管理办法》、《备忘录》和
《激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录》、《激励计
划》等所规定的授予条件；本次授予尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性
文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
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法律意见书
（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限
公司向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票之法律意
见书》之签字盖章页。）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：黄臻臻
负责人：孙卫星 黄其阳
2017 年 月 日
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