证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2017-85
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的激励对象共 449 名；
2、本次解锁的限制性股票数量为 3,515,760 股，占公司当前总股本
497,030,706 股的 0.7074%；实际可上市流通 3,408,060 股,占公司当前总股本
497,030,706 股的 0.6857%；
3、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2018 年 1 月 2 日；
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 11
日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照《第
二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定
办理公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的相关事
宜，具体内容如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
2016 年 12 月 2 日公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《第二
期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，其主要内容如下：
1、标的股票种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行美亚柏科 A 股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过1000万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额48,725.44万股的2.05%。其中首次授予908.61
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.86%；预留91.39万股，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的9.14%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
4、本激励计划首次拟授予的激励对象为公司（含全资、控股子公司）董事、
中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他
人员；激励对象不包括独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审
议通过后12个月内经董事会确认。
5、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为12.19元/股。预留权
益的授予价格遵循首次授予价格的原则。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公
司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票数量和授予价格将根据本计划予以相应的调整。
6、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。限售期为限制性股票授予之
日起 12 个月。在限售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让、用
于担保或偿还债务。
7、本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例如下表所示：
首次授予权益解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个解除限售期 40%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日为止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个解除限售期 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日为止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个解除限售期 30%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日为止
预留权益解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次
第一个解除限售期 50%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日为止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首次
第二个解除限售期 50%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日为止
8、本激励计划授予的限制性股票各年度公司业绩考核指标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核指标条件
第一个解除限售期 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%。
第二个解除限售期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。
第三个解除限售期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。
预留部分的限制性股票各年度业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核指标条件
第一个解除限售期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%。
第二个解除限售期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%。
9、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，美亚柏科承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
10、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审
议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在上述期限内
完成相关工作的，将披露原因并终止实施本计划。
11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、
《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事发表了
同意的独立意见。
2、2016 年 11 月 25 日，公司监事会发表了《关于公司第二期限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况及审核意见》。
3、2016 年 12 月 2 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《第
二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等议案。
4、2016 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关
于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，确定 2016
年 12 月 7 日为本次股权激励计划的首次授予日，同意公司向首批激励对象 471
人授予限制性股票 9,086,100 股，授予价格为 12.19 元/股。独立董事发表了同
意的独立意见。
5、2016 年 12 月 28 日，公司发布了《第二期限制性股票激励计划首次授予
完成的公告》，完成了首期限制性股票的授予工作。确定股份上市日为 2016 年
12 月 30 日。公司总股本由 487,254,406 股增加至 496,340,506 股。
6、2017 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁
的限制性股票的议案》，决定对 11 名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股
票共计 149,700 股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本
次完成回购注销后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象由 471 人调整为
460 名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由 908.61 万股调整为 893.64 万股。
7、2017 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁
的限制性股票的议案》，决定对 7 名离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票
共计 74,000 股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次
回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划的激励对象总人数将由 460
名调整为 453 名，已授予尚未解锁的限制性股票数量由 893.64 万股调整为
886.24 万股。
8、2017 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚
未解锁的限制性股票的议案》，决定对 4 名离职激励对象已获授尚未解锁的限制
性股票共计 73,000 股进行回购注销；审议通过了《关于向激励对象授予第二期
限制性股票激励计划（预留部分）的议案》，公司向 101 名激励对象授予第二
期限制性股票激励计划预留部分股份 91.39 万股，预留股份授予日为 2017 年
11 月 13 日。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
9、2017 年 12 月 1 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，本次回购的限制性股票涉及股权激励对象 18 人，回购注销的股票数量
223,700 股。该部分限制性股票于 2017 年 11 月 29 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由
496,340,506 股减至 496,116,806 股。
10、2017 年 12 月 1 日，公司发布了《第二期限制性股票激励计划预留部分
授予完成的公告》，公司完成了向 101 名激励对象授予第二期限制性股票激励计
划预留部分 91.39 万股股份的授予工作。该部分股份上市日为 2017 年 12 月 4
日，公司总股本由 496,116,806 股增加至 497,030,706 股。
二、关于满足公司第二期限制性股票激励计划首次授予设定的第一个解锁
期解锁条件成就的说明
1、限售期已届满
经公司第三届董事会第十三次会议审议确定，公司第二期限制性股票激励计
划首次授予日为 2016 年 12 月 7 日，截至 2017 年 12 月 7 日，限售期已届满。
2、限制性股票的解锁条件成就说明
解锁条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 售条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 张旭、林艺滨、丰灵均、吴勇杰、
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 许剑鹏、刘光、周树温、冯昊、邱
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 静、黄清江、林财贵、刘建康、林
为不适当人选； 贻山、焦燕廷、高学良、邱素萍、
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 张莹、王高凌、李文燕、唐许帅、
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 刘山强和李滢雪等 22 名原激励对象
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 因个人原因离职，不再符合激励条
管理人员情形的； 件，除此之外，其他激励对象均未
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 发生前述情形，满足解除限售条件。
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核指标要求 根据致同会计师事务所（特殊普通
以 2015 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低 合伙）出具的致同审字（2017）第
于 30%。（“净利润”、“净利润增长率”均以归属 350ZA0159 号《审计报告》，公司
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计 2016 年归属于上市公司股东的扣除
算依据） 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
166,895,695.12 元，相比 2015 年
120,746,736.88 元，公司 2016 年净
利润增长率为 38.22%，满足解除限
售条件。
4、个人业绩考核指标要求 除上述 22 名原激励对象离职不符合
激励对象年度考核、关键事件考核两项考核内容全部 激励条件外，其余 449 名激励对象
为合格，考核结果视为合格，若出现一项为不合格则 2016 年度个人业绩考核指标都达
考核结果视为不合格。只有考核结果为合格，才能申 成，满足解除限售条件。
请当年度限制性股票解除限售。
综上所述，本次限制性股票激励计划设定的限制性股票解锁的条件均已满
足。根据公司 2016 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激
励计划》的相关规定办理解锁相关事宜。
3、董事会认为本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差
异。
三、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2018 年 1 月 2 日（星期二）。
2 、 本 次 解锁 的 限 制性 股 票 数量 为 3,515,760 股 ， 占 公 司当 前 总 股本
497,030,706 股的 0.7074%；实际可上市流通 3,408,060 股,占公司当前总股本
497,030,706 的 0.6857%。
3、本次解锁的激励对象人数为 449 名。
4、本次解锁的限制性股票数量及上市流通数量具体情况如下表所示：
获授的限 本次解 剩余未 本次解除限售股 本期实际
制性股票 除限售 解除限 份数量占《激励 可上市流
姓名 职务 备注
数量（万 数量（万 售数量 计划》首次授予 通数量
股） 股） （万股） 股份总数比例 （万股）
苏学武 董事 4.30 1.72 2.58 0.19% 0 注1
葛鹏 副总经理 8.00 3.20 4.80 0.35% 2.00
注2
周成祖 副总经理 7.00 2.80 4.20 0.31% 1.75
副总经理、
蔡志评 5.00 2.00 3.00 0.22% 0
董事会秘书
赵庸 副总经理 3.00 1.20 1.80 0.13% 0
吴鸿伟 副总经理 3.00 1.20 1.80 0.13% 0 注1
栾江霞 副总经理 3.00 1.20 1.80 0.13% 0
张乃军 财务总监 3.00 1.20 1.80 0.13% 0
董事、高级管理人员小
36.30 14.52 21.78 1.60% 3.75
计（8 人）
中层管理人员及核心技
842.64 337.056 505.584 37.10% 337.056
术（业务）人员（441 人）
合计 878.94 351.576 527.364 38.70% 340.806
注 1：截至本公告日，董事苏学武先生持有公司股份 13,661,360 股、副总经理赵庸先生
持有公司股份 942,000 股、副总经理吴鸿伟先生持有公司股份 1,055,800 股、副总经理栾江
霞女士持有公司股份 534,000 股、财务总监张乃军先生持有公司股份 750,000 股，副总经理、
董事会秘书蔡志评先生持有公司股份 128,800 股，因其可转让额度已经达到其所持全部股份
的 25%，本次解除限售股份中总计 85,200 股转为高管锁定股，仍需继续锁定，实际可上市
流通的股份数量为 0。
注 2：截至本公告日，副总经理葛鹏先生和周成祖先生分别持有公司股权激励限售股
80,000 股和 70,000 股，根据董事、监事、高管每年可转让其持有的 25%公司股份的规定，
葛鹏先生和周成祖先生本次解除限售股份中，22,500 股转为高管锁定股，实际可上市流通的
数量分别为 20,000 股和 17,500 股。
四、股份解除限售后的股本结构变动表
本次股本变更前 本次股本变更后
股份性质 本次变动
股份数量 比例 股份数量 比例
一、限售条件流通股/
198,868,047 40.01% -3,408,060 195,459,987 39.33%
非流通股
首发后限售股 33,511,382 6.74% 33,511,382 6.74%
高管锁定股 155,580,365 31.30% +107,700 155,688,065 31.32%
股权激励限售股 9,776,300 1.97% -3,515,760 6,260,540 1.26%
二、无限售条件流通股 298,162,659 59.99% +3,408,060 301,570,719 60.67%
三、总股本 497,030,706 100.00% 497,030,706 100.00%
注：股份比例因四舍五入会存在细微差异。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、福建天衡联合律师事务所《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二
期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见
书》；
5、上海荣正投资咨询有限公司《关于美亚柏科第二期限制性股票激励计划
首次授予部分第一次解除限售事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2017 年 12 月 28 日
