证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2018-03
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次可解除限售的股份数量为 10,582,326 股，占公司总股本 497,030,706
的 2.13%；
2、 本次实际可上市流通数量为 5,333,878 股，占公司总股本 497,030,706 的
1.07%；
3、 本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 1 月 18 日（星期四）。
一、本次申请解除限售股份取得的基本情况
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于
2015 年 12 月 22 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准厦门市美亚柏科信息股份有限公司向韦玉荣等发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2015]2919 号），核准本公司向韦玉荣等 19 人发行
44,091,206 股股份购买相关资产。2016 年 1 月 5 日，本次发行股份购买资产之新
增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，新
增股份全部为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 1 月 18 日。本次发行后，
公司总股本由 443,163,200 股增至 487,254,406 股。
该部分新增限售股份解锁安排如下：
韦玉荣、黄新、李江、郭玉智、李佳、韩海青、王亚明、任炜、安林冲、仇
宏远、包志翔、张红光、叶树军、卢晓英、孙士玉共计 15 人通过本次交易获得
的美亚柏科增发股份自本次发行完成之日起 12 个月内，不通过任何方式转让。
此后分步解锁，具体为：12 个月后至 24 个月内，累计可转让股票数量不超过其
在本次发行中所认购总数的 25%，12 个月后至 36 个月内，累计可转让股票数量
不超过其在本次发行中所认购总数的 50%，36 个月后，可自由转让其在本次发
行中所认购的全部股份数量。
陈燕通过本次交易获得的美亚柏科增发股份由于本人对用于认购对价股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，从本次发行完成日起 36 个月内不得转
让对价股份。
苏学武、水军、邓炽成共计 3 人通过本次交易获得的美亚柏科增发股份自本
次发行完成之日起 12 个月内，不通过任何方式转让。此后分步解锁，具体为：
12 个月后至 24 个月内，累计转让股票数量不超过本人在本次发行中所认购股票
总数的 30%，12 个月后至 36 个月内，累计转让股票数量不超过本人在本次发行
中所认购股票总数的 60%，36 个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全
部股份数量。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变动情况
本次限售股形成后，截至本公告日，公司未发生因派股、公积金转增股本等
原因导致股本数量变化的情况。
2016 年 11 月 15 日公司召开第三届董事会第十二次会议，2016 年 12 月 2 日
召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公
司拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 1000 万股。2016 年 12 月 7 日召开
第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》等议案，确定公司向首批激励对象 471 人授予限制性股票 9,086,100 股，公
司总股本由 487,254,406 股增加至 496,340,506 股。
公司于 2017 年 6 月 28 日召开第三届董事会第十七次会议，2017 年 8 月 23
日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对
象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，两次累计对 18 名离职激励对象已获
授尚未解锁的限制性股票共计 223,700 股进行回购注销。该部分限制性股票于
2017 年 11 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销
手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 496,340,506 股减至 496,116,806 股。
公司于 2017 年 11 月 13 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划（预留部分）的议案》，公
司向 101 名激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分股份 91.39 万
股。该部分预留限制性股票于 2017 年 12 月 4 日上市流通，公司总股本由
496,116,806 股增加至 497,030,706 股。
截至本公告日，公司总股本为 497,030,706 股，其中限售流通股数量为
195,423,986 股，占公司总股本的 39.32%；无限售流通股数量为 301,606,720 股，
占公司总股本的 60.68%。
三、截至本公告日已解除股份限售的情况
本次发行股份购买资产之新增股份第一次解除限售股份于2017年1月18日上
市流通，该次解除限售股份数量为10,579,824股，实际可上市流通数量为
9,799,656股。相关公告详见公司2017年1月13日发布于巨潮资讯网《关于限售股
份上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-01）。
截至本公告日，韦玉荣等19人所持本次非公开发行尚未解除限售的股份数量
共计33,511,382股，占截至本公告日公司总股本497,030,706股的6.74%。
四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
(一) 本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
序号 承诺主体 承诺主要内容
1、关于股份锁定的承诺
1、本人通过本次交易获得的美亚柏科增发股份自本次发行完成之日起 12 个月
内，本人将不通过任何方式转让。此后分步解锁，具体为：12 个月后至 24 个
月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的 25%，12 个
韦玉荣、陈
月后至 36 个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购总数的
燕、黄新、李
50%，36 个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份数量。本人
江、郭玉智、
实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若有）。
李佳、韩海
本次重组实施完成后，本人由于美亚柏科配股、转增股本等原因增持的美亚柏
青、王亚明、
科股份，亦应遵守上述承诺。本人如担任美亚柏科董监高，则会同时遵守美亚
（1） 任 炜 、 安 林
柏科章程以及公司法、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
冲、仇宏远、
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、
包志翔、张红
监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
光、叶树军、
2、本次发行结束后，就本次重组本人获得的美亚柏科增发股份因美亚柏科发
卢晓英、孙士
生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。
玉
3、除上述锁定期之外，如本人未来在美亚柏科担任董事/监事/高级管理人员，
则本人在任期内每年转让的股份不超过本人所持有的美亚柏科股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人所持有的美亚柏科股份。
4、如截至本次发行完成之日，本人对用于认购对价股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则本人须按照适用法律的规定，从本次发行完成日起 36
个月内不得转让对价股份。
1、本人通过本次交易获得的美亚柏科增发股份自本次发行完成之日起 12 个月
内，本人将不通过任何方式转让。此后分步解锁，具体为：12 个月后至 24 个
月内，累计转让股票数量不超过本人在本次发行中所认购股票总数的 30%，
12 个月后至 36 个月内，累计转让股票数量不超过本人在本次发行中所认购股
票总数的 60%，36 个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份数
量。本人实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数
（若有）。本次重组实施完成后，本人由于美亚柏科配股、转增股本等原因增
苏 学 武 、 水 持的美亚柏科股份，亦应遵守上述承诺。本人如担任美亚柏科董监高，则会同
（2）
军、邓炽成 时遵守美亚柏科章程以及公司法、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上
市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
2、本次发行结束后，就本次重组本人获得的美亚柏科增发股份因美亚柏科发
生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、除上述锁定期之外，如本人未来在美亚柏科担任董事/监事/高级管理人员，
则本人在任期内每年转让的股份不超过本人所持有的美亚柏科股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人所持有的美亚柏科股份。
2、业绩承诺及补偿安排
1、盈利预测
江苏税软交易对方承诺，2015 年、2016 年及 2017 年（即江苏税软收购交易项
下的补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的江苏税软合并报表中
韦玉荣、陈
扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中
燕、黄新、李
相应会计年度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准
江、郭玉智、
则出具的江苏税软合并审计报告为准。根据经审核的盈利预测，江苏税软 2015
李佳、韩海
年、2016 年及 2017 年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额
青、王亚明、
分别为 2,800 万元、3,750 万元及 4,560 万元。
（1） 任 炜 、 安 林
2、实际净利润的确定
冲、仇宏远、
美亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度审计时对江苏税软当年的实际净利
包志翔、张红
润数与净利润预测数的差异进行审核，并由各方共同聘请的具有证券期货相关
光、叶树军、
业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照
卢晓英、孙士
企业会计准则出具的江苏税软合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减
玉
去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润
均为扣除非经常性损益后的净利润。
3、补偿方式及标准
若江苏税软在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年
度末累积净利润预测数，江苏税软交易对方将按照以下方式、标准对美亚柏科
进行补偿：
（1）江苏税软交易对方应优先以股份向美亚柏科进行补偿，不足部分以现金
进行补偿。补偿应由各江苏税软交易对方按照其各自在本次江苏税软收购交易
中获得的股份比例承担。各江苏税软交易对方就此项补偿对美亚柏科承担连带
责任。补偿金额总额不应超过本次江苏税软收购交易中获得的收购对价总额。
（2）应补偿股份数量应按照以下公式计算所得数值确定：
当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿
期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总
和×（江苏税软收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金
金额÷每股发行价格）。
某一江苏税软交易对方应补偿股份数量的计算公式为：
某一江苏税软交易对方当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累
积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内
各年的净利润预测数总和×（江苏税软收购对价÷每股发行价格）×[（该江
苏税软交易对方在本次江苏税软收购交易中获得的全部股份数×每股发行价
格）÷江苏税软收购对价]－该江苏税软交易对方已补偿股份数量–（该江苏
税软交易对方已补偿现金金额÷每股发行价格）。
上述计算公式中的净利润预测数指江苏税软合并报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润预测数之和。上述计算公式中的实际净利润数指江苏税
软合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数之和。每股发
行价格指美亚柏科在本次江苏税软收购交易中向江苏税软交易对方非公开发
行股份的每股发行价格。
如果自江苏税软的股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科之日至股份补偿
实施之日的期间内，美亚柏科如有派息、送股、转增股本等除权除息事项发生，
则应补偿股份数量，以及随补偿股份而发生的返还金额，应做相应调整。
应补偿股份数量不超过江苏税软交易对方本次江苏税软收购交易中认购股份
的总量。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的
补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易对方的补偿
股份数量，超过了该江苏税软交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额
部分应由该江苏税软交易对方用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：
相关江苏税软交易对方现金补偿金额=（该江苏税软交易对方应补偿股份数量
－该江苏税软交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。
（4）减值测试
如补偿期限内某一年度或多个年度实际净利润数低于当年度净利润预测数，则
在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所审核美亚柏科出具的《减值测试报告》，并出具《减值测试审核报告》，如
期末减值额÷江苏税软作价 > （补偿期限内已补偿股份总数+已补偿现金/每
股发行价格）÷（江苏税软收购对价÷每股发行价格），则江苏税软交易对方
应另行向美亚柏科补偿股份。另行补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格 – 已补偿股份总数
－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
上述计算公式中的期末减值额指江苏税软 100%股权所对应的江苏税软期末减
值额。
如按照上述公式计算的补偿股份数量，超过了江苏税软交易对方所持美亚柏科
的股份总数，则差额部分应由江苏税软交易对方用现金进行补偿，补偿现金=
（期末减值额补偿股份数量－江苏税软交易对方届时所持股份数量）×每股发
行价格。
各江苏税软交易对方就期末减值额补偿对美亚柏科承担连带责任。
无论如何，江苏税软交易对方承担的补偿金额总额不超过本次江苏税软收购交
易中获得的收购对价总额。
（5）补偿实施
各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述规
定计算该会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏科应在该期限内发出董事会通
知，召开董事会审议美亚柏科以 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的
股份事宜。美亚柏科董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于五个工作
日内发出召开股东大会通知。如果美亚柏科股东大会审议通过上述股份回购注
销方案并就该方案向债权人发出通知并对外公告，美亚柏科应于股东大会决议
公告后五个工作日内书面通知江苏税软交易对方，江苏税软交易对方应在公告
期满后的五个工作日内与美亚柏科共同到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在前述董事会召开后，注销手续完成之
前，江苏税软交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一江苏税软交易对方的补偿股份
数量，超过了该江苏税软交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分
应由该江苏税软交易对方用现金进行补偿，该江苏税软交易对方应在差额部分
确认后十个工作日内将补偿金额一次性汇入美亚柏科指定的银行账户中。
1、盈利预测
苏 学 武 、 水 新德汇交易对方承诺，2015 年、2016 年及 2017 年（即新德汇收购交易项下的
（2）
军、邓炽成 补偿期限）的每一会计年度期末产生于补偿期限内的新德汇合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司的累计净利润合计数不低于《评估报告》中相应会
计年度期末累计的净利润预测合计数，该利润合计数以按照企业会计准则出具
的新德汇合并审计报告为准。根据经审核的盈利预测，新德汇 2015 年、2016
年及 2017 年当期扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润额分别为
3,000 万元、3,900 万元及 4,860 万元。
2、实际净利润的确定
美亚柏科应当在补偿期限内每一会计年度审计时对新德汇当年的实际净利润
数与净利润预测数的差异进行审核，并由各方共同聘请的具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企
业会计准则出具的新德汇报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净
利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除
非经常性损益后的净利润。
3、补偿方式及标准
若新德汇在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度
末累积净利润预测数，新德汇交易对方将按照以下方式、标准对美亚柏科进行
补偿：
（1）新德汇交易对方应优先以股份向美亚柏科进行补偿，不足部分以现金进
行补偿。补偿应由各新德汇交易对方按照其各自在本次新德汇收购交易中获得
的股份比例承担。各新德汇交易对方就此项补偿对美亚柏科承担连带责任，美
亚柏科届时另行豁免除外。新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的补偿
金额总额不超过本次交易中获得的收购对价的 49%。
（2）应补偿股份数量应按照以下公式计算所得数值确定：
当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿
期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总
和×（新德汇 49%股权收购对价÷每股发行价格）×49%－已补偿股份数量－
（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
某一新德汇交易对方应补偿股份数量的计算公式为：
某一新德汇交易对方当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积
净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各
年的净利润预测数总和×（新德汇 49%股权收购对价÷每股发行价格）×49%
×[（该新德汇交易对方在本次新德汇收购交易中获得的全部股份数×每股发
行价格）÷新德汇 49%股权收购对价] －该新德汇交易对方已补偿股份数量－
（该新德汇交易对方已补偿现金金额÷每股发行价格）。
上述计算公式中的净利润预测数指新德汇合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润预测数之和。上述计算公式中的实际净利润数指新德汇合
并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数之和。每股发行价
格指美亚柏科在本次新德汇收购交易中向新德汇交易对方非公开发行股份的
每股发行价格。
如果自新德汇的唯一股东在公司登记管理机关变更为美亚柏科之日至股份补
偿实施之日的期间内，美亚柏科如有派息、送股、转增股本等除权除息事项发
生，则应补偿股份数量，以及随补偿股份而发生的返还金额，应做相应调整。
新德汇交易对方因未实现盈利预测而需承担的应补偿股份数量不超过新德汇
交易对方本次新德汇收购交易中认购股份的总量的 49%。如按上述“应补偿
股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于 0，则应
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一新德汇交易对方的补偿股
份数量，超过了该新德汇交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分
应由该新德汇交易对方用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：
相关新德汇交易对方现金补偿金额=（该新德汇交易对方应补偿股份数量－该
新德汇交易对方届时所持股份数量）×每股发行价格。
（4）减值测试
在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所审核美亚柏科就新德汇 100%股权出具的《减值测试报告》，并出具《减值
测试审核报告》，如期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价
格+已补偿现金，则新德汇交易对方应另行向美亚柏科补偿股份。另行补偿股
份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格 – 已补偿股份总数
－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
上述计算公式中的期末减值额指新德汇 100%股权补偿期限届满时期末评估值
相比美亚柏科于 2013 年 8 月 9 日签署协议向新德汇增资 1,000 万元并向苏学
武支付 4,854.8 万元购买增资后新德汇 42.29%股权交易的增资款及转股款合计
5,854.8 万元（简称“前次交易对价”）和本次新德汇收购交易的收购对价之
和的差额。
如按照上述公式计算的补偿股份数量，超过了新德汇交易对方所持美亚柏科的
股份总数，则差额部分应由新德汇交易对方用现金进行补偿，补偿现金=（期
末减值额补偿股份数量－新德汇交易对方届时所持股份数量）×每股发行价
格。
各新德汇交易对方就期末减值额补偿对美亚柏科承担连带责任。
无论如何，新德汇交易对方承担的补偿金额总额不超过前次交易对价和本次新
德汇收购交易收购对价之和。
（5）补偿实施
各方应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后十个工作日内按照上述规
定计算该会计年度的应补偿股份数，并且美亚柏科应在该期限内发出董事会通
知，召开董事会审议美亚柏科以 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的
股份事宜。美亚柏科董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于五个工作
日内发出召开股东大会通知。如果美亚柏科股东大会审议通过上述股份回购注
销方案并就该方案向债权人发出通知并对外公告，美亚柏科应于股东大会决议
公告后五个工作日内书面通知新德汇交易对方，新德汇交易对方应在公告期满
后的五个工作日内与美亚柏科共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理应补偿股份的注销手续。在前述董事会召开后，注销手续完成之前，
新德汇交易对方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如按照上述公式计算的补偿期限内某一年某一新德汇交易对方的补偿股份数
量，超过了该新德汇交易对方届时所持美亚柏科的股份总数，则差额部分应由
该新德汇交易对方用现金进行补偿，该新德汇交易对方应在差额部分确认后十
个工作日内将补偿金额一次性汇入美亚柏科指定的银行账户中。
3、避免同业竞争的承诺
韦 玉 荣 、 陈 1、本次重组前，本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下属子公司相同或相
燕、黄新、李 似业务的情形。
江、郭玉智、2、本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接
李 佳 、 韩 海 经营任何与美亚柏科及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业
青、王亚明、务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构
（1） 任 炜 、 安 林 成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司经营
冲、仇宏远、的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的
包志翔、张红 方式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业
光、叶树军、务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与
卢晓英、孙士 美亚柏科及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
玉 3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。
1、本次重组前，除所经营新德汇外本人未直接或间接从事与美亚柏科及其下
属子公司相同或相似业务的情形。
2、本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接
经营任何与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务构成
竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与美亚柏科及其下属子公司现有
苏 学 武 、 水 销售的产品线及其提供的服务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及
（2）
军、邓炽成 本人控制的企业与美亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服
务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方
式，或者采取将竞争的业务纳入美亚柏科的方式，或者采取将产生竞争的业务
转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与美
亚柏科及其下属子公司现有销售的产品线及其提供的服务相同或类似的业务，
以避免同业竞争。
3、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。
4、关于规范及减少关联交易的承诺
1、本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在
内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场
韦 玉 荣 、 陈 化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关
燕、黄新、李 规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会
江、郭玉智、进行任何有损美亚柏科和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联
李 佳 、 韩 海 交易。
青、王亚明、3、本人及本人的关联企业与目标公司之间资金往来情况（如有），均发生在
（1） 任 炜 、 安 林 本次重组前，且相关资金占用款项已于 2015 年 9 月前全部偿还；本人及本人
冲、仇宏远、的关联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目标公司在内的
包志翔、张红 合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科及其包括目标
光、叶树军、公司在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规
卢晓英、孙士 担保。
玉 4、为规范关联交易和杜绝关联方占用资金的隐患，江苏税软已完善内控制度，
且本次重组完成后江苏税软将进行董事会改选，美亚柏科有权任命江苏税软的
财务总监，江苏税软将按照上市公司要求规范关联交易审批程序。
5、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。
1、本次重组完成后，本人及本人的关联企业与美亚柏科及其包括目标公司在
内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人的关联企业将遵循市场
化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关
规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会
苏 学 武 、 水 进行任何有损美亚柏科和美亚柏科其他股东利益、特别是中小股东利益的关联
（2）
军、邓炽成 交易。
3、本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用美亚柏科及其包括目
标公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求美亚柏科
及其包括目标公司在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联
企业进行违规担保。
4、如违反上述承诺给美亚柏科造成损失的，本人将依法作出赔偿。
5、标的资产历史沿革事项的承诺
1、新德汇成立于 1994 年 7 月 15 日，成立时股东为贺湘权（现已更名为贺湘
荃）、贺湘生、崔丹梅，贺湘生、贺湘荃各以现金出资 15 万元，崔丹梅以房
（1） 苏学武
产作价出资 36 万元。
2、1995 年 10 月 28 日，贺湘生与苏学武签订《珠海经济特区新德汇企业有限
公司法定代表人、经营场所变更协议书》将新德汇法定代表人由贺湘生变更为
苏学武，贺湘荃作为股东在该协议书下方签字。同时，三位原股东即将新德汇
股权全部转让给苏学武和钟鹰，苏学武、钟鹰各受让新德汇 50%的股权。但
相关转股工商档案由于主管工商机关变更时遗失且年代久远，现已无法取得。
该次股权转让的转让价款已经全部由苏学武、钟鹰付清，股权已经全部过户给
苏学武、钟鹰，交易各方没有争议。
3、自受让股权至今，本人及新德汇从未收到且亦未预见将收到任何第三方对
新德汇股权的任何权利主张或异议。
4、本人承诺若新德汇及/或美亚柏科因上述股东变更的相关资料缺失而造成受
到任何损失，本人将就该等损失向新德汇及/或美亚柏科予以及时、充分补偿，
使新德汇及美亚柏科不受损失。
6、关于提供材料真实性、准确性、完整性的承诺
韦玉荣、陈
燕、黄新、李
江、郭玉智、
李 佳 、 韩 海 本人保证所提供的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性
青、王亚明、陈述或重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
任 炜 、 安 林 带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本
（1）
冲、仇宏远、人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
包志翔、张红 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
光、叶树军、查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
卢晓英、孙士
玉、苏学武、
水军、邓炽成
7、参与本次交易相关事项的承诺
韦 玉 荣 、 陈 1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，
燕、黄新、李 拥有与美亚柏科签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
江、郭玉智、2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
李 佳 、 韩 海 大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。
青、王亚明、3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额
（1） 任 炜 、 安 林 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
冲、仇宏远、交易所纪律处分的情况等。
包志翔、张红 4、本人已经依法对江苏税软履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
光、叶树军、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
卢晓英、孙士 5、本人合法持有江苏税软的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，
玉 不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执
法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此
种状况持续至该股权登记至美亚柏科名下。
6、在本人与美亚柏科签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所
持江苏税软的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证江苏税软正常、有
序、合法经营，保证江苏税软不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务之行为，保证江苏税软不进行非法转移、隐匿标
的资产行为。如确有需要，本人及江苏税软须经美亚柏科书面同意后方可实施。
7、本人保证江苏税软或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让江苏
税软股份的限制性条款。
8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让江苏税软股权的诉讼、
仲裁或纠纷。
9、江苏税软章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本
人转让所持江苏税软股权的限制性条款。
10、本人与美亚柏科及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关
联关系。本人未向美亚柏科推荐董事、监事和高级管理人员。除江苏税软股东
韦玉荣、卢晓英系为夫妻关系而在持有江苏税软股权的过程中互为一致行动人
外，本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。
11、除非事先得到美亚柏科的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向美亚
柏科转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。
12、将保证在股东权利范围内促使美亚柏科在人员、资产、财务、机构、业务
等方面和承诺人保持独立。
13、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露
内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
14、本人以及本人控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，
拥有与美亚柏科签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。
苏 学 武 、 水 3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额
（2）
军、邓炽成 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
4、本人已经依法受让新德汇股权，并已对新德汇履行出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任
的行为。
5、本人合法持有新德汇的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，
不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执
法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；并且任何第三方均
未对本人所持新德汇的股权提出任何权利主张，或与本人存在任何争议；同时，
本人保证此种状况持续至该股权登记至美亚柏科名下。
6、在本人与美亚柏科签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所
持新德汇的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证新德汇正常、有序、
合法经营，保证新德汇不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
润分配或增加重大债务之行为，保证新德汇不进行非法转移、隐匿标的资产行
为。如确有需要，本人及新德汇须经美亚柏科书面同意后方可实施。
7、本人保证新德汇或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让新德汇
股份的限制性条款。
8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让新德汇股权的诉讼、
仲裁或纠纷。
9、新德汇章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人
转让所持新德汇股权的限制性条款。
10、本人与美亚柏科及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关
联关系。本人未向美亚柏科推荐董事、监事和高级管理人员。本人与发行股份
购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。
11、除非事先得到美亚柏科的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向美亚
柏科转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。
12、将保证在股东权利范围内促使美亚柏科在人员、资产、财务、机构、业务
等方面和承诺人保持独立。
13、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露
内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
14、本人以及本人控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
（二）上述承诺履行情况
1、2016年度业绩承诺完成情况
（1）2016年业绩指标完成情况
江苏税软2016年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
于2017年3月7日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号 “致同审字（2017）
第350ZC0157号”。经审计，江苏税软2016年度合并财务报表扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为3,939.56万元。韦玉荣、陈燕、李江、黄新、
仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔，张
红光、卢晓英及孙士玉对本次重大资产重组过程中购买江苏税软100%股权的
2016年度业绩承诺已实现。江苏税软2015年及2016年合并财务报表扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润累计为6,825.61万元，超过了业绩承诺金额。
新德汇2016年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于
2017年3月7日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号“致同审字（2017）第
350ZC0156号”。经审计，新德汇2016年度合并财务报表扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为4,009.84万元。苏学武、水军、邓炽成对本次重大
资产重组过程中购买新德汇49%股权的2016年度业绩承诺已实现。新德汇2015年
及2016年合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计
为7,263.65万元，超过了业绩承诺金额。
（2）会计师事务所关于2016年度业绩承诺事项情况的说明审核报告
根据致同会计师事务所出具的《关于重大资产重组购买江苏税软软件科技有
限公司100%股权2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2017）
第350ZA0144号）和《关于重大资产重组购买珠海市新德汇信息技术有限公司
49%股权2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2017）第
350ZA0145号），致同会计师认为，美亚柏科管理层编制的2016年度业绩承诺实
现情况说明已按照《上市公司重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109
号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了美亚柏科重大资产重组购买江苏税
软100%股权和新德汇49%股权2016年度业绩承诺的实际实现情况。
（3）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《关于公司发行股份购买资
产之2016年度业绩承诺实现情况之核查意见》，认为：江苏税软和新德汇2016
年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及2015至2016年
累计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均超过业绩承
诺金额，业绩承诺方履行了业绩承诺。
具体内容详见公司于2017年3月24日披露于中国证监会指定的创业板信息披
露网站披露文件：致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重
组购买江苏税软软件科技有限公司100%股权2016年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告》和《关于重大资产重组购买珠海市新德汇信息技术有限公司49%股权
2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》。中国国际金融股份有限公司出具
的《关于公司发行股份购买资产之2016年度业绩承诺实现情况之核查意见》。
2、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未
发生违反上述承诺的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，
公司也不存在对上述股东的违规担保情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次申请解除限售股份的上市流通日为2018年1月18日（星期四）。
（二）本次可解除限售的股份数量为10,582,326股，占公司总股本497,030,706
的2.13%；本次实际可上市流通数量为5,333,878股，占公司总股本497,030,706的
1.07%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为18名。
（四）本次限售股份持有人申请解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
股东 所持非公开发 本次解除限售 本次实际可上
序号 备注
全称 行限售股总数 股数量 市流通数量
1 韦玉荣 4,651,762 1,162,940 0 现任公司董事
2 李江 4,651,762 1,162,940 1,162,940 —
3 黄新 3,103,153 775,788 775,788 —
4 仇宏远 445,003 111,250 111,250 —
质押股份数
5 安林冲 445,003 112,500 112,500
215,003 股
6 郭玉智 445,003 111,250 111,250
7 王亚明 296,668 74,167 74,167 —
8 韩海青 296,668 74,167 74,167 —
9 李佳 296,668 74,167 74,167 —
10 任炜 296,668 74,167 74,167 —
股东 所持非公开发 本次解除限售 本次实际可上
序号 备注
全称 行限售股总数 股数量 市流通数量
11 叶树军 296,668 74,167 74,167 —
12 包志翔 296,668 74,167 74,167 —
13 张红光 296,668 74,167 74,167 —
质押股份数
14 孙士玉 4,746,696 1,186,674 1,186,674
2,000,000 股
质押股份数
15 卢晓英 4,450,028 1,112,507 1,112,507
2,000,000 股
现任公司董事
16 苏学武 13,618,360 4,085,508 0 质押股份数
5,060,000 股
17 水军 402,999 120,900 120,900 —
18 邓炽成 402,999 120,900 120,900 —
合计 — 39,439,444 10,582,326 5,333,878
注：
1、韦玉荣和苏学武为公司董事，根据公司董事、监事、高级管理人员在任
职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%的规定，截至本
公告日，韦玉荣共持有公司股份 4,652,750 股，其中流通股 1,163,187 股，苏学武
共持有公司股份 13,661,360 股，其中流通股 3,415,340 股，韦玉荣和苏学武所持
有的流通股均已达到占其持有公司股份总数的 25%。本次解锁限售股份均转为高
管锁定股。
2、股东安林冲持有公司股份 445,003 股，2017 年 1 月 18 日首次解除限售股
份时，由于所持限售股份处于质押冻结状态，仅就 110,000 股股份解除限售，未
达到其所持公司非公开发行股份总数的 25%。根据承诺，持有股份自发行后 12
个月后至 36 个月内，累计可转让股份数量不超过其在本次发行中所认购总数的
50%，扣除第一次解限 110,000 股，本次可以解除限售股份为 112,500 股。
3、截至本公告日，孙士玉持有公司股份 4,746,696 股、卢晓英持有公司股份
4,450,028 股，孙士玉和卢晓英有部分股份质押冻结，此次解除限售的股份不处
于质押冻结状态，故可上市流通。
六、股本结构变动情况表
本次股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
股份类型 本次股份变动前 股份变动 本次股份变动后
一、限售条件流通股/非流通股 195,423,986 -5,333,878 190,090,108
首发后限售股 33,511,382 -10,582,326 22,929,056
高管锁定股 155,652,064 +5,248,448 160,900,512
股权激励限售股 6,260,540 6,260,540
二、无限售条件流通股 301,606,720 +5,333,878 306,940,598
三、总股本 497,030,706 497,030,706
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间均符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定；
（二）本次申请解除股份限售的股东均履行了其在上市公司发行股份购买资
产过程中做出的承诺；
（三）本独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 15 日
