独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的
                               独立意见
    作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）
的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
和《公司独立董事制度》等相关要求和规定，本着对公司、全体股东和投资者负
责的态度，秉持实事求是的原则，我们对提请公司第三届董事会第二十四次会议
审议的事项发表独立意见如下：

    一、关于公司参与投资美桐贰期产业并购基金的独立意见

    公司参与投资美桐贰期产业并购基金，旨借助专业投资机构的投资机制和投
资方式，促进公司外延式发展，为公司培育新的业务增长点。本投资事项履行了
必要的审批程序，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，不
存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意该事项的实施。

    二、关于全资子公司以未分配利润转增注册资本的独立意见

    公司全资子公司江苏税软拟使用截至 2016 年 12 月 31 日经审计未分配利润
转增注册资本，将注册资本由 1,000 万元增加至 5,001 万元。该增资的目的是为
了扩大资金规模，增强公司项目投标资格。完成增资事项后，江苏税软仍为公司
全资子公司。本增资事项，已履行了必要的审批程序，不存在损害公司股东利益
的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等规定。我们同意江苏税软增资事项。




                                      独立董事：卢永华、 曲晓辉、蔡志平

                                                        2018 年 1 月 30 日