厦门市美亚柏科信息股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信

息披露备忘录第 8 号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等有关规定及厦

门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事

制度》的有关要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责

的态度，秉持实事求是的原则，现就公司第四届董事会第八次会议相关事项进行

了认真核查，并发表如下独立意见：

    一、关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名

单、授予数量和行权及授予价格的独立意见

    经核查，公司本次调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单、授予数量和行权及授予价格的相关事项，符合《管理办法》等法律

法规及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激

励计划草案》”）等相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司

及全体股东利益的情况，我们同意公司对 2019 年股票期权与限制性股票激励计

划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单、授予数量和行权

及授予价格进行相应的调整。

    二、关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的独立意见

    公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励，吸引和留住

优秀人才，充分调动公司（含全资及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管

理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益，公司利益和核心

团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及

全体股东的利益的情形。

    公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划已于 2019 年 4 月 18 日经公司

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2018 年年度股东大会审议通过，本次激励计划规定的授予条件已成就，董事会

确定 2019 年 5 月 16 日为本次激励计划股票期权首次授权日及限制性股票首次授

予日，该授权日/授予日符合《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定。

    公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权/限制性股票的情形，公

司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本

次获授股票期权/限制性股票的激励对象不存在《管理办法》和《激励计划草案》

规定的禁止获授股票期权/限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管

理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，

相关议案由非关联董事审议表决。

    因此，我们同意 2019 年 5 月 16 日为本次激励计划股票期权首次授权日及限

制性股票首次授予日，并同意公司根据《管理办法》及《激励计划草案》相关规

定，向符合授予条件的 961 名激励对象授予 468.54 万份股票期权，向符合授予

条件的 841 激励对象授予 957.79 万股限制性股票。

                                        独立董事：卢永华、曲晓辉、蔡志平

                                                         2019 年 5 月 17 日




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