证券代码：300188          证券简称： 美亚柏科         公告编号：2019-99

               厦门市美亚柏科信息股份有限公司
 关于全资子公司向关联方租赁办公场所暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司珠海市

新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”）为满足经营发展需要，拟使用
其自有资金向珠海市汇智德辰数据科技有限公司（以下简称“汇智德辰”）租赁
其位于珠海市高新区唐家湾镇科技三路 19 号的在建房屋“汇智德辰研发中心”
合计 5,581 平方米（包含公摊面积）作为办公场所使用。
    本次租赁办公场所的单价为 45 元/平方米/月，其中前三年租金为 301.374

万元/年，后两年租金参考同地段及相近房产的市场价格进行适当调整。若有上
调则上调幅度不得超过上一年度租金总额的 5%。本次租赁期限 5 年，预计租赁
总金额不超过 1,503 万元（其中 2020 年 1 月-2 月为装修免租期）。
    汇智德辰实际控制人为公司高级管理人员苏学武，且公司董事长滕达为汇智
德辰股东之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次租赁事

项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门批准。
    公司于 2019 年 10 月 25 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于全资子公司向关联方租赁办公场所暨关联交易的议案》，关联董事滕达回避表
决，出席会议的非关联董事表决一致同意该议案。公司独立董事对该议案发表了

事前认可和同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交
易管理制度》等相关规定，本次关联租赁事项无需提交公司股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    1、关联方基本情况

    （1）企业名称：珠海市汇智德辰数据科技有限公司
    （2）统一社会信用代码：91440400MA4UH4L5X6
    （3）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    （4）注册资本：5000 万元人民币

    （5）法定代表人：苏学武
    （6）成立日期：2015 年 9 月 10 日
    （7）经营期限：2015 年 9 月 10 日至无固定期限
    （8）住所：珠海市高新区唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六层 609
房 H 单元

    （9）经营范围：电子商务科技领域内的商用产品的销售、技术研发、转让、
咨询、服务；电子设备研发、生产及销售；电子商务科技领域内的商用大数据采
集产品的销售、处理、分析、租赁及服务；自动化控制及数据的产品销售、采集、
处理、分析、租赁及服务；3D 立体成像技术产品的销售的研发、转让、咨询、
分析及服务。

    （10）股东情况：
               股东名称                 出资金额（万元）     持股比例

                苏学武                       2,750             55%

珠海汇智德辰投资中心（有限合伙）             1,000             20%

                曾长征                        750              15%

                 滕达                         250               5%

                刘延杰                        250               5%

                 合计                        5,000             100%

    其中珠海汇智德辰投资中心（有限合伙）执行事务合伙人为苏学武。
    2、历史沿革
    汇智德辰成立于 2015 年 9 月 10 日，注册资本 5,000 万元人民币,设立时原
股东为苏学武出资 2,750 万元（持股 55%）、滕达出资 250 万元（持股 5%）、曾长
征出资 1,000 万元（持股 20%）、珠海汇智德辰投资中心（有限合伙）出资 1,000

万元（持股 20%）。2017 年 7 月 16 日，经汇智德辰股东会决议通过，公司原股东
曾长征出让其持有汇智德辰 250 万元的资本额，即占汇智德辰注册资本 5%的股
权转让给新股东刘延杰，其他股东同意放弃优先购买权。股权转让后，汇智德辰
股东结构如上表所示。
    同时，汇智德辰股东会对公司经营范围进行了变更，原经营范围为“电子商
务科技领域内的商用技术研发、转让、咨询、服务；电子商务科技领域内的商用

大数据采集、处理、分析、租赁及服务；自动化控制及数据的采集、处理、分析、
租赁及服务；3D 立体成像技术的研发、转让、咨询、分析及服务”变更为“电
子商务科技领域内的商用产品的销售、技术研发、转让、咨询、服务；电子设备
研发、生产及销售；电子商务科技领域内的商用大数据采集产品的销售、处理、
分析、租赁及服务；自动化控制及数据的产品销售、采集、处理、分析、租赁及

服务；3D 立体成像技术产品的销售的研发、转让、咨询、分析及服务”。
    除上述事项变更外，汇智德辰经营范围未发生变化。
    3、主要业务最近三年发展状况
    除在建房屋“汇智德辰研发中心”外，汇智德辰近三年未开展其他业务。
    4、主要财务指标

    截至 2018 年 12 月 31 日，汇智德辰总资产为 2,877 万元，净资产为 2,592
万元，主营业务收入为 0 万元，净利润为-136 万元（已经会计师事务所审计）。
截至 2019 年 9 月 30 日，汇智德辰净资产为 3,641 万元(未经审计)。
    5、关联关系说明：汇智德辰实际控制人为公司高级管理人员苏学武，且公
司董事长滕达为汇智德辰股东之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

规定，本次租赁事项构成关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    1、关联交易标的基本情况
    本次新德汇拟租赁位于珠海市高新区唐家湾镇科技三路 19 号的在建房屋
“汇智德辰研发中心” 主楼一层、二层（部分）、四层、五层、六楼半层及“汇

智德辰研发中心”副楼一层合计 5,581 平方米（包含公摊面积）作为办公场所使
用。房屋及土地性质为工业用地。
    2、交易标的资产权属情况说明
    交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    四、交易定价依据
    本次房屋租赁价格是以标的房产同地区、同时段、相似配套水平的房屋报价
为参考，经交易双方共同协商确定。本次租赁办公场所的单价为 45 元/平方米/
月，其中前三年租金为 301.374 万元/年，后两年租金参考同地段及相近房产的

市场价格进行适当调整。若有上调则上调幅度不得超过上一年度租金总额的 5%。
    本次房屋租赁期限 5 年，预计租赁总金额不超过 1,503 万元（其中 2020 年
1 月-2 月为装修免租期）。
    五、房屋租赁合同主要内容
    1、合同主体

    出租方（甲方）：珠海市汇智德辰数据科技有限公司
    承租方（乙方）：珠海市新德汇信息技术有限公司
    2、租赁情况：租赁“汇智德辰研发中心”主楼一层、二层（部分）、四层、
五层、六楼半层及副楼一层合计 5,581 平方米（包含公摊面积）
    3、房屋装修及设施情况：主楼大堂、电梯间、洗手间、过道等公共区域精

装修；主楼一层、二层、四层、五层、六楼安装玻璃隔断，室内毛坯；副楼一楼
毛坯。以上毛坯区域由乙方自行装修。
    4、租赁用途：该房屋仅作办公用途使用。
    5、租赁期限：自 2020 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止（其中 2020
年 1 月-2 月为装修免租期）

    6、租金及交付方式
    6.1 租金单价 45 元/平方米/月，租赁总面积 5,581 平方米，月租金为人民
币（大写）贰拾伍万壹仟壹佰肆拾伍元整，（小写）251,145.00 元整，该租金已
含物业管理费和税费。
    6.2 定金：乙方在签订本合同后十五天内须向甲方缴纳二个月的租金作为定

金，共计人民币（大写）伍拾万贰仟贰佰玖拾元整，（小写）502,290.00 元整。
    6.3 付款方式：按月度支付；第一期租金于签订合同后十五天内支付，以后
租金于每个租期开始后五天内支付。乙方以汇款方式支付到甲方指定账户，汇款
过程所产生的手续费由乙方承担。
    甲方应在每期租金支付前开具税务机关认可的合法发票给乙方，如因发票的

延迟或错误造成的延迟支付租金，乙方不承担任何责任。
    6.4 其他费用
    6.4.1 乙方承租单元的水电费用由甲方按照供电、供水部门收费标准代收代
缴，如因乙方拖欠费用导致的断水断电相关后果由乙方自行承担。

    6.4.2   宽带、有线电视、电话等其它费用由乙方自行开户、缴费。
    7、房屋交接程序
    7.1 合同期满后乙方保留租期届满时的装修状况交付甲方。
    7.2 乙方向甲方交房时，甲方应将定金无息退还乙方。如乙方有欠缴的租金
及其他未结清的费用，则甲方可将定金折抵后剩余部分退还乙方。

    7.3 遗留物约定：甲方向乙方交房三天后或乙方向甲方交房三天后，一方有
权任意处置另一方的遗留物。
    8、其他约定
    8.1 租赁合同经甲乙双方签字盖章后生效。合同无效、被撤销或终止的，不
影响合同中独立存在的有关解决争议方法条款的效力。

    8.2 本合同未尽事宜，双方可签订补充协议。合同附件与本合同具有同等法
律效力。
    8.3 本合同在履行中发生争议，甲乙双方可协商解决。协商不成的，任何一
方可向不动产所在地有管辖权的人民法院起诉。
    8.4 鉴于甲方目前还未拿到产权证明，甲方应在合同签订时提交不动产权证

复印件，甲方应积极办理房屋产权登记，并在办理完成后 10 日内向乙方提交房
屋权属证明复印件。
    六、涉及关联交易的其他安排
    无
    七、本次交易的目的及对公司的影响

    全资子公司新德汇现有租赁办公场所较为拥挤，已没有拓展租赁空间，存在
办公场所分散于不同区域难以管理的问题，现有办公场所已经无法满足其业务持
续发展的需要；且当前租赁合同将于 2020 年 2 月份到期，因此经综合评估考虑，
为满足企业的发展规划，扩大办公场所、增设产品体验区域，经对高新区各办公
园区进行综合评估，选定 “汇智德辰研发中心”作为办公新址。

    房屋租赁价格以同地区、同时段、相似配套水平的房屋报价为参考，符合市
场定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易不会对公司
的财务状况、经营成果造成不利影响，亦不影响公司独立性。

       八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

       2019 年初至本公告披露日，公司未与关联人发生关联交易。

       九、独立董事事前认可和独立意见
       经核查，公司全资子公司新德汇拟向关联方汇智德辰租赁办公场所，是基于
新德汇业务经营发展所需，新的办公地址符合新德汇的业务发展和经营规划，且

有利于新德汇统一管理，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响。租赁
价格以同地区、同时段、相似配套水平的房屋报价为参考，符合市场定价原则，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；董事会相关决策程序合法合规，关联董
事回避了表决，符合相关法律法规的有关规定。本次办公场所租赁暨关联交易事
项已经全体独立董事事前认可，我们同意该事项的实施。

       十、备查文件
       1、第四届董事会第十三次会议决议；
       2、第四届监事会第十二次会议决议；

       3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可及独立意
见；
       4、新德汇办公楼租赁合同【待签署】。
       特此公告。
                                     厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会

                                                        2019 年 10 月 28 日