股票代码：300190 股票简称：维尔利 上市地点：深圳证券交易所
江苏维尔利环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
（修订稿）摘要
苏州汉风科技发展有限 南京都乐制冷设备有限
标的公司
公司 公司
陈卫祖 张贵德
发行股份及支付现金购买资 张群慧 杨文杰
产的交易对方 徐严开 朱志平
其他 16 名自然人股东 其他 16 名自然人股东
独立财务顾问
二零一七年三月
2-2-1
公司及董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的
核准。中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见，均
不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
2-2-2
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方已就本次交易过程中所提供信息和材料的真
实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本人为本次交易向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的有关信
息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件
一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，
本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
2-2-3
中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、独立财务顾问承诺
德邦证券股份有限公司承诺：本公司就江苏维尔利环保科技股份有限公司本
次重大资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
二、法律顾问承诺
北京市君合律师事务所承诺：本所就江苏维尔利环保科技股份有限公司本次
重大资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
三、会计师事务所承诺
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所就江苏维尔利环保科技
股份有限公司本次重大资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资
产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
2-2-4
四、资产评估机构承诺
上海东洲资产评估有限公司承诺：本公司就江苏维尔利环保科技股份有限公
司本次重大资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连
带赔偿责任。
2-2-5
目 录
公司及董事会声明 ................................................................................................................... 2
交易对方声明与承诺 ............................................................................................................... 3
中介机构声明........................................................................................................................... 4
一、独立财务顾问承诺 ................................................................................................... 4
二、法律顾问承诺 ........................................................................................................... 4
三、会计师事务所承诺 ................................................................................................... 4
四、资产评估机构承诺 ................................................................................................... 5
目 录......................................................................................................................................... 6
释 义......................................................................................................................................... 8
第一节 重大事项提示 ........................................................................................................... 11
一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 11
二、交易合同的签署及生效 ......................................................................................... 13
三、标的资产的评估及定价情况 ................................................................................. 13
四、本次交易发行股份的价格和数量 ......................................................................... 14
五、增资及实缴出资安排 ............................................................................................. 15
六、业绩补偿承诺及业绩奖励 ..................................................................................... 15
七、股份锁定承诺 ......................................................................................................... 16
八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 18
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ............................................................. 19
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......................... 19
十一、本次交易不构成关联交易 ................................................................................. 19
十二、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ..................................... 19
十三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 20
十四、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 21
十五、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................... 22
十六、对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 28
十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 30
第二节 重大风险提示 ........................................................................................................... 31
一、审批风险 ................................................................................................................. 31
二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ..................................................................... 31
三、标的资产评估增值较大的风险 ............................................................................. 32
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ..................................................................... 32
五、业绩补偿不足的风险 ............................................................................................. 33
六、商誉减值的风险 ..................................................................................................... 33
七、标的公司经营风险及财务风险 ............................................................................. 33
八、收购整合的风险 ..................................................................................................... 38
九、股票价格波动风险 ................................................................................................. 38
第三节 本次交易概述 ........................................................................................................... 39
一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 39
二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 45
三、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................... 46
2-2-6
四、本次交易对方 ......................................................................................................... 48
五、本次交易的标的资产 ............................................................................................. 48
六、标的资产交易定价情况 ......................................................................................... 48
七、本次交易方案概况 ................................................................................................. 49
2-2-7
释 义
除非文义另有所指，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一般名词
维尔利、上市公司、公司 指 江苏维尔利环保科技股份有限公司
常州德泽 指 常州德泽实业投资有限公司
苏州汉风科技发展有限公司、南京都乐制冷设备
标的公司、交易标的 指
有限公司
苏州汉风科技发展有限公司 100%股权、南京都乐
标的资产 指
制冷设备有限公司 100%股权
汉风科技 指 苏州汉风科技发展有限公司
汉风电气 指 苏州汉风电气设备有限公司
金茂创投 指 张家港市金茂创业投资有限公司
中兴铜业 指 江苏中兴铜业有限公司
都乐制冷 指 南京都乐制冷设备有限公司
都乐环保 指 南京都乐环保科技有限公司，系都乐制冷子公司
本次交易、本次重组、本次重大 江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支
指
资产重组 付现金购买资产
维尔利通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫
祖、张群慧、徐严开等全部 19 名股东持有汉风科
本次发行股份及支付现金购买
指 技合计 100%的股权，通过发行股份的方式购买张
资产
贵德、杨文杰、朱志平等全部 19 名股东持有的都
乐制冷合计 100%的股权的行为
《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及
报告书 指
支付现金购买资产报告书》（修订稿）
交易基准日 指 2016 年 8 月 31 日
报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年
交易标的 100%股权全部过户至维尔利名下的工商
交割日 指
变更登记日（以孰登记在后完成为准）
《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风
科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购
《现金及发行股份购买资产协
指 买资产协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公
议》、《发行股份购买资产协议》
司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行
股份购买资产协议》
《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风
科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购
《补充协议》 指
买资产协议之补充协议》、《江苏维尔利环保科技
股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体
2-2-8
股东之发行股份购买资产协议之补充协议》
《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、
张群慧、徐严开之盈利预测补偿协议》、《江苏维
《盈利预测补偿协议》 指
尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备
有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》
德邦证券、独立财务顾问 指 德邦证券股份有限公司
君合、君合律师、发行人律师 指 北京市君合律师事务所
会计师、会计师事务所、信永中
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
和
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 修
《创业板上市规则》 指
订）
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》（2016 修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26号文》 指
第26号—上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词
以生态、经济协调发展为核心的可持续发展经济，
是以维护人类生存环境，合理保护资源、能源以
绿色经济 指
及有益于人体健康为特征的经济发展方式，是一
种平衡式经济
节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项
目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向
合同能源管理、EMC 指 用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益
支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服
务机制
通过改变交流电频的方式实现交流电控制的技
变频技术 指
术，变频技术的核心是变频器
工业企业在生产过程中,由各种热能转换设备、用
余热 指
能设备和化学反应设备中产生而未被用尽的能量
2-2-9
资源
挥发性有机化合物（volatile organic compounds）,
VOC 指
指任何能参加大气光化学反应的有机化合物
回收油品在储运、装卸过程中排放的油气，防止
油气回收 指 油气挥发造成的大气污染，目前油气回收的主要
对象是汽油
利用烃类物质在不同温度下的蒸汽压差异，通过
冷凝法 指 降温使油气中一些烃类蒸汽压达到过饱和状态，
过饱和蒸汽冷凝成液态，回收油气的方法
利用活性炭、硅胶或活性纤维等吸附剂对油气/空
吸附法 指 气混合气的吸附力的大小，实现油气和空气的分
离
本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
2-2-10
第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群
慧、徐严开等 19 名股东合计持有的汉风科技 100%股权；以发行股份的方式购买
张贵德、杨文杰、朱志平等 19 名股东合计持有的都乐制冷 100%股权。本次交易
不募集配套资金。
（一）汉风科技 100%股权交易方案
上市公司拟向陈卫祖、张群慧、徐严开等 19 名股东以发行股份及支付现金
的方式购买其合计持有的汉风科技 100%股权。
本次交易标的汉风科技 100%股权评估值为 60,300 万元，经交易各方协商一
致，汉风科技 100%股权的交易价格为 60,000.00 万元，其中：以发行股份方式支
付交易对价的 75%，总计 45,000.00 万元；以现金方式支付交易对价的 25%，总
计 15,000.00 万元。
具体对价支付方式如下表所示：
本次交易前持有 支付方式
交易对象 交易对价（万元）
汉风科技股权比例 现金（万元） 股份（股）
陈卫祖 49.83% 29,898.00 7,474.50 14,102,830
徐严开 20.00% 12,000.00 3,000.00 5,660,377
张群慧 11.59% 6,954.00 1,738.50 3,280,188
郭媛媛 4.00% 2,400.00 600.00 1,132,075
夏永毅 4.00% 2,400.00 600.00 1,132,075
唐亮芬 2.00% 1,200.00 300.00 566,037
徐瑛 1.33% 798.00 199.50 376,415
顾晓红 1.16% 696.00 174.00 328,301
2-2-11
季林红 1.00% 600.00 150.00 283,018
杜锦华 1.00% 600.00 150.00 283,018
杨猛 1.00% 600.00 150.00 283,018
俞兵 1.00% 600.00 150.00 283,018
单芳 0.50% 300.00 75.00 141,509
张菊慧 0.50% 300.00 75.00 141,509
叶超 0.50% 300.00 75.00 141,509
徐燕 0.32% 192.00 48.00 90,566
包玉忠 0.16% 96.00 24.00 45,283
钱建峰 0.10% 60.00 15.00 28,301
李崇刚 0.01% 6.00 1.50 2,830
合计 100.00% 60,000.00 15,000.00 28,301,877
（二）都乐制冷 100%股权交易方案
上市公司拟向张贵德、杨文杰、朱志平等 19 名股东以发行股份的方式购买
其合计持有的都乐制冷 100%股权。
本次交易标的都乐制冷 100%股权评估值为 25,050 万元，经交易各方协商一
致，都乐制冷 100%股权的交易价格为 25,000.00 万元，全部以发行股份方式支付
交易对价。
具体对价支付方式如下表所示：
本次交易前持有 支付方式
交易对象 交易对价（万元）
都乐制冷股权比例 现金（万元） 股份（股）
张贵德 33.10% 8,275.00 - 5,204,402
杨文杰 20.00% 5,000.00 - 3,144,654
朱志平 15.00% 3,750.00 - 2,358,490
朱国富 6.00% 1,500.00 - 943,396
林健 5.00% 1,250.00 - 786,163
缪志华 4.00% 1,000.00 - 628,930
孙罡 3.50% 875.00 - 550,314
殷久顺 3.30% 825.00 - 518,867
黄美如 3.00% 750.00 - 471,698
2-2-12
薛文波 1.90% 475.00 - 298,742
雷学云 1.00% 250.00 - 157,232
戴利华 1.00% 250.00 - 157,232
李为敏 0.70% 175.00 - 110,062
张林 0.64% 160.00 - 100,628
张剑侠 0.60% 150.00 - 94,339
曾红兵 0.40% 100.00 - 62,893
陈正昌 0.32% 80.00 - 50,314
张炳云 0.27% 67.50 - 42,452
黄宝兰 0.27% 67.50 - 42,452
合计 100.00% 25,000.00 - 15,723,260
二、交易合同的签署及生效
上市公司已与交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开等汉风科技 19 名股东签署
了附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，与陈卫祖、
张群慧、徐严开等 3 名业绩承诺人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》；
上市公司已与张贵德、杨文杰、朱志平等都乐制冷 19 名股东签署了附生效条件
的《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》和《盈利预测补偿协议》。上述
协议已载明：协议自各方签署日起成立，并经上市公司股东大会和标的公司股东
会、中国证监会核准等协议约定之生效条件全部成就之日生效。
本次交易能否获得批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的评估及定价情况
本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法两种方法对汉风科技和都乐
制冷的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第
0936166 号），截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，汉风科技 100%股权的评估值
为 60,300 万元，较汉风科技经审计后的账面净资产增值 51,902.07 万元，增值率
2-2-13
为 618.03%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的汉
风科技 100%股权的最终交易价格确定为 60,000 万元。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第
0938166 号），截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，都乐制冷 100%股权的评估值
为 25,050 万元，较都乐制冷经审计后的账面净资产增值 22,915.69 万元，增值率
为 1,073.68%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的
都乐制冷 100%股权的最终交易价格确定为 25,000 万元。
四、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易中，维尔利发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为
维尔利第三届董事会第七次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 17.66 元/股，本次股票发行价格定为 15.90
元/股，不低于市场参考价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则按照中国证监会及深交所的有关规定对发行价格
作相应调整。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行数量
根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，维尔利拟向汉风科技
全体股东发行的股份数量合计 28,301,877 股。其中向陈卫祖发行 14,102,830 股、
向张群慧发行 3,280,188 股、向徐严开发行 5,660,377 股、向郭媛媛等 16 名股东
发行 5,258,482 股。维尔利拟向都乐制冷全体股东发行的股份数量合计 15,723,260
股。其中向张贵德发行 5,204,402 股、向杨文杰发行 3,144,654 股、向朱志平发行
2,358,490 股、向朱国富等 16 名股东发行 5,015,714 股。本次拟发行股份的数量
2-2-14
以中国证监会最终核准的股数为准。
股票定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
五、增资及实缴出资安排
（一）对汉风科技增资
鉴于汉风科技生产经营过程中营运资金需求较大，维尔利拟在本次交易完成
后向汉风科技增资 20,000.00 万元，用于支持汉风科技业务发展。
（二）对都乐制冷的实缴出资
截至本报告书签署日，都乐制冷注册资本为 6,001 万元，实收资本为 1,000
万元，注册资本未足额缴纳。本次交易完成后，都乐制冷成为维尔利全资子公司，
公司原股东出资义务转移至维尔利。因此，维尔利将在本次交易完成后替都乐制
冷缴纳其原 19 名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001 万元，都乐制冷的
原 19 名股东将不需再履行前述 5,001 万元的出资义务。
六、业绩补偿承诺及业绩奖励
（一）业绩补偿承诺
1、汉风科技业绩补偿承诺
陈卫祖、张群慧、徐严开承诺，维尔利在本次交易完成后对汉风科技增资
20,000 万元后，汉风科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润
（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,500.00
万元、5,000.00 万元、8,000.00 万元和 11,800.00 万元；若不考虑维尔利对汉风科
技的上述增资，汉风科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度比较净
利润分别不低于 2,500.00 万元、3,400.00 万元、6,400.00 万元和 10,200.00 万元。
2、都乐制冷业绩补偿承诺
张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、
薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、
2-2-15
黄宝兰承诺，维尔利在本次交易完成后替都乐制冷补缴 5,001 万元注册资本后，
都乐制冷 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（即归属于母
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 1,000.00 万元、2,000.00
万元、3,100.00 万元和 4,400.00 万元；若不考虑维尔利替都乐制冷补缴上述注册
资本，都乐制冷 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的比较净利润分
别不低于 1,000.00 万元、1,750.00 万元、2,700.00 万元和 3,850.00 万元。
如标的公司考核期内实际净利润低于上述承诺净利润（增资和补缴注册资本
后的承诺净利润），则补偿义务人按照 《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补
偿。
（二）超额业绩奖励
鉴于本次交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺，为避免标的
公司实现承诺利润后,其管理层缺乏进一步发展业务的动力,本次交易方案设置了
对两家标的公司实现超额业绩的管理层奖励机制。
若标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润（即归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润）超过业绩承诺目标，则在业绩承诺期满后维尔利同意
将承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润的 30%用于奖励标的公司管理
层，上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试审核完成后由标的公司以现金方式支付并计入当
期费用，并由奖励对象承担相关税费。
超额业绩奖励不超过标的公司 100%股权交易对价的 20%。
具体业绩补偿及业绩奖励事宜详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要
内容”相关内容。
七、股份锁定承诺
（一）发行股份购买汉风科技 100%股权
陈卫祖、张群慧、徐严开、夏永毅、徐瑛、徐燕、杨猛、单芳、俞兵、顾晓
红、包玉忠、李崇刚、张菊慧、杜锦华、叶超、钱建峰、唐亮芬、季林红、郭媛
2-2-16
媛承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二（12）个月，则
自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发
行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或
超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不
转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈卫祖、张群慧、
徐严开进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记
至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，
每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得
的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登
记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满
之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份
总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48）
个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股
份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
（二）发行股份购买都乐制冷 100%股权
张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、
薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、
黄宝兰承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二（12）个月，则
自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发
行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或
超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不
转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
2-2-17
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述交易对象进一
步承诺：
对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记
至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，
每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得
的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登
记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满
之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份
总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48）
个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股
份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
如中国证监会或深交所对本次交易标的股份锁定期另有要求，交易对方将按
中国证监会或深交所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
八、本次交易构成重大资产重组
根据维尔利 2015 年度经审计的合并财务报表数据和标的公司 2015 年经审计
的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司（交
标的公司
项目 汉风科技 都乐制冷 维尔利 交易价格 易价格）/维
合计
尔利
资产总额 27,863.88 11,104.89 38,968.77 277,756.53 85,000.00 30.60%
营业收入 5,909.92 6,922.83 12,832.75 96,090.90 N/A 13.35%
资产净额 7,853.68 1,531.48 9,385.16 158,530.31 85,000.00 53.62%
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股
份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核
准后方可实施。
2-2-18
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，常州德泽持有公司 180,817,920 股股份，占公司总股本的
44.30%，是公司的控股股东；李月中持有常州德泽 81.10%的股权，是公司的实
际控制人。
本次交易完成后，常州德泽将持有公司 39.99%的股份，仍为公司控股股东，
李月中仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司控股股东均为常州德泽，实际控制人均为李月中。本次交易完成后，本公司
控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易
对方持有上市公司股份均低于 5%，不构成上市公司关联方。因此，根据《创业
板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
十二、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不超过 44,025,137
股，本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 452,146,025 股，符合《创业板
上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。根据《证
券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会
公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因此，本公司股权分布不存在《创业板
上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
2-2-19
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为 408,120,888 股。本次交易维尔利拟向交易对方
支付对价 85,000.00 万元，其中现金支付对价 15,000.00 万元，股份支付对价
70,000.00 万元。本次交易将新增发行股份 44,025,137 股,交易前后公司的股本结
构变化如下：
资产重组后
资产重组前
股东名称
股票数 持股 股票数 持股
（股） 比例 （股） 比例
常州德泽 180,817,920 44.30% 180,817,920 39.99%
长城资产 18,400,000 4.51% 18,400,000 4.07%
蔡昌达 15,402,186 3.77% 15,402,186 3.41%
常州产投 15,000,000 3.68% 15,000,000 3.32%
泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长
12,000,000 2.94% 12,000,000 2.65%
定向增发 460 号资产管理计划
中国民生银行股份有限公司-华商领先企业
8,822,682 2.16% 8,822,682 1.95%
混合型证券投资基金
金鹰基金-工商银行-金鹰温氏定增 1 号资产
6,340,000 1.55% 6,340,000 1.40%
管理计划
金鹰基金-民生银行-筠业灵活配置 1 号资产
4,880,000 1.20% 4,880,000 1.08%
管理计划
中国光大银行股份有限公司-泓德优选成长
2,898,865 0.71% 2,898,865 0.64%
混合型证券投资基金
蒋国良 2,265,212 0.56% 2,265,212 0.50%
标的公司股东合计 - - 44,025,137 9.74%
其他社会公众股东 141,294,023 34.62% 141,294,023 31.25%
合计 408,120,888 100.00% 452,146,025 100.00%
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据维尔利 2015 年度审计报告以及信永中和为本次交易出具的《备考模拟
审计报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2-2-20
2016 年 8 月 31 日/2016 年 1-8 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年
项目
本次交易后 变动幅 本次交易后 变动幅
本次交易前 本次交易前
（备考） 度 （备考） 度
资产总额 424,279.70 534,371.35 25.95% 277,756.53 394,789.43 42.14
归属于母公司所有者的 %
44.94
273,836.04 347,040.85 26.73% 158,530.31 229,779.60
所有者权益 %
营业收入 42,041.27 51,927.26 23.51% 96,090.90 108,923.66 13.35
营业利润 %
3,702.36 5,760.93 55.60% 14,253.06 15,283.35 7.23%
利润总额 4,505.99 6,673.42 48.10% 14,868.82 16,262.91 9.38%
归属于母公司所有者的 10.36
4,635.94 6,591.46 42.18% 12,055.97 13,305.26
净利润 %
资产负债率 34.80% 34.53% -0.77% 42.02% 40.86% -2.76%
每股净资产（元/股） 6.71 7.68 14.46% 4.55 5.86 28.79
基本每股收益（元/股） 0.13 0.16 23.08% 0.35 0.34 -2.86%%
十四、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
1、2016 年 10 月 25 日，本次交易已经由汉风科技股东会和都乐制冷股东会
分别审议通过；
2、2016 年 10 月 27 日，维尔利召开第三届董事会第七次会议，审议通过《江
苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案》等相关议案；
3、2016 年 11 月 28 日，维尔利召开第三届董事会第八次会议，审议通过《江
苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》及其摘要等相关议案；
4、2016 年 12 月 14 日，维尔利召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过
本次交易的相关议案。
5、2017 年 3 月 7 日，维尔利召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案。
2-2-21
（二）尚需履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核
准为前提，未取得前述批准前不得实施。
十五、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构以及维尔利提供了本公司有关本次交易的全
部和真实的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、
复印材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力且其签署
行为已经获得合法、恰当、有效的授权并有效签署该文件，该等
文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于
关于提供的信息 本承诺函出具日均由其各自的合法持有人持有；本公司保证所提
汉风科技、
真实、准确、完 供的全部信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在任
都乐制冷
整的承诺 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
的法律责任；
2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规范性文
件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合维尔利
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因该等信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏给投资者或维尔利造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
1、本人保证为本次交易所提供或出具的、与本人及本次交易相
关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、
复印材料或口头证言等，以下同）、说明及确认均为真实、准确
关于提供的信息 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并
交易对方 真实、准确、完 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
整的承诺 供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给维尔利或投资者造成损失的，本人将承担相关法
律责任。
2、本人将及时向维尔利以及为本次交易提供审计、评估、法律
2-2-22
及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、
文件、说明及确认，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、
文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给维尔利或投资者造成损失的，本人将承担相
关法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查、调查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不得
转让在维尔利直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交维尔利董事会，由维尔利董事会代本人向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限公司申请锁定；若本人未在两个交易日内
提交锁定申请的，则本人授权维尔利董事会核实后直接向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；若维尔利董事会未向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，本
人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定
本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者及维尔利的赔偿安排。
各交易对方承诺按照本报告书披露的股份锁定安排执行股份锁
关于股份锁定的
定。股票锁定安排详见本报告书之“重大事项提示”之“四、股份锁
承诺
定承诺”。
本次交易完成后（以取得维尔利的相关股份为标准），本人将严
格遵守中国证监会、深圳证券交易所及相关法律、法规、规范性
保持上市公司独 文件关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市
立性的承诺 公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其下属公司的经营
管理活动，不侵占上市公司及其下属公司的利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。
1、除汉风科技/都乐制冷之外，本人未直接或间接投资于其他任
何与汉风科技/都乐制冷和维尔利及该等公司之下属公司存在相
同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与前述公司不存在
同业竞争及潜在的同业竞争。
2、本次交易完成后（以维尔利股票登记在本人名下之日起为标
准），（1）本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不会在
避免同业竞争的 中国境内境外直接或间接从事（包括但不限于通过新设或收购从
承诺 事与公司相同或类似业务的公司、分公司等经营性机构从事，以
下同）任何与上市公司及其下属公司现在和将来所从事的业务构
成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，或者从事与上市公司及其
下属公司现在和将来所从事业务相同、相似或其他任何导致或可
能导致与上市公司及其下属公司业务直接或间接产生竞争的业
务或活动；（2）本人不在同上市公司及其下属公司存在相同或类
似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体
2-2-23
任职或担任任何形式的顾问；（3）本人不从事任何可能降低上市
公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会直接或间接方式投资任
何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系
的其他企业。
3、本次交易完成后（以维尔利股票登记在本人名下之日起为标
准），如本人及本人控制的公司、企业或其他法律主体获得的商
业机会与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或可能构成
同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给
予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司业务构
成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股
东利益不受损害。
4、本人承诺亦将促使并确保本人关系密切的家庭成员（“关系密
切的家庭成员”的范围与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的范围一致，并将根据实质重于形式原则进行判断）不直接
或间接从事任何与上市公司及其下属公司业务存在任何同业竞
争或潜在同业竞争的业务。
5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有
约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间及本人在上市公
司及其下属公司任职期间持续有效并不可撤销。本人保证严格履
行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司
造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
1、本人及本人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量
避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上
市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的
交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本人及
本人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公
司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采
取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市
公司资金。
2、对于本人及本人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上
市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，
均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般
规范关联交易的
原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府
承诺
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、
有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考
市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执
行。
3、本人及本人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公
司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严
格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规
定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审
议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机
构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实
保护上市公司及其中小股东的利益。
2-2-24
4、本人及本人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通
过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公
司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或
其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公
司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人负责承担，并
由本人承担相应法律责任。
5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有
约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因
违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的
法律责任。
1、本人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲
裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
2、本人未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易已经被或将要立案
调查或者立案侦查，未曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任。
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
关于合法合规的 纪律处分的情况。
承诺 4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》（2016 年修订）第十三条规定及其
他相关法律、法规、规范性文件规定的不得参与上市公司重大资
产重组之情形。
5、本人的配偶（若有）已全部知悉本次交易，并同意若本人在
本次交易中如需承担相应法律责任的，将同意用夫妻共同财产予
以承担。
6、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有
约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因
违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的
法律责任。
1、已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
关于提供的信息
权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确
维尔利 真实、准确、完
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
整的承诺
并承诺承担个别和连带的法律责任；不存在《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条第一款（五）规定之情形。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
2-2-25
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪曾经被/正被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规曾经被/正被中国证监会立案调查的情形；不存在最
近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责的情形。
2、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人
民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
关于合法合规的
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个
承诺
月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
3、本公司控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违
反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
其他情形。
1、维尔利及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，维尔利
的董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉嫌本次交易相关的
关于本次交易相
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存
关主体不存在依
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
据《关于加强与
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司重大资
2、为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师
产重组相关股票
事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌
异常交易监管的
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近
暂行规定》第十
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
三条不得参与任
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
何上市公司重大
的情形。
资产重组情形的
3、本次交易的前述相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
说明
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 修订）
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据
或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与
维尔利董 其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
关于提供的信息
事、监事、 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
真实、准确、完
高级管理人 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
整的承诺
员 2、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
2-2-26
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责
任。
1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为；
关于合法合规的 2、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最
承诺 近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责。
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
1、除维尔利及合并报表子公司以外，我公司未再直接或间接控
制其他企业。
2、我公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于
其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它
权益）直接或间接从事与维尔利主营业务构成或可能构成直接或
间接同业竞争的业务或活动。
关于与江苏维尔 3、我公司将采取合法及有效的措施，促使我公司控制的除维尔
利环保科技股份 利以外的其他公司没有以任何方式直接或间接从事与维尔利主
有限公司避免同 营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
业竞争的承诺 4、本次交易之后，我公司将继续不从事并将继续促使我公司所
控制的其他企业不从事任何与维尔利的主营业务构成或可能构
成直接或间接同业竞争的业务或活动。
常州德泽 5、我公司保证不利用控股股东地位损害维尔利及维尔利中小股
东的利益。
6、如因我公司违反本承诺函而导致维尔利遭受损失，我公司将
向维尔利全额赔偿。
1、本次交易完成之日起，我公司将尽量减少并规范与维尔利之
间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
关于与江苏维尔 我公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场
利环保科技股份 价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
有限公司减少并 易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利
规范关联交易的 用控股地位损害维尔利的利益。我公司将采取合法及有效的措
承诺 施，促使我公司其他下属全资、控股子公司也遵守前述承诺。
2、我公司不会利用控股股东地位损害维尔利及其他股东（特别
是中小股东）的合法权益。
关于与江苏维尔 1、除常州德泽、维尔利及合并报表子公司以外，本人未再直接
利环保科技股份 或间接控制其他企业。
李月中
有限公司避免同 2、本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其
业竞争的承诺 单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权
2-2-27
益）直接或间接从事与维尔利主营业务构成或可能构成直接或间
接同业竞争的业务或活动。
3、本人将采取合法及有效的措施，促使本人控制的除维尔利以
外的其他公司没有以任何方式直接或间接从事与维尔利主营业
务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
4、本次交易之后，本人将继续不从事并将继续促使本人所控制
的其他企业不从事任何与维尔利的主营业务构成或可能构成直
接或间接同业竞争的业务或活动。
5、本人保证不利用实际控制人地位损害维尔利及维尔利中小股
东的利益。
6、如因本人违反本承诺函而导致维尔利遭受损失，本人将向维
尔利全额赔偿。
1、本次交易完成之日起，本人将尽量减少并规范与维尔利之间
的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本
关于与江苏维尔 人将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格
利环保科技股份 进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
有限公司减少并 策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实
规范关联交易的 际控制人地位损害维尔利的利益。本人将采取合法及有效的措
承诺 施，促使本人其他下属全资、控股子公司也遵守前述承诺。
2、本人不会利用实际控制人地位损害维尔利及其他股东（特别
是中小股东）的合法权益。
十六、对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排说明如下：
（一）本次交易为保护中小投资者权益的制度安排及实施情况
1、独立董事事前认可并发表独立意见
上市公司独立董事认真审阅了本次交易的相关文件和协议，同意将本次交易
提交董事会审议，并在审议本次交易的董事会会议上发表了独立意见。
2、以评估值作为定价依据
为保证本次交易定价的公允性，上市公司聘请具有证券期货业务资格的资产
评估机构对标的资产进行评估，以评估机构出具的评估结果作为定价依据，经交
易双方协商确定最终交易价格。
（二）定价公允性说明
本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条规定的“（三）重大资产重组
2-2-28
所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。
1、发行股份定价的依据
根据《重组管理办法》的有关规定，发行股份购买资产的股票发行价格不得
低于市场参考价的 90%（市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一）。本次交
易中，维尔利向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格
为 15.90 元/股，不低于市场参考价的 90%（市场参考价为发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价），符合《重组管理办法》
的规定。
2、本次重组的标的资产定价依据
本次交易评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，公司聘请的评估机构东洲评估具
有证券期货业务资格。本次交易以评估值为依据，经交易双方协商确定最终交易
价格，定价公允。
（三）股东大会及网络投票情况
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次
重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。股东
大会所作与本次重大资产重组相关的决议必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。本公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据信永中和出具的《备考模拟审计报告》（XYZH/2016SHA10217），本次
重大资产重组完成前后上市公司最近一期基本每股收益如下：
项目 2016 年 1-8 月
2-2-29
重组完成前基本每股收益（元/股） 0.13
重组完成后（备考）基本每股收益（元/股） 0.16
本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请德邦证券担任本次交易的独立财务顾问，德邦证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
2-2-30
第二节 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除报告书的其他内容和与本报告书同时披露
的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议、第
三届董事会第十二次会议审议、2016 年第二次临时股东大会通过，截至本报告
书签署日，本次交易仍需获得如下批准：
（一）中国证监会核准本次交易；
（二） 其他可能涉及的批准或核准。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、
核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意
投资风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方及各中介机构在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播。截至本报告书签署日，公司未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但
是，如在本次交易进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的通知》（2016 年修订）等有关法规，可能导致本次交易暂停
或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完
善或修改交易方案，如交易双方无法就完善或修改交易方案的具体内容达成一
致，交易双方可能选择暂停或终止本次交易，本次交易存在可能被暂停或终止
的风险。
2-2-31
三、标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易分别采用资产基础法和收
益法对标的资产进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》，汉风科技全部股权在评估基
准日 2016 年 8 月 31 日的评估值为 60,300 万元，较经审计的汉风科技账面净资
产增值 51,902.07 万元，增值率为 618.03%；都乐制冷全部股权在评估基准日
2016 年 8 月 31 日的评估值为 25,050 万元，较经审计的都乐制冷账面净资产增值
22,915.69 万元，增值率为 1,073.68%。
采用收益法评估基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之
外的较大变化，可能导致实际经营情况与评估预测偏离较大，进而影响标的资
产评估值，本公司提请投资者关注标的资产评估增值较大的风险。
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，维尔利与标的公司业绩承诺人分别约定：维尔利在本次交易
完成后对汉风科技增资 20,000 万元后，汉风科技 2016 年度、2017 年度、2018
年度和 2019 年度实际净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润）分别不低于人民币 2,500 万元、5,000 万元、8,000 万元、11,800 万
元；维尔利在本次交易完成后替都乐制冷补缴 5,001 万元注册资本后，都乐制冷
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实际净利润（经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 1,000 万元、2,000
万元、3,100 万元、4,400 万元。
由于市场环境和市场竞争加剧等因素影响，标的公司可能存在承诺业绩无
法实现的风险。虽然《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地
保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来年度标的公司实
际经营业绩低于承诺业绩，可能会影响到上市公司的整体经营业绩。敬请投资
者关注相关风险。
2-2-32
五、业绩补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与标的公司业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协
议》，业绩承诺人承诺按比例承担补偿义务。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，陈卫祖、张群慧、徐严开等3名汉风科
技交易对方及张贵德等19名都乐制冷交易对方以其在本次交易中取得的股份及
现金交易对价为限进行补偿，如标的公司经营状况恶化，可能导致需要补偿的金
额与交易对方实际可提供的补偿额之间出现差额而导致补偿不足的情况。此外，
若因交易对方发生违反《盈利预测补偿协议》的违约情形，也可能导致上市公司
无法获得足额业绩补偿。提请投资者注意业绩补偿不足的风险。
六、商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，购买方
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当
确认为商誉。
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的
公司未来经营状况低于预期，则存在商誉减值的风险，从而对本公司经营业绩带
来负面影响，提请投资者注意。
七、标的公司经营风险及财务风险
本次交易标的汉风科技主要为钢铁、水泥、化工企业提供节能设备及整体节
能解决方案，主要业务模式为合同能源管理模式。本次交易标的都乐制冷主要从
事油气及其他工业 VOC 回收设备的生产和销售。
标的公司汉风科技存在以下经营风险及财务风险：
（一）宏观经济环境变化风险
公司主要从事电机节能服务，目前主要下游客户为钢铁、水泥、化工等高能
耗企业。虽然国家出台了一系列政策支持节能行业特别是采用合同能源管理模式
2-2-33
运营的节能项目和节能服务公司发展，但若国家宏观经济出现重大变化导致公司
下游客户所处行业景气度大幅下降，会影响公司节能服务业务的拓展，从而导致
公司经营业绩出现波动。
（二）投资回报依赖客户经营业绩的风险
合同能源管理业务由节能服务公司投资建设节能改造工程，通过分享节能收
益取得投资回报。项目前期设备采购等资金投入均由节能服务公司自行承担。如
项目建成后因客户经营状况原因导致无法正常运营或运营效果低于预期，将对公
司经营业绩产生不利影响。
尽管公司制定了严格的客户选择标准，选取行业内具有较强竞争力的企业实
施合同能源管理项目，但合同能源管理项目直接依附于客户生产线，客户经营业
绩及生产线运转效率影响设备利用率和运营效率，进而影响公司整体经营业绩。
（三）下游客户行业集中的风险
公司现阶段合同能源管理业务下游客户主要集中在钢铁行业，包括河北敬业
集团有限责任公司、南京钢铁股份有限公司、张家港浦项不锈钢有限公司、陕钢
集团汉中钢铁有限公司等。虽然公司采取了一系列措施尽可能保持客户行业和区
域分布相对分散，避免对单一行业和少数客户的依赖，但目前公司仍然存在下游
客户行业集中的风险。
（四）市场开拓风险
公司现有业务中电机节能业务占比较高，且客户行业和区域分布较为集中。
近年来，为了扩大业务规模，降低经营风险，公司逐渐开拓余压余热回收、脱硫
脱硝等新业务，电机节能业务中尝试开发电力、水泥、环保等新客户，降低对钢
铁企业的过度依赖。新业务开拓和新客户开发均面临较大的不确定性，如公司不
能实现市场开拓计划，将影响公司经营业绩的持续增长。
（五）应收账款回收风险
公司开展节能服务业务存在对客户的应收账款，截至 2016 年 12 月 31 日，
公司应收账款余额为 5,360.10 万元，随着公司业务规模的逐步扩大，公司应收账
2-2-34
款有可能进一步增加。公司现有业务客户集中度较高，下游客户以钢铁企业为主，
近年来，我国钢铁行业受产能过剩、需求下降等不利因素影响，行业整体经济效
益下滑明显。如公司客户，特别是钢铁企业经营业绩持续下滑，可能影响公司应
收账款的回收。公司存在应收账款不能收回的风险。
（六）担保风险
汉风科技累计对外担保余额（不包含为公司自身贷款提供的担保）为 2,409.5
万元，因借款人未按时偿付贷款本息，均需由汉风科技承担偿付义务，其中 1,865
万元担保责任由汉风电气代偿，已代偿 1,495 万元，尚余 370 万元未偿付，其余
544.5 万元担保责任由张群慧代偿，已代偿 20 万元。本次交易对方陈卫祖和张群
慧已将上述未履行担保金额相应的现金交付汉风科技，用于履行偿付义务。尽管
维尔利已采取了上述保障上市公司股东利益的措施，但仍存在本次交易完成后上
市公司需承担实际偿付责任的风险。
（七）使用集体土地的风险
公司现有 1 宗土地使用权，位于张家港市杨舍镇旗杆村，面积为 16,263.20
平方米，已取得编号为苏（2016）张家港市不动产权第 0018219 号不动产权证，
土地性质为集体流转用地。
根据《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》 (苏府
[1996]87 号)、《关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转试点的实施意
见》(苏府办[2002]76 号)等相关规定，上述集体建设用地可以合法流转。虽然汉
风科技通过既定程序取得该宗土地使用权，可以合法使用该土地，但如果未来国
家及地方政府关于集体建设用地流转的法律法规发生变化，可能影响公司对上述
土地的使用。
（八）核心技术人员流失风险
节能服务行业是一个技术密集型行业，培养和维持稳定的技术研发团队是保
持公司业务长期稳定发展的重要保障。如未来公司因经营管理不善或激励机制不
具市场竞争力等原因导致公司核心技术人员流失，将影响公司业务的稳定和发
展。
2-2-35
（九）公司会计政策适用导致利润波动的风险
公司部分合同能源管理项目采用浮动型效益分享模式，一般在效益分享前期
公司分享比例较高，在效益分享后期公司分享比例较低；公司根据行业惯例、相
关固定资产使用特点和企业会计准则规定，对于合同能源管理项目中的固定资
产，采用年限平均法进行折旧，这导致合同能源管理项目在效益分享期内收益不
均衡，公司存在利润波动的风险。
（十）税收优惠政策变化的风险
公司为高新技术企业，按 15%的税率征收企业所得税。根据财税[2010]110 号
《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》规
定,节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货
物转让给用能企业，暂免征收增值税；对符合条件的节能服务公司实施合同能源
管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所
属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照 25%的法
定税率减半征收企业所得税。汉风科技符合上述规定，享受减免增值税、企业所
得税的税收优惠政策。
如果未来上述税收优惠政策发生变化或者公司不再满足优惠条件，公司经营
业绩将受到一定影响。
标的公司都乐制冷存在以下经营风险及财务风险：
（一）前五大客户波动较大的风险
公司提供大气污染治理综合解决方案，主营业务为油气回收设备的研发、设
计、生产、集成和调试，下游客户以石化企业为主。报告期内，公司前五大客户
波动较大，不利于公司维持客户稳定。
（二）产品质量风险
公司产品主要应用于石化行业，石化行业属于高危行业，多采用高温、高压
生产工艺，大多数产品易燃易爆、有毒有害，对采购的设备质量要求较高。如公
司生产的产品存在质量和安全问题，将给公司造成经济损失，并影响后续业务的
2-2-36
开展。
（三）新业务开拓风险
除油气回收领域外，近年来公司还致力于其他业务领域的开拓，包括为其他
工业企业提供醇类、苯类、酮类等挥发性有机化合物回收设备。该类新业务尚处
于市场开发阶段，对公司收入和利润贡献较小。如公司新业务开发不及预期，将
对公司业务发展和盈利能力提升带来一定的负面影响。
（四）应收账款回收风险
随着公司业务规模的扩大，应收账款呈增长趋势，截至 2016 年 12 月 31 日，
公司应收账款余额为 6,466.44 万元。公司下游客户集中在石化行业，石化行业受
国际经济形势和国内宏观经济环境的影响较大，盈利状况波动较为明显。如下游
客户付款能力出现不利变化，导致公司应收账款未能及时收回或无法收回，将给
公司带来不利影响。
（五）税收优惠政策变化的风险
2015 年 11 月 3 日，都乐制冷取得编号为 GF201532000915 的高新技术企业
证书，有效期三年。报告期内公司享受高新技术企业所得税优惠税率，所得税税
率为 15%。如果相关税收优惠政策发生变化，都乐制冷不能持续符合税收优惠政
策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因无法享受相关
税收优惠而导致净利润下降的风险。
（六）注册资本未足额缴纳的风险
截至本报告书签署日，都乐制冷注册资本为 6,001 万元，实收资本为 1,000
万元，公司注册资本未足额缴纳。现行《公司法》规定“股东应当按期足额缴纳
公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，根据都乐制冷章程修正案，其中 2,001
万元股东将于 2020 年 1 月 28 日之前缴足，3,000 万元股东将于 2021 年 5 月 18
日之前缴足。因此，公司股东出资情况符合《公司法》和《公司章程》规定。尽
管如此，公司仍然存在注册资本未足额缴纳的风险。
2-2-37
八、收购整合的风险
本次交易完成后，汉风科技、都乐制冷将成为维尔利的全资子公司，汉风科
技、都乐制冷与维尔利在经营战略、管理风格、企业文化等方面存在一定差异，
为了提高重组效益，上市公司将在本次交易完成后对标的公司实施一系列整合。
不同企业之间的资源整合，尤其是企业文化的融合难度较大，本次交易完成
后上市公司与标的公司之间的整合进度及整合效果存在较大的不确定性，如未能
达到预定整合效果，将影响交易双方业务协同效应的发挥，从而给公司及股东利
益造成一定的影响。公司提请投资者关注本次交易完成后业务整合的风险。
九、股票价格波动风险
股票价格的变化除受公司经营业绩影响外，还受国际和国内宏观经济形势、
经济政策、市场心理及股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响，股票价
格存在波动风险。
本次交易完成后，公司将严格按照中国证监会和深交所相关规定及时、充分、
准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2-2-38
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）节能环保产业是发展绿色经济的重要支撑
长期以来，我国经济发展一直建立在高能耗、高污染的粗放型经济增长模式
基础上，高能耗不仅造成了极大的能源浪费，还导致有毒有害气体的大量排放，
给社会环境带来了巨大压力，造成严重的环境污染。近年来，我国大气污染问题
日益突出，其中 VOC 排放是形成大气污染的主要原因之一。因此，节能减排是
当前我国环境治理的当务之急。
随着全球经济的飞速发展，经济受资源和环境约束的矛盾接近临界，发展绿
色经济已经成为世界发展的重要趋势和共识。节能环保是发展绿色经济的重要支
撑和有力保障，为促进节能环保产业的发展，各国纷纷出台政策，投入资金，加
大对节能环保、可再生能源行业的支持。我国政府对环境治理和发展节能环保产
业高度重视。近年来，国务院先后发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业
的决定》、《国家环境保护“十二五”规划》、《大气污染防治行动计划》等一系列政
策法规，促进节能环保行业的快速发展。
节能环保产业作为绿色经济的重要支撑，是我国重点培育的战略性新兴产
业，发展潜力巨大，市场空间广阔。根据《国家环境保护“十二五”规划》，预计“十
二五”期间，我国环境污染治理投资总额超 3.4 万亿元。
（二）节能改造和大气污染治理得到国家政策大力支持，市场空间巨大，
前景广阔
工业是能源消耗的主要领域，受技术和资金等因素制约，我国传统工业的能
源利用效率较低。近年来，国家对部分高能耗、高污染行业提出了节能减排的约
束性指标要求，企业出于工业转型升级、降本增效的内在需要以及应对国际竞争
的需要，纷纷加大用于节能减排领域的费用支出，节能改造行业面临前所未遇的
2-2-39
发展机遇。
国家对节能服务产业发展极为重视，各部门制定了一系列政策支持节能服务
产业的发展，包括产业政策、税收优惠政策等。
工信部在“工业节能十二五规划”中明确提出：针对电机系统运行效率低、系
统匹配不合理、调节方式落后等问题，在钢铁、有色金属、石化、化工、轻工等
重点领域，加快既有电机系统变频调速改造，优化电机系统控制和运行方式。加
快电机系统节能改造步伐，鼓励节能服务公司采用合同能源管理、设备融资租赁
等市场化机制推动电机系统节能改造。到 2015 年，电机系统节电率比 2010 年
提高 2-3 个百分点。
根据财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企
业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110 号）规定，合同能源管理收入免征
营业税，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征
企业所得税，第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
预计电机系统节能改造“十二五”工程投资需求达 700 亿元，节能量 3,500
万吨标准煤。 此外，余热余压回收利用领域也具有巨大的市场需求，预计余热
余压回收利用“十二五”工程投资需求 600 亿元，节能量 3,000 万吨标准煤。
近年来，我国大气污染问题日趋严峻，VOC 的排放是造成大气污染的主要
原因之一。针对 VOC 产生量最大的石化行业，环保部于 2014 年 12 月发布了《石
化行业挥发性有机物综合整治方案》，提出到 2017 年，全国石化行业基本完成
VOC 综合整治工作，建成 VOC 监测监控体系，VOC 排放总量较 2014 年削减 30%
以上。
根据国家发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》和《重点区域大气
污染防治“十二五”规划重点工程项目》，十二五期间大气污染防治重点工程项目
投资需求约 3,500 亿元，其中，工业 VOC 治理项目投资需求约 400 亿元，油气
回收项目投资需求约 215 亿元，合计投资需求达 615 亿元。
当前，大气污染治理政策逐步加码，VOC 对主要污染物 PM2.5 具有较大
贡献度，VOC 治理将成为工业大气污染源整治的重中之重。国内“十二五”后半
2-2-40
段至“十三五”期间，VOC 治理市场空间巨大，保守估计约为 500 亿元。
综上，节能改造和大气污染治理行业市场空间巨大，前景广阔。
（三）节能环保行业综合服务提供商是公司的长期发展战略
节能环保产业作为战略性新兴产业，在我国未来发展战略中占有举足轻重的
地位。公司成立以来,立足环保产业，坚持致力于成为一体化、全方位的环保业
务专业服务商，中国环保产业的科技型龙头企业。
公司从垃圾渗滤液处理业务起步，上市以来逐渐从单一的垃圾渗滤液处理工
程供应商向全产业链的环保和节能解决方案提供商转变，业务范围已拓展至污水
处理、餐厨垃圾处理、混合垃圾综合处理、烟气净化、沼气工程等领域。
近年来公司通过内部积累和兼并收购取得了快速发展，产业链不断延伸，营
业收入逐年增长，盈利能力持续提升。未来几年，公司将持续推进既定发展战略，
加快转型成为节能环保行业综合服务提供商。
（四）外延式扩张是公司重要的发展方式
公司上市以来拓宽了融资渠道，资本实力显著增强，通过完善公司治理，管
理水平明显提升。近年来公司不断拓展业务领域，从单一的垃圾渗滤液处理拓展
至污水处理、餐厨垃圾处理、混合垃圾综合处理、烟气净化、沼气工程等领域，
已具备在相关业务领域进一步拓展的能力和实力。
作为新兴战略性行业，节能环保行业因其巨大的市场容量和良好的盈利前景
吸引了大量资本进入，行业竞争日趋激烈。把握行业发展机遇，利用资本市场迅
速实现规模扩张和盈利增长已成为提升节能环保服务企业市场竞争力的有效手
段。面对市场机遇和挑战，完全依靠内生式发展不能满足企业发展战略的需求，
因此，通过收购兼并，拓展业务领域，降低新业务开拓成本是当前阶段公司重要
的发展方式。
公司自上市以来，陆续收购了北京汇恒环保工程有限公司、湖南仁和惠明环
保科技有限公司、杭州能源环境工程有限公司等环保类企业，在拓展业务领域的
同时积累了丰富的外延式扩张经验，为公司后续通过外延式扩张实现业务发展奠
2-2-41
定了基础。
（五）本次交易协同效应明显
维尔利主营业务包括垃圾渗滤液处理、污水处理、餐厨垃圾处理、烟气净化
等，汉风科技主要从事工业节能、余压余热回收等业务，都乐制冷主要从事油气
回收设备的研发、制造和销售。本次交易上市公司与标的资产之间以及标的资产
之间具有显著的协同效应，具体表现在：
1、上市公司与标的资产之间的协同效应
（1）拓展企业客户
维尔利现有业务主要面向市政客户，企业客户占比较低。标的公司汉风科技、
都乐制冷经过多年发展，积累了大量客户资源，这些客户主要为企业客户，分布
在钢铁、水泥、冶金、化工等高污染、高能耗行业，这类企业在污水处理、烟气
净化等业务上也具有较大的需求。因此，本次交易有助于维尔利将污水处理、烟
气净化等环保业务拓展至企业客户。
以汉风科技为例，报告期内，其客户包括河北敬业集团有限责任公司、南京
钢铁股份有限公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司、陕钢集团汉中钢铁有限公司等
钢铁企业。这些企业除电机节能、余热余压回收外，还存在其他环保需求。汉风
科技基于与客户之间的多年合作，建立了充分的信任，了解客户环保需求，进而
承接部分环保业务。如汉风科技在与陕钢集团汉中钢铁有限公司的业务合作过程
中，了解到客户在脱硫方面的业务需求，成功承接陕钢球团竖炉烟气脱硫技术改
造项目，合同金额为 15,600,000.00 元。
本次交易完成后，汉风科技利用其客户资源优势，可将这些客户在污水处理、
烟气净化等领域的业务机会推荐给维尔利，协助维尔利及其下属子公司拓展企业
客户，提升经营业绩。
（2）降低运营成本
上市公司现有业务包括垃圾渗滤液处理、污水处理、固废处理、沼气工程等，
近年来，公司投资运营的 BOT、TOT 项目不断增加，项目运营收入占比不断提
升。电费支出为环保项目运营成本的重要组成部分，利用汉风科技在电机节能领
域的成功经验，可有效降低公司现有环保运营项目的运营成本。
（3）利用合同能源管理模式拓展现有业务
2-2-42
汉风科技具备合同能源管理业务资质，在合同能源管理方面积累了丰富的项
目经验。对客户而言，合同能源管理模式具有前期投入少，效益共享等优点，能
有效降低客户的投资风险，受到客户的欢迎，近年来发展较快。维尔利及其下属
公司现有部分环保业务也可运用合同能源管理模式。
以沼气工程为例，可将传统的沼气工程施工业务转变为合同能源管理模式，
借助汉风科技的业务资质，为客户承建成套生物燃气发电工程，通过分享生物燃
气发电产生的效益，收回投资并取得合理回报。
采用合同能源管理模式能减少客户资金投入，还能享受税收优惠，将大大增
强维尔利部分现有业务的市场竞争力，有助于上市公司扩大现有业务规模，提升
盈利能力。
2、标的资产之间的协同效应
本次交易标的汉风科技与都乐制冷之间存在协同效应，具体如下：
都乐制冷主要从事油气回收设备的研发、制造和销售，其产品包括油库油气
回收系统、码头油气回收系统、炼油厂油气回收系统等成套设备，设备采购单价
较高，客户资金压力较大。合同能源管理模式可减少客户资金投入，是客户较为
认同的业务模式。在实际经营过程中，都乐制冷部分客户均提出以合同能源管理
模式开展业务合作，鉴于都乐制冷未取得合同能源管理业务资质，该业务模式未
大力推广。
本次交易完成后，都乐制冷可通过汉风科技将部分汽油回收设备销售业务转
化为合同能源管理业务，从而大大提高都乐制冷在 VOC 污染治理领域的业务承
接能力，促进业务持续发展，提升盈利能力。
除此之外，本次交易完成后，上市公司与标的公司之间还能实现资源共享、
优势互补。近年来，汉风科技、都乐制冷发展迅速，合同金额持续增长，业务规
模不断扩大，但标的公司在经营管理方面与上市公司仍有较大的差距。维尔利可
利用自身在运营管理、规范运作等方面的经验帮助标的公司提升管理水平，降低
业务快速发展过程中的潜在风险。随着各自业务的快速发展，汉风科技和都乐制
冷都存在较大的资金需求，资金已经成为标的公司业务发展的瓶颈。维尔利具有
便利的融资渠道，借助上市公司的资金优势可以实现标的公司业务的快速发展。
（六）标的公司技术优势明显、盈利能力较强
2-2-43
汉风科技是国内领先的工业节能服务企业，尤其在高压电机节能领域具有较
强的市场竞争力和市场知名度。汉风科技通过变频节能领域持续的技术研究，实
现“精细化”电机节能管理，提升了电机节电效果。公司提供的节能服务具有节电
效率高、运行稳定等特点，在同行业中处于领先地位。
汉风科技 2015 年度、2016 年度分别实现营业收入 5,909.92 万元和 7,902.88，
实现净利润 1,207.81 万元和 3,726.44 万元，盈利能力较强。
都乐制冷在国内油气回收领域具有较强的市场竞争力，公司自行研发的冷凝
吸附法油气回收技术在同行业中处于领先水平。都乐制冷拥有包括油气回收系统
在内的八项发明专利、四十五项实用新型专利，公司为行业标准 JB/T 12321-2015
《冷凝式油气回收机组》独家起草单位、交通部行业标准《码头油气回收》独家
起草单位、国家标准《油气回收通用技术要求》第二起草单位。
都乐制冷 2015 年度、2016 年度分别实现营业收入 6,922.83 万元和 8,931.12
万元，实现净利润 305.94 万元和 1,291.16 万元，盈利能力较强。
（七）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010 年 8 月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国
发〔2010〕27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步
推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章
及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓
励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼
并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发〔2014〕14 号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企
业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主
导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在
2-2-44
企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽
并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与
并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅
转让。”
资本市场为上市公司并购重组提供了便利，上市公司可以股份作为支付手段
实施并购重组，实现业务规模快速增长，提高综合实力。
二、本次交易的目的
（一）延伸产业链，拓展业务范围
公司在节能服务产业上投入较少，尚未形成核心竞争力。汉风科技专业从事
电机节能工程设计、施工，在节能服务行业具有丰富的投资运营经验，尤其在国
内高压电机节能领域具有较高的市场知名度。收购汉风科技有助于弥补公司在节
能服务产业上的不足，延伸公司产业链。
大气污染治理为环保行业重要的子行业，近年来日益受到社会关注，行业发
展日趋成熟。都乐制冷在油气回收和 VOC 污染治理领域具有较强的市场竞争力，
收购都乐制冷将进一步拓展公司业务经营范围，完善环保产业布局，加快公司向
节能环保行业综合服务提供商转型战略的实施。
（二）提升节能环保一体化综合服务能力，实现战略布局
节能与环保紧密相连，节能环保一体化能最大限度的发挥节能减排、保护环
境的功效。节能环保行业作为战略性新兴产业受到越来越多的关注和重视，社会
资本大量进入节能环保行业，跨界从事环保产业的企业不断增加，行业竞争日益
激烈。节能环保一体化有助于提升企业综合竞争力，增强企业在项目招标、商业
谈判环节的话语权。本次交易将提升公司在节能环保领域的综合服务能力，实现
节能环保产业战略布局。
（三）发挥协同效应，促进业务发展
本次交易协同效应明显，收购汉风科技和都乐制冷有助于促进上市公司业务
2-2-45
发展。
汉风科技和都乐制冷现有企业客户群体将成为维尔利环保业务的潜在客户，
钢铁、水泥、冶金、化工等高能耗、高污染行业具有巨大的环保业务需求，开拓
这些企业客户能有效弥补上市公司企业客户收入占比低的弊端，提高维尔利在企
业客户群体的市场影响力。汉风科技也可借助维尔利在市政环保业务中的客户积
累开拓楼宇节能、照明节能等市政业务。都乐制冷与维尔利在烟气净化、废气回
收等领域可形成有效互补。
收购汉风科技有助于上市公司和都乐制冷借助汉风科技的合同能源管理经
验拓展脱硫脱硝和大气污染治理业务，提高两家公司在相关领域的市场竞争力。
采用汉风科技节能技术对维尔利存量项目进行节能改造能降低上市公司现
有业务的能源消耗，减少电费等运营费用支出，提高项目运营效率，增强公司盈
利能力。
本次交易完成后，上市公司与交易标的还可利用各自客户和技术优势合力拓
展烟气净化、脱硫脱硝、挥发性有机化合物回收等业务，实现技术和资源互补，
共同开发潜在市场，提高市场知名度和市场占有率。
（四）收购优质资产，提升上市公司盈利能力
本次交易标的在各自业务领域均具有较高的市场知名度和竞争力。近年来，
汉风科技和都乐制冷业务规模不断扩大，营业收入持续增长，保持了较好的盈利
能力。本次收购将有助于提升上市公司业务规模和盈利能力。
2016 年，汉风科技实现营业收入 7,902.88 万元、净利润 3,726.44 万元，分
别相当于上市公司 2015 年营业收入和净利润的 8.22%和 29.32%；都乐制冷实现
营业收入 8,931.12 万元、净利润 1,291.16 万元，分别相当于上市公司 2015 年营
业收入和净利润的 9.29%和 10.16%。本次收购将有助于提升上市公司业务规模
和盈利能力。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
2-2-46
1、2016 年 10 月 25 日，标的公司汉风科技召开股东会做出决议，同意陈卫
祖、张群慧、徐严开等 19 名股东将其持有的汉风科技 100%股权转让给维尔利，
各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
2016 年 10 月 25 日，标的公司都乐制冷召开股东会做出决议，同意张贵德、
杨文杰、朱志平等 19 名股东将其持有的都乐制冷 100%股权转让给维尔利，各股
东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
2、2016 年 10 月 27 日，维尔利与汉风科技、都乐制冷各股东签署附生效条
件的《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，与相关业绩
承诺人签署《盈利预测补偿协议》，对本次重组相关事项进行约定；
3、2016 年 10 月 27 日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过《江苏维
尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
等相关议案；
4、2016 年 11 月 28 日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过《江苏维
尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》及其摘要等相关议案。
5、2016 年 12 月 14 日，维尔利召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过
本次交易的相关议案。
6、2017 年 3 月 7 日，维尔利召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的决策程序包括：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。
2-2-47
四、本次交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈卫祖、张群慧、
徐严开等 19 名汉风科技股东以及张贵德、杨文杰、朱志平等 19 名都乐制冷股东。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为汉风科技 100%股权、都乐制冷 100%股权。
六、标的资产交易定价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。评估机构分别采用资
产基础法和收益法对标的公司 100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为
最终评估结果。
本次交易以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，根据东洲评估出具的《企业价
值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第 0936166 号），汉风科技全部股权在
评估基准日的评估值为 60,300 万元，较经审计的汉风科技账面净资产增值
51,902.07 万元，增值率为 618.03%；根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》
（沪东洲资评报字【2016】第 0938166 号）,都乐制冷全部股权在评估基准日的
评估值为 25,050 万元，较经审计的都乐制冷账面净资产增值 22,915.69 万元，增
值率为 1,073.68%。
在参考标的资产评估值的基础上，经各方协商一致同意，汉风科技 100%股
权的交易价格确定为 60,000 万元；都乐制冷 100%股权的交易价格确定为 25，000
万元。
具体评估结果如下：
单位：万元
收益法
标的公司 账面价值
评估结果 增值率
汉风科技 8,397.92 60,300 618.03%
2-2-48
收益法
标的公司 账面价值
评估结果 增值率
都乐制冷 2,134.31 25,050 1,073.68%
七、本次交易方案概况
（一）汉风科技 100%股权交易方案
上市公司拟向特定对象陈卫祖、张群慧、徐严开等 19 名股东以发行股份及
支付现金的方式购买其合计持有的汉风科技 100%股权。
本次交易标的汉风科技 100%股权评估值为 60,300 万元，经交易各方协商一
致，交易标的的交易价格确定为 60,000.00 万元，其中：以发行股份方式支付交
易对价的 75%，总计 45,000.00 万元；以现金方式支付交易对价的 25%，总计
15,000.00 万元。
（二）都乐制冷 100%股权交易方案
上市公司拟向张贵德、杨文杰、朱志平等 19 名股东以发行股份方式购买其
合计持有的都乐制冷 100%股权。
本次交易标的都乐制冷 100%股权评估值为 25,050 万元，经交易各方协商一
致，交易标的的交易价格确定为 25,000.00 万元，全部以发行股份方式支付交易
对价。
（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
本次交易中，维尔利向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的股
票发行定价基准日为维尔利第三届董事会第七次会议决议公告日。本次交易的市
场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 17.66 元/股，本次
股票发行价格定为 15.90 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
2-2-49
积转增股本等除权除息事项，则按照中国证监会及深交所的有关规定对发行价格
作相应调整。
2、拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
3、发行数量
根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，维尔利拟向汉风科技
全体股东发行的股份数量合计 28,301,877 股。其中向陈卫祖发行 14,102,830 股、
向张群慧发行 3,280,188 股、向徐严开发行 5,660,377 股、向郭媛媛等 16 名股东
发行 5,258,482 股。维尔利拟向都乐制冷全体股东发行的股份数量合计 15,723,260
股。其中向张贵德发行 5,204,402 股、向杨文杰发行 3,144,654 股、向朱志平发行
2,358,490 股、向朱国富等 16 名股东发行 5,015,714 股。本次拟发行股份的数量
以中国证监会最终核准的股数为准。
股票定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）股份锁定承诺
1、发行股份购买汉风科技 100%股权
陈卫祖、张群慧、徐严开、夏永毅、徐瑛、徐燕、杨猛、单芳、俞兵、顾晓
红、包玉忠、李崇刚、张菊慧、杜锦华、叶超、钱建峰、唐亮芬、季林红、郭媛
媛承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二（12）个月，则
自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发
行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或
超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不
转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈卫祖、张群慧、
2-2-50
徐严开进一步承诺:
对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记
至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，
每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得
的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登
记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满
之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份
总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48）
个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股
份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
2、发行股份购买都乐制冷 100%股权
张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、
薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、
黄宝兰承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二（12）个月，则
自标的股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内，不转让其在本次非公开发
行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或
超过十二（12）个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不
转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述交易对象进一
步承诺：
对登记至其名下之日起十二（12）个月内不得转让的股份，在标的股份登记
至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，
每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得
的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
对登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让的股份，在标的股份登
2-2-51
记至其名下之日后的第三十六（36）个月期满之日起至第四十八（48）个月期满
之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份
总额的百分之七十五（75%），在标的股份登记至其名下之日后的第四十八（48）
个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股
份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%）。
如中国证监会或深交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监
会或深交所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
（五）增资及实缴出资安排
1、对汉风科技增资
鉴于汉风科技生产经营过程中营运资金需求较大，维尔利拟在本次交易完成
后向汉风科技增资 20,000.00 万元，用于支持汉风科技业务发展。
本次交易完成后上市公司向汉风科技大额增资的必要性和合理性分析如下：
（1）汉风科技业务特点、未来生产经营计划及现金流量状况
1）汉风科技业务特点
汉风科技主要以合同能源管理模式提供节能服务及余压余热回收服务，项目
开展前期需要采购变频器、吸收式热泵、余热锅炉等大型设备、并支付工程建设
费用，初始投资金额较大，且全部由节能服务公司承担。项目建成后，节能服务
公司与用能企业根据合同约定比例分享节能收益，逐步收回投资，并取得合理回
报。项目收益期一般为 3-6 年。因此，合同能源管理模式具有初始投资金额大，
回收周期长的特点，对节能服务公司的资金需求较大。
2）汉风科技现金流量状况
汉风科技将合同能源管理项目的初始投资作为“购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金”列示，如将其作为经营活动现金流出对公司经营活动
现金流量进行调整，报告期内，调整后的汉风科技经营活动现金流量状况如下：
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 32,228,448.22 17,382,681.54 1,987,739.52
减：购建节能服务项目资产支付的现
11,281,024.97 18,659,427.24 10,233,022.26
金
2-2-52
调整后经营活动产生的现金流量净额 20,947,423.25 -1,276,745.70 -8,245,282.74
扣除非经常性损益后净利润 27,685,612.48 9,247,365.98 5,686,615.85
2014 年-2016 年，调整后汉风科技经营活动产生的现金流量净额合计为
1,142.54 万元，扣除非经常性损益后净利润合计为 4,261.96 万元，调整后经营活
动产生的现金流量净额低于扣除非经常性损益后的净利润。
近年来，汉风科技主营业务稳步发展，2016 年和 2015 年分别实现营业收入
7,902.88 万元、5,909.92 万元，分别较 2014 年增长 54.50%和 15.54%，资金已成
为制约公司发展的瓶颈。
3）未来生产经营计划
根据公司业务发展规划，未来汉风科技拟将合同能源管理业务拓展至化工、
电力、水泥等行业，并积极开拓余热回收、脱硫脱硝等业务领域。汉风科技已经
成功在钢铁、化工、水泥、电力等行业成功运作了数十个基于合同能源管理模式
的节能项目，为后续项目的开发奠定了坚实的基础。近年来，公司订单饱满，且
大型项目不断增加，营运资金需求持续增长。
截至本报告书签署日，汉风科技已签订合同、意向性合作协议预计 2017 年
-2019 年产生的收入情况统计如下：
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年
已签订合同预计产生收入 9,310 7,750 7,330
意向性合作协议预计产生收入 8,080 11,850 12,570
合计 17,390 19,600 19,900
（2）汉风科技营运资金需求测算
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
项目 占营业
金额 金额 金额 金额 金额 金额
收入比
营业收入 7,902.88 17,600.00 21,630.00 29,200.00 33,120.00 34,720.00
应收票据 200.00 2.53% 445.41 547.40 738.97 838.18 878.67
应收账款 5,243.58 66.35% 11,677.64 14,351.56 19,374.27 21,975.20 23,036.80
预付款项 254.25 3.22% 566.22 695.88 939.42 1,065.53 1,117.01
存货 69.55 0.88% 154.89 190.36 256.98 291.48 305.56
经营性其他
1,052.60 13.32% 2,344.18 2,880.94 3,889.20 4,411.32 4,624.42
应收款-保证
2-2-53
金
应付票据 - 0.00% - - - - -
应付账款 375.92 4.76% 837.19 1,028.88 1,388.97 1,575.43 1,651.54
预收账款 34.72 0.44% 77.32 95.03 128.29 145.51 152.54
营运资金占用 6，409.34 81.10% 14,273.83 17,542.22 23,681.59 26,860.76 28,158.38
营运资金变动 7,864.49 3,268.38 6,139.37 3,179.17 1,297.62
注：预测营运资金占用=预测营业收入*营运资金占用占营业收入比
营运资金变动=本年营运资金占用-上年营运资金占用
根据上述预测，2017 年至 2021 年汉风科技每年新增营运资金分别为 7,864.49
万元、3,268.38 万元、6,139.37 万元、3,179.17 万元和 1,297.62 万元，合计为
21,749.04 万元，超过本次增资金额。
经核查，德邦证券和信永中和认为：汉风科技营运资金需求较大，本次交易
完成后向汉风科技大额增资具有合理性和必要性。
2、对都乐制冷的实缴出资
截至本报告书签署日，都乐制冷注册资本为 6,001.00 万元，实收资本为
1,000.00 万元，注册资本未足额缴纳。本次交易完成后，都乐制冷成为维尔利全
资子公司，公司原股东出资义务转移至维尔利。因此，维尔利将在本次交易完成
后替都乐制冷缴纳其原 19 名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001.00 万元，
都乐制冷的原 19 名股东将不需再履行前述 5,001.00 万元的出资义务。
（1）由上市公司履行后续实缴出资义务的安排符合《公司法》及都乐制冷
公司章程的规定
根据《公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定
的各自所认缴的出资额。根据《公司法》第七十三条的规定，依照《公司法》第
七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股
东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记
载。
根据都乐制冷公司章程，都乐制冷全体 19 名股东认缴但尚未实缴的 5,001
万元注册资本中的 2,001 万元应于 2020 年 1 月 28 日之前缴足，其余 3,000 万元
应于 2021 年 5 月 18 日之前缴足。经核查，截至本报告书签署日，都乐制冷历史
上的相关股东已根据公司章程的规定足额缴纳各自阶段应缴纳的出资额，不存在
违反都乐制冷公司章程规定的出资期限的情形，不存在违反《公司法》第二十八
2-2-54
条规定的情形。
《公司法》和都乐制冷公司章程均未对公司股权转让后相关实缴出资义务的
履行主体进行限制性规定。本次交易中，维尔利和都乐制冷全体 19 名股东经协
商一致，同意都乐制冷全体 19 名股东对都乐制冷的 5,001 万元的实缴出资义务
在本次交易完成后转由维尔利承担，该等安排系股权转让方与受让方之间的真实
意思表示，不存在违反《公司法》和都乐制冷公司章程的情形。
综上，本次交易完成后，都乐制冷全体 19 名股东对都乐制冷的相关后续
5,001 万元实缴出资义务转由维尔利承担符合《公司法》及都乐制冷公司章程的
规定。
（2）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条（二）项的规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项
的规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出
售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的
企业股权应当为控股权。
截至本报告书签署日，都乐制冷相关股东已按照都乐制冷公司章程的规定足
额缴纳各自现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反都乐制冷公司章程及《公司法》
规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响都乐制冷合法存续的情
形。在维尔利于 2016 年 10 月 17 日召开并审议通过关于本次交易的第一次董事
会之前，都乐制冷全体股东已拥有都乐制冷 100%股权的完整权利，不存在限制
或者禁止转让的情形，本次交易完成后，都乐制冷将成为维尔利全资子公司。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条第（二）项的规定。
（3）上市公司不存在未能在规定期限内缴足注册资本的风险
根据都乐制冷公司章程，都乐制冷全体股东尚未缴纳的注册资本 5,001 万元
中的 2,001 万元应于 2020 年 1 月 28 日之前缴足，3,000 万元应于 2021 年 5 月 18
日之前缴足。本次交易完成后，维尔利将按照都乐制冷《发行股份购买资产协议》
2-2-55
约定于交易完成后三十日内对都乐制冷原股东认缴但尚未实际出资的注册资本
5,001 万元予以缴纳。截至本报告书签署日，维尔利资金状况良好，自有资金足
以履行上述注册资本缴纳义务，不存在未能在前述规定期限内缴足 5,001 万元注
册资本的风险。
都乐制冷目前处于正常生产经营状态，订单情况良好，注册资本的分期缴纳
安排不会对公司的实际生产经营产生重大不利影响。
经核查，德邦证券和君合律师认为：都乐制冷全体 19 名股东对都乐制冷的
相关后续实缴出资义务转由维尔利承担符合《公司法》及都乐制冷公司章程的规
定；本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第
（二）项的规定；维尔利不存在未能在规定期限内缴足都乐制冷注册资本 5,001
万元的风险，该项安排不会对都乐制冷的生产经营产生重大不利影响。
（六）业绩补偿承诺及业绩奖励
1、业绩补偿承诺
（1）汉风科技业绩补偿承诺及比较业绩
陈卫祖、张群慧、徐严开承诺，维尔利在本次交易完成后对汉风科技增资
20,000.00 万元后，汉风科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度净利
润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,500.00
万元、5,000.00 万元、8,000.00 万元和 11,800.00 万元。
陈卫祖、张群慧、徐严开在作出上述业绩承诺安排时，增资尚未完成，为反
映增资款项的使用效益，维护中小股东权益，本次交易约定了上市公司向汉风科
技增资前的业绩，作为与承诺业绩的比较。
若不考虑维尔利对汉风科技的上述增资，汉风科技承诺期内比较业绩为：
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度不低于 2,500.00 万元、3,400.00 万
元、6,400.00 万元和 10,200.00 万元（鉴于维尔利无法在 2016 年完成对汉风科技
的增资，因此，2016 年度比较业绩与承诺净利润相同）。
（2）都乐制冷业绩补偿承诺
2-2-56
张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、
薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、
黄宝兰承诺，维尔利在本次交易完成后替都乐制冷补缴 5,001.00 万元注册资本
后，都乐制冷 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（即归属
于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 1,000.00 万元、
2,000.00 万元、3,100.00 万元和 4,400.00 万元。
都乐制冷业绩承诺人在作出上述业绩承诺安排时，补缴注册资本尚未完成，
为反映补缴注册资本的使用效益，维护中小股东权益，本次交易约定了上市公司
为都乐制冷原股东补缴注册资本前的业绩，作为与承诺业绩的比较。
若不考虑维尔利替都乐制冷补缴上述注册资本，都乐制冷承诺期内比较业绩
为：2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润分别不低于 1,000.00
万元、1,750.00 万元、2,700.00 万元和 3,850.00 万元（鉴于维尔利无法在 2016
年补缴都乐制冷注册资本，因此，2016 年度比较业绩与承诺净利润相同）。
标的资产最终的业绩承诺以增资和补缴注册资本后的承诺净利润作为考核
指标，不剔除增资和补缴注册资本的影响。如标的公司考核期内实际净利润低于
上述承诺净利润(增资和补缴注册资本后承诺净利润)，则补偿义务人按照《盈利
预测补偿协议》对上市公司进行补偿。
2、承诺净利润以增资和补缴注册资本为前提的原因及合理性
（1）近年来，汉风科技主营业务稳定发展，营运资金需求较大，资金已成
为制约公司发展的瓶颈，为支持汉风科技业务发展，上市公司拟向汉风科技增资；
都乐制冷所处 VOC 治理行业近几年呈现加速增长态势，公司处于快速发展
过程中，营运资金需求增长较快，上市公司拟为都乐制冷补缴 5,001 万元注册资
本。因此，增资及补缴注册资本为标的公司业务发展的客观需要。
（2）根据维尔利与本次交易对方分别签订的《现金及发行股份购买资产协
议》和《发行股份购买资产协议》，对汉风科技增资和补缴都乐制冷注册资本构
成本次交易方案的一部分。本次交易完成后，维尔利将根据上述协议约定履行增
资和补缴注册资本义务。
上述增资及补缴注册资本来源于维尔利自有资金。截至 2016 年 12 月 31 日，
2-2-57
上市公司财务状况良好，资金充裕，具备履行增资和补缴注册资本义务的实力。
综上，增资和补缴注册资本构成本次交易方案的一部分，且具有可操作性。
为真实反映增资和补缴注册资本后标的公司的盈利状况，本次交易设定以增资和
补缴注册资本后的承诺净利润作为业绩考核指标。
3、设置业绩补偿承诺和比较业绩的原因及合理性
如前所述，本次交易以增资和补缴注册资本后交易标的实现的净利润为承诺
业绩。增资和补缴注册资本前业绩仅作比较，用于分析对中小股东权益的影响。
4、增资及补偿注册资本对本次交易评估作价的影响
本次交易评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，截至评估基准日，上市公司尚未
对标的公司实施增资和补缴注册资本，从本次评估目的出发，本次评估未考虑增
资及补缴注册资本对标的公司预测营业收入增长的作用以及由此导致的对评估
价值的影响。
在收益法预测中，随着标的公司经营规模的扩大，需相应补充流动资金，因
本次评估未考虑增资和补缴注册资本影响，所需流动资金以借款的形式在现金流
测算中予以考虑。
综上，本次评估未考虑交易标的增资和补缴注册资本对交易标的评估价值的
影响。
5、增资及补缴注册资本后标的资产承诺业绩、评估预测净利润与增资及补
缴注册资本前标的资产比较业绩的差异
（1）汉风科技增资后承诺业绩、评估预测净利润与增资前比较业绩的差异
汉风科技增资前比较业绩、评估预测净利润与增资后承诺业绩如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
增资前比较净利润 2,500 3,400 6,400 10,200
评估预测净利润 2,539.98 3,984.24 7,215.91 10,677.75
增资后承诺净利润 2,500 5,000 8,000 11,800
（2）都乐制冷补缴注册资本后承诺业绩、评估预测净利润与补缴注册资本
前比较业绩的差异
都乐制冷补缴注册资本前比较业绩、评估预测净利润与补缴注册资本后承诺
2-2-58
业绩如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
补缴注册资本前比较净利润 1,000 1,750 2,700 3,850
评估预测净利润 1,018.99 1,871.89 2,939.40 4,237.10
补缴注册资本后承诺净利润 1,000 2,000 3,100 4,400
（3）承诺业绩与评估预测净利润的差异
评估预测净利润为评估师从独立第三方角度，根据标的资产历史经营业绩预
测业绩承诺期内的净利润，且本次评估未考虑交易标的增资和补缴注册资本对评
估价值的影响；承诺业绩为上市公司与业绩承诺人参考评估预测净利润，并考虑
增资及补缴注册资本影响后经协商确定，用于对业绩承诺人进行考核。因此，承
诺业绩与评估预测净利润出发点和用途不一样，两者存在一定差异。
（4）比较业绩与评估预测净利润的差异
比较业绩系根据承诺业绩扣除增资及补缴注册资本款项使用效益后确定，与
评估预测净利润存在差异。
6、本次交易不存在其他协议或安排。
7、本次交易承诺净利润的合理性以及可实现性
（1）汉风科技承诺净利润的合理性以及可实现性
汉风科技承诺业绩为：2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润
（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,500.00
万元、5,000 万元、8,000 万元和 11,800 万元。
节能服务市场空间巨大，近年来合同能源管理节能业务发展迅速，汉风科技
凭借自身技术优势和丰富的项目实施经验，报告期内实现了稳定增长，营业收入
和净利润不断提升。2015 年公司实现净利润 1,207.81 万元，较 2014 年增长
113.24%；2016 年汉风科技承诺净利润为 2,500.00 万元，实际实现净利润 2,768.56
万元（归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润），完成承诺净利润的
110.74%。
截至本报告书签署日，汉风科技已签订合同、意向性合作协议预计 2017 年
-2019 年产生的收入情况统计如下：
2-2-59
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年
已签订合同预计产生收入 9,310 7,750 7,330
意向性合作协议预计产生收入 8,080 11,850 12,570
合计 17,390 19,600 19,900
基于上述合同及意向性协议，考虑节能服务业务的巨大成长空间和汉风科技
的竞争优势，公司承诺业绩具有合理性和可实现性。
（2）都乐制冷承诺净利润的合理性以及可实现性
都乐制冷承诺业绩为：2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利
润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 1,000.00
万元、2,000.00 万元、3,100.00 万元和 4,400.00 万元。
油气回收及其他工业 VOC 回收市场空间巨大，该业务在国内尚处于发展初
期，近年来呈现快速发展趋势，都乐制冷采用的“冷凝+吸附”技术在行业内处于
领先地位，通过多年发展积累了大量的客户，报告期内营业收入和净利润稳定增
长。2015 年公司实现净利润 305.94 万元，2016 年承诺净利润为 1,000.00 万元，
实际实现净利润 1,292.62 万元（归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润），完成承诺净利润的 129.26%。
截至本报告书签署日，都乐制冷已签订合同及已中标项目合计金额为
12,821.24 万元，正在洽谈的项目合计金额为 5,008.00 万元，具体情况统计如下：
单位：万元
项目类型 金额
已签订合同项目（预计 2017 年产生收入） 12,351.44
中标项目 469.80
正在洽谈的项目 5,008.00
基于上述正在履行的合同、已中标项目及正在洽谈的项目，考虑油气回收及
其他工业 VOC 回收业务的高成长性及都乐制冷的竞争优势，公司承诺业绩具有
合理性和可实现性。
8、承诺净利润设置的公允性、增资和补缴注册资本对上市公司和中小股东
权益的影响
汉风科技增资后承诺业绩与增资前比较业绩如下表所示：
2-2-60
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 合计
增资前比较净利润 2,500 3,400 6,400 10,200 22,500
增资后承诺净利润 2,500 5,000 8,000 11,800 27,300
差异 0 1,600 1,600 1,600 4,800
不考虑增资的比较净利润低于增资后承诺净利润合计 4,800.00 万元，差额系
增资产生的效益，其中增资额为 20,000.00 万元，年化收益率按 8%计算，每年预
计收益为 1,600.00 万元，三年合计为 4,800.00 万元。
都乐制冷补缴注册资本后承诺业绩与补缴注册资本前比较业绩如下表所示：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 合计
补缴注册资本前比较净利润 1,000 1,750 2,700 3,850 9,300
补缴注册资本后承诺净利润 1,000 2,000 3,100 4,400 10,500
差异 0 250 400 550 1,200
不考虑补缴注册资本的比较净利润低于补缴注册资本后承诺净利润合计
1,200.00 万元，差额系补缴注册资本产生的效益，其中补缴额为 5,001.00 万元，
年化收益率按 8%计算，每年预计收益按 400.00 万元计算，三年合计为 1,200.00
万元。
本次交易对标的资产增资和补缴注册资本按年化收益率 8%计算增加的净利
润，上述收益率高于维尔利最近三年加权平均净资产收益率（6.42%）及 2015
年加权平均净资产收益率（7.88%）。
2013 年 2014 年 2015 年 平均值
加权平均净资产收益率 3.01% 8.38% 7.88% 6.42%
鉴于承诺净利润设定已充分考虑增资和补缴注册资本对标的公司经营业绩
的贡献，且设定的收益率合理，因此，本次交易承诺净利润设定公允，增资和补
缴注册资本不会损害中小股东权益。
经核查，德邦证券、信永中和和东洲评估认为：本次交易以标的资产增资和
补缴注册资本后承诺业绩为业绩承诺考核指标，增资和补缴注册资本前业绩为比
较指标，具有合理性。本次交易评估作价未考虑增资和补偿注册资本的影响，本
次交易不存在其他协议或安排。本次交易承诺净利润设定公允，增资和补缴注册
资本不会损害中小股东权益。
2-2-61
9、超额业绩奖励
鉴于本次交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺，为避免标的
公司实现承诺利润后,其管理层缺乏进一步发展业务的动力,本次交易方案设置了
对两家标的公司实现超额业绩的管理层奖励机制。
若标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润（即归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润）超过业绩承诺目标，则在业绩承诺期满后维尔利同意
将承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润的 30%用于奖励标的公司管理
层，上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试审核完成后由标的公司以现金方式支付并计入当
期费用，并由奖励对象承担相关税费。
超额业绩奖励不超过标的公司 100%股权交易对价的 20%。
10、汉风科技业绩补偿安排的合理性、对中小股东权益的影响、保障业绩承
诺实施的具体措施
（1）仅部分股东参与汉风科技业绩补偿的原因及合理性，对中小股东权益
的影响
1）仅部分股东参与汉风科技业绩补偿的原因及合理性
本次交易系维尔利向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规
定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每
股收益填补措施及相关具体安排。”
为保护上市公司和中小股东权益，上市公司在停牌后已经根据市场化原则，
经过商业谈判，与汉风科技陈卫祖、张群慧、徐严开等 3 位主要自然人股东协商
确定业绩补偿安排。上述自然人股东中，陈卫祖、张群慧为汉风科技实际控制人，
徐严开为汉风科技总经理，3 人合计持有汉风科技 81.42%的股权，且在本次交易
前后均实质性参与汉风科技的经营管理，将承担全部业绩承诺责任。
除上述 3 位主要自然人股东外，汉风科技其余 16 名自然人股东合计持有汉
2-2-62
风科技 18.58%的股权，这些自然人股东部分为外部财务投资者，部分为公司员
工，对公司经营管理的影响较小，因此未参与业绩补偿承诺。该等 16 名自然人
股东的业绩承诺责任由陈卫祖、张群慧、徐严开等 3 位主要自然人股东承担。
本次交易的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，充分
考虑了交易各方诉求、企业直接经营责任和补偿风险等因素，由陈卫祖、张群慧、
徐严开 3 人参与业绩承诺，承担全部业绩承诺责任，具有合理性。
2）对中小股东权益的影响
本次交易包括业绩补偿在内的相关方案已经上市公司第三届董事会第七次
会议、第八次会议以及 2016 年第二次临时股东大会决议通过，不会对上市公司
及中小股东的权益产生不利影响。本次交易存在业绩补偿不足的风险，已进行风
险提示。
综上，本次交易中的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结
果，有利于促成交易各方顺利达成交易协议，符合相关规定，具有合理性。本次
交易方案设计已充分考虑了上市公司及中小股东权益。
（2）业绩预测的可实现性、保障业绩承诺实施的具体措施及对相关方追偿
的约束机制
1）本次交易业绩预测的可实现性
如前所述，我国电机节能服务和余热回收利用未来的市场前景非常广阔，市
场潜力巨大。经过多年发展，汉风科技在节能服务行业形成了自身的竞争优势，
包括：技术优势、经验优势、人员优势、服务优势等。
汉风科技主要以合同能源管理模式提供节能服务，项目收益期一般为 3-6 年，
具有较高的客户粘性。公司最早在钢铁行业电机节能领域实施合同能源管理模
式，逐渐积累了丰富的运作经验，将 EMC 业务拓展至化工、电力、水泥等行业。
经过多年积累，汉风科技已经成功运作了数十个基于合同能源管理模式的节
能项目。成功的项目实施经验是汉风科技开拓新业务的基础，有助于公司持续拓
展新客户。近年来，公司承接的新业务不断增加，营业收入保持稳定增长。
本次交易完成后，维尔利拟对汉风科技增资 20,000.00 万元。本次增资将极
大的增强汉风科技资金实力，提高业务承接能力，从而对汉风科技业务发展产生
积极的推动作用。
2-2-63
此外，本次交易完成后，上市公司与汉风科技可利用各自客户和技术优势合
力拓展烟气净化、脱硫脱硝等业务，充分发挥客户共享与互补优势。上市公司和
都乐制冷部分设备销售业务可通过汉风科技转化为合同能源管理业务，促进汉风
科技业务持续发展。
综上，汉风科技在发展过程中形成了自身的竞争优势。本次交易完成后，汉
风科技的核心竞争力将进一步加强，协同效应的发挥也将促进汉风科技未来业绩
的持续快速增长。本次交易业绩预测具有可实现性
2）业绩补偿安排
本次业绩补偿期为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。当年实际净利
润超过承诺净利润，则超过部分可抵补下年承诺净利润。若汉风科技在 2016 年、
2017 年、2018 年和 2019 年任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截
至当期期末累计承诺净利润数，则陈卫祖、张群慧、徐严开应当先以股份方式进
行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。陈卫祖、张群慧、徐严
开对上述补偿义务承担连带责任。
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额—截至当期期末累计实
际净利润数额）÷汉风科技承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易
价格—已补偿金额。
当年应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行价格。
当年应补偿现金金额＝（当年应补偿的股份数量－当年实际补偿股份数量）
×本次发行价格－已补偿现金金额。
在承诺期间届满时，由会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的
资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>已补偿金额，业绩承诺方应当就标
的资产减值部分另行补偿，补偿方式为：先以其届时持有的全部上市公司股份（含
转增和送股的股份）补偿，股份不足以补偿部分以现金方式支付。
同时，上市公司对业绩承诺方陈卫祖、张群慧、徐严开通过本次交易获得的
上市公司股份设定了锁定期及解锁安排。根据目前交易进展情况，陈卫祖、徐严
开自 2016 年 5 月后取得的汉风科技股权因用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月预计自股份上市之日起 36 个月内不得转让，其余股份预计自股
份上市之日起 12 个月内不得转让。因此，业绩承诺方陈卫祖、张群慧、徐严开
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通过本次交易获得的上市公司股份锁定期如下：
单位：股
陈卫祖 张群慧 徐严开 合计
锁定期
股份数 占比 股份数 占比 股份数 占比 股份数 占比
锁定期为
13,814,151 48.81% 3,280,188 11.59% 4,245,283 15% 21,339,622 75.40%
12 个月
锁定期为
288,679 1.02% - - 1,415,094 5% 1,703,773 6.02%
36 个月
在此基础上，各方所获锁定期为 12 个月的对价股份，应按照第一期 25%、
第二期 25%、第三期 25%、第四期 25%的比例分四年解锁；所获锁定期为 36
个月的对价股份，应按照第一期 75%、第二期 25%的比例进行解锁。
本次交易完成后，业绩承诺方在承诺期内所持锁定股份数量如下表所示：
单位：万股
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
股份锁定数量 2,304.34 1,770.85 1,237.36 576.08
3）承诺履行保障及约束措施
①业绩补偿测算及承诺履行保障情况
根据上述业绩补偿方式和股份对价锁定安排，对具体的业绩补偿及承诺履行
保障情况测算如下：
因汉风科技 2016 年经审计的净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润）为 2,768.56 万元，超过承诺业绩，因此，业绩承诺方无需履行补
偿义务。
假设汉风科技 2017 年经审计的净利润为 0 万元，则业绩承诺方需要补偿
上市公司股份数为 654.01 万股。此时，业绩补偿义务人合计持有锁定股份
2,304.34 万股，足够满足上述补偿。
假设汉风科技 2017 年和 2018 年经审计的净利润合计为 0 万元，则业绩承
诺方需要再次补偿上市公司股份数为 1,105.81 万股。此时，业绩补偿义务人合计
持有锁定股份 1,770.85 万股，足够满足上述补偿。
假设汉风科技 2017 年-2019 年经审计的净利润合计为 0 万元，则交易对方
需要再次补偿上市公司股份数为 1,631.07 万股。此时，剔除以前年度已补偿股份
外，业绩补偿义务人可补偿股份 544.52 万股，不足部分由业绩补偿义务人以现
金方式予以补偿，补偿金额为 17,276.25 万元。
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根据上述极端情况测算，鉴于本次交易先以股份补偿，再以现金补偿的业绩
补偿安排，以及股份分期、分批解锁安排，且上市公司合计向业绩补偿义务人支
付了 1.22 亿元的现金交易对价，交易对方出现股份或现金补偿不足的风险较小。
此外，本次业绩补偿义务人对承诺净利润的实现承担连带责任。汉风科技的
业绩补偿义务人陈卫祖、张群慧、徐严开均具有较强的资金实力以保证其履行协
议项下的业绩承诺与补偿义务。
②对相关方追偿的约束措施
根据江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、张群慧、徐严开签订的《盈
利预测补偿协议》，业绩补偿义务人陈卫祖、张群慧、徐严开约定以连带责任方
式向维尔利进行补偿。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若汉风科技在承诺期间内截至当期
期末累计实际净利润数额小于业绩补偿义务人承诺的截至当期期末累计承诺净
利润数额，则维尔利应在该年度专项审核意见披露之日起十（10）个交易日内，
以书面方式通知业绩补偿义务人关于汉风科技其截至当期期末累计实际净利润
数额小于截至当期期末累计承诺净利润数额的事实，并要求业绩补偿义务人向维
尔利进行盈利预测补偿。
协议生效后，业绩补偿义务人未按协议约定履行义务而给其他方造成损失
的，应当承担赔偿责任。
经核查，德邦证券和东洲评估认为：本次交易汉风科技仅部分股东参与业绩
补偿系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，具有合理性，不会影响中小股
东权益。本次交易设置了股份锁定及分期分批解锁安排，能有效保障业绩承诺的
实施。
（七）本次交易构成重大资产重组
根据维尔利 2015 年度经审计的合并财务报表数据和标的公司 2015 年经审计
的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司 标的公司（交
项目 汉风科技 都乐制冷 维尔利 交易价格
合计 易价格）/维
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尔利
资产总额 27,863.88 11,104.89 38,968.77 277,756.53 85,000.00 30.60%
营业收入 5,909.92 6,922.83 12,832.75 96,090.90 N/A 13.35%
资产净额 7,853.68 1,531.48 9,385.16 158,530.31 85,000.00 53.62%
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股
份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核
准后方可实施。
（八）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，常州德泽持有公司 180,817,920 股股份，占公司总股本的
44.30%，是公司的控股股东；李月中持有常州德泽 81.10%的股份，是公司的实
际控制人。
本次交易完成后，常州德泽将持有公司 39.99%的股份，仍为公司控股股东，
李月中仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（九）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司控股股东均为常州德泽，实际控制人均为李月中。本次交易完成后，本公司
控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市。
（十）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易
对方持有上市公司股份均低于 5%，不构成上市公司关联方。因此，根据《创业
板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
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（本页无正文，为《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
江苏维尔利环保科技股份有限公司
2017 年 3月 7 日
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