证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2017-037
江苏维尔利环保科技股份有限公司
关于变更部分募投项目的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、变更部分募集资金投资项目的概述
江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维尔利”）于 2016
年 4 月 15 日收到中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]527 号），核准公司非公开发行不超过 6,000
万股新股（以下简称“本次非公开发行股票”）。2016 年 5 月, 公司完成了本次非
公开发行股票的新增股份登记及上市事项。公司本次非公开发行向特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，发行价格 19.00 元/股，本次募集资
金总额为人民币 1,140,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 17,433,800 元，
实际募集资金净额为人民币 1,122,566,200 元。经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的 XYZH/2016SHA10153 号《验资报告》验证，此次非公开发行
股票募集资金已于 2016 年 5 月 9 日全部到位。公司已对募集资金采取专户存储
管理，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
截止 2016 年 12 月 31 日，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资
金使用情况如下：
募集资金计划
累计投入金
项目名称 投资总额（万 投资进度
额（万元）
元）
桐庐县城污水处理一级 A
6,000 6,000 100%
提标改造工程 BOT 项目
温岭市垃圾渗滤液处理厂改
扩建二期工程 BOT 特许经营 3,000 3,000 100%
项目
桐庐县富春江镇七里泷污水
处理厂（一期 TOT，一期提 6,000 6,000 100%
标及二期 BOT）项目
金坛市供水及管网改造工程
97,256.62 4,900.00 5.04%
项目
公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，
决定终止实施“金坛市供水及管网改造工程项目”，并将该募投项目剩余的募集资
金用途进行变更。公司拟将该项目结余募集资金中的 40,001 万元用于以下用途：
（一）支付公司发行股份及支付现金购买苏州汉风科技发展有限公司（以下
简称“汉风科技”）100%股权及南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”）
100%股权中的现金对价 15,000 万元；
（二）在汉风科技 100%股权与都乐制冷 100%股权过户完成后，公司对汉
风科技增资 20,000 万元，并为都乐制冷缴纳其原 19 名股东认缴但尚未实际出资
的注册资本 5,001 万元。
公司发行股份及支付现金购买汉风科技 100%股权及都乐制冷 100%股权（以
下简称“本次交易”）属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，但不构成关联交易。本次交易已于 2017 年 3 月 22 日获得中国证监会无条件
通过。2017 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏维尔利环
保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]537
号）。
除上述用于与本次交易相关用途的募集资金外，金坛市供水及管网改造工程
项目剩余的募集资金，公司将尽快、科学及合理地选择与公司主营业务相关的新
投资项目，切实保障结余募集资金的合理使用。
本次变更部分募投项目事项尚需提交公司股东大会审议，经批准后方可实
施。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
金坛市供水及管网改造工程项目原计划投入募集资金 98,000 万元，后根据
实际募集资金净额，调整为 97,256.62 万元。截止 2016 年 12 月 31 日，该项目实
际使用募集资金金额为 4,900 万元。
金坛市供水及管网改造工程项目作为江苏省发改委批准并列入江苏省财政
厅的 PPP 试点项目，由常州金坛金沙自来水有限公司（以下简称“金坛金沙”）负
责本项目的建设和融资工作。该项目经过前期招投标，确定江苏金坛众合投资有
限公司（以下简称“金坛众合”）作为中标的民营资本合作方，参与项目开发建设。
2015 年 9 月 9 日，维尔利与金坛众合、常州金坛建设产业集团有限公司（以
下简称“金坛建设”）、金坛金沙签署了《关于金坛金沙自来水有限公司之股权转
让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由公司向金坛众合受让金坛金沙 49%
的股权。金坛金沙为金坛市供水及管网改造工程项目的 PPP 法人，公司通过受
让金坛众合所持金坛金沙 49%股权的方式参与金坛市供水及管网改造工程项目
建设运营。2015 年 9 月 9 日，维尔利与金坛建设、金坛区公有资产管理委员会
办公室（以下简称“金坛公资办”）、金坛金沙签订了《关于金坛金沙自来水有限
公司之合作协议》，各方约定维尔利和金坛建设或金坛建设指定其他方通过分期
向金坛金沙增资的方式完成对项目建设的资金投入。
维尔利受让金坛金沙 49%股权涉及股权转让款项共计 4,900 万元。2015 年
11 月 2 日，维尔利使用公司自有资金，向金坛众合支付了股权转让款项 4,900 万
元。本次非公开发行股票募集资金到位后，维尔利已对该 4,900 万元前期投入的
自有资金进行了置换。除上述 4,900 万元股权转让款外，维尔利对该金坛市供水
及管网改造工程项目暂无其他资金投入。
（二）变更原募投项目的原因
维尔利原计划通过分期向金坛金沙增资的方式，投入本次非公开发行股票的
募集资金。然而，鉴于金坛金沙和金坛建设已通过合法途径为项目建设筹集和引
入了充足的外部资金（包括但不限于银行贷款、信托等形式取得的外部资金），
因此，金坛公资办、金坛金沙和金坛建设均认为维尔利继续履行其在《合作协议》
项下向金坛金沙进行增资等义务已无必要而有意并提议终止《合作协议》。
自《合作协议》签署日起至今，除了在《合作协议》项下的金坛市供水及管
网改造工程项目之外，维尔利与金坛建设或金坛公资办未能就开展其他的合作项
目或签署相关的合作协议达成安排，因此，维尔利同意终止《合作协议》。
基于上述终止合作的原因，各方经协商一致同意，签署了《关于常州金坛金
沙自来水有限公司之合作协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）和《关于常
州金坛金沙自来水有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定：
（1）由维尔利将其持有的金坛金沙 49%股权作价人民币 4,900 万元转让与
金坛众合；
（2）终止 2015 年 9 月 9 日签订的《合作协议》；
（3）维尔利无需继续按照《合作协议》约定支付其尚未向金坛金沙缴付的
增资款以及维尔利在《合作协议》项下的其他未履行的义务、职责及承诺；
（4）按照截至终止协议签署日的金坛金沙现状，其他方无需继续履行其在
《合作协议》项下的未履行的义务、职责及承诺；
（5）终止协议生效后，维尔利同意按金坛金沙变更后的全体股东签署的公
司章程将其已委派的董事、监事等撤回。
三、变更后募集资金的使用情况
根据公司长远发展规划，经公司董事会慎重研究并决定，金坛市供水及管网
改造工程项目的募投资金将用于公司的发行股份及支付现金购买资产项目，以及
后续确定的与公司主营业务相关的新投资项目。
（一）发行股份及支付现金购买资产事项概述
2016 年 10 月 27 日，维尔利召开第三届董事会第七次会议，审议通过《江
苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案》等相关议案。
2016 年 11 月 28 日，维尔利召开第三届董事会第八次会议，审议通过《江
苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》及其摘要等相关议案。
2016 年 12 月 14 日，维尔利召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次
交易的相关议案。议案中对发行价格和发行数量的调整方法进行了规定：在本次
发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则按照中国证监会及深交所的有关规定对发行价格作相应调
整。（详见《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
告书》）。
2017 年 3 月 7 日，维尔利召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 3 月 22 日召开的 2017
年第 14 次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产相关事项获得无条件通
过。2017 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏维尔利环保
科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]537
号）。
本次交易并不构成关联交易。关于本次交易的具体内容，详见公司于 2017
年 5 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《江苏维尔利环保科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》。
（二）本次交易的交易对价及增资、实缴出资安排
维尔利拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群慧、徐严开等
19 名股东合计持有的汉风科技 100%股权；以发行股份的方式购买张贵德、杨文
杰、朱志平等 19 名股东合计持有的都乐制冷 100%股权。汉风科技 100%股权的
交易价格为 60,000.00 万元，其中：以发行股份方式支付交易对价的 75%，总计
45,000.00 万元；以现金方式支付交易对价的 25%，总计 15,000.00 万元；都乐制
冷 100%股权的交易价格为 25,000.00 万元，全部以发行股份方式支付交易对价。
按照本次交易的相关交易文件要求，鉴于汉风科技生产经营过程中营运资金
需求较大，维尔利拟在本次交易完成后向汉风科技增资 20,000.00 万元，用于支
持汉风科技业务发展。截至本公告日，都乐制冷注册资本为 6,001 万元，实收资
本为 1,000 万元，注册资本未足额缴纳。本次交易完成后，都乐制冷成为维尔利
全资子公司，公司原股东出资义务转移至维尔利。因此，维尔利将在本次交易完
成后替都乐制冷缴纳其原 19 名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001 万元。
（三）变更后募集资金用途
截至本公告日，金坛市供水及管网改造工程项目结余募集资金 92,356.62 万
元，公司拟将结余募集资金中的 40,001 万元用于以下用途：
（1）支付公司发行股份及支付现金购买资产中的现金对价 15,000 万元。汉
风科技交易对象获得现金对价的具体金额如下：
本次交易前持有 交易对价中的现金部
交易对象
汉风科技股权比例 分（万元）
陈卫祖 49.83% 7,474.50
徐严开 20.00% 3,000.00
张群慧 11.59% 1,738.50
郭媛媛 4.00% 600.00
夏永毅 4.00% 600.00
唐亮芬 2.00% 300.00
徐瑛 1.33% 199.50
顾晓红 1.16% 174.00
季林红 1.00% 150.00
杜锦华 1.00% 150.00
杨猛 1.00% 150.00
俞兵 1.00% 150.00
单芳 0.50% 75.00
张菊慧 0.50% 75.00
叶超 0.50% 75.00
徐燕 0.32% 48.00
包玉忠 0.16% 24.00
钱建峰 0.10% 15.00
李崇刚 0.01% 1.50
合计 100.00% 15,000.00
（2）在汉风科技 100%股权与都乐制冷 100%股权过户完成后，公司将对汉
风科技增资 20,000 万元，并为都乐制冷缴纳其原 19 名股东认缴但尚未实际出资
的注册资本 5,001 万元。
除上述用于与本次交易相关用途的 40,001 万元募集资金外，金坛市供水及
管网改造工程项目剩余的 52,355.62 万元募集资金，以及后续公司将持有的金坛
金沙 49%股权转让与金坛众合所收回的 4,900 万元募集资金，公司将尽快、科学
及合理地选择与公司主营业务相关的新投资项目，切实保障本次非公开发行股票
的结余募集资金的合理使用。
四、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：金坛市供水及管网改造工程项目已不具备实施条件，本次变
更部分募投项目后，将充分发挥募集资金的作用，提高募集资金使用效率，提升
公司经营业绩，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利
益的情况，符合公司的发展战略。公司前述变更募投项目履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等的相关法律、法规的规定。
（二）监事会意见
第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，
监事会认为：此次变更部分募投项目符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关法律、法规及《公司章程》的规定，本次调整不存在损害股东利益的情形，同
意此次变更募投项目。
（三）保荐机构意见
保荐机构德邦证券股份有限公司经核查后认为：维尔利本次变更部分募集资
金投资项目事项，已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事
与监事会发表了同意意见，并拟将提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法
律法规的规定；本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金利用效率，
提升公司经营业绩，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》及《公司章程》等相关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东合
法利益的情形，保荐机构同意本次变更部分募集资金投资项目。
五、备查文件
（一）第三届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）第三届监事会第十一次会议决议；
（四）德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司变更部
分募投项目的核查意见；
（五）中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]537 号）。
特此公告。
江苏维尔利环保科技股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 23 日
