维尔利:德邦证券股份有限公司关于公司对外担保事项的核查意见2017-07-22
德邦证券股份有限公司
关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
对外担保事项的核查意见
德邦证券股份有限公司(以下简称 “保荐机构”)作为江苏维尔利环保科技
股份有限公司(以下简称“维尔利”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对维尔利为参股
子公司提供担保的事项进行了审慎调查,核查情况如下:
一、担保情况概述
2016 年 3 月 25 日,江苏维尔利环保科技股份有限公司第二届董事会第三十
四次会议审议通过了关于合资设立广州银利环境服务有限公司的议案,公司与广
州侨银环境投资有限公司共同出资设立广州银利环境服务有限公司(以下简称
“广州银利”),其中公司持有广州银利 35%的股权。广州银利主要负责广州东部
固体资源再生中心(萝岗福山循环经济产业园)污水处理厂 BOT 特许经营项目
法人项目(以下简称“广州东部污水项目”)的建设运营。
现广州银利因经营需要,拟向中国工商银行股份有限公司广州五羊支行申请
34,000 万元的项目贷款,用于广州东部污水项目的建设投资,贷款期限 15 年。
公司拟按股权比例为广州银利本次申请的贷款进行担保,即为其中的 11,900 万
元贷款提供担保。广州银利为公司参股子公司,同时公司董事长李月中为广州银
利董事,公司监事黄兴刚为广州银利总经理,根据《创业板股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定,本次担保为关联担保。
2017 年 7 月 21 日,公司召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关
于为公司参股子公司银行借款提供关联担保的议案》。
根据中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次关联担保
需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况及与公司的关联关系
(一)广州银利的基本情况
1、被担保人名称:广州银利环境服务有限公司
2、成立日期:2015 年 11 月 26 日
3、注册地点:广州高新技术产业开发区科丰路 91 号 2310
4、法定代表人:韩慧
5、注册资本:15,425万元
6、经营范围:固体废物治理;污水处理及其再生利用;环保设施施工;环保
技术推广服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;环保技术转让服
务;水污染治理
广州银利为公司参股子公司,公司持有广州银利35%股权,其股东构成如下:
股东名称 出资金额 出资比例
江苏维尔利环保科技股份有限公司 5,398.75 万元 35%
广州侨银环境投资有限公司(注) 10,026.25 万元 65%
合计 15,425.00 万元 100%
广州银利主要负责广州东部污水项目的建设与运营,目前该项目尚处于前期
手续办理程序中,主体工程尚未正式建设。截至 2017 年 3 月 31 日,广州银利主
要财务数据如下:
单位:万元
科目 2016 年 12 月 31 日(经审计) 2017 年 3 月 31 日
资产总额 268.66 257.90
负债总额 7.22 251.41
净资产 261.44 6.49
科目 2016 年度(经审计) 2017 年 1-3 月
营业收入 0 0
利润总额 -38.52 -3.81
净利润 -38.52 -3.81
(二)与公司的关联关系
2016 年 3 月 25 日,江苏维尔利环保科技股份有限公司第二届董事会第三十
四次会议审议通过了关于合资设立广州银利环境服务有限公司的议案,公司与广
州侨银环境投资有限公司共同出资设立广州银利,其中公司持有广州银利 35%
的股权,广州银利为公司参股子公司。目前,公司董事长李月中为广州银利董事,
公司监事黄兴刚为广州银利总经理,维尔利与广州银利形成关联关系。
2017 年初至披露日,维尔利与广州银利累计已发生的各类关联交易的总金
额为 0 元。
三、担保的主要内容
公司本次为广州银利提供的担保为连带责任保证。公司本次拟根据股权比例
为广州银利向中国工商银行股份有限公司广州五羊支行申请的 34,000 万元项目
贷款中的 11,900 万元提供担保,担保期限为十五年。相关担保事项以正式签署
的担保协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日,公司为全资子公司及控股子公司提供担保余额为
101,800 万。本次担保实施后,公司为全资子公司及控股子公司提供担保总额为
113,700 万元,占公司 2016 年末经审计净资产的 40.83%,不存在公司及子公司
违规担保,亦无逾期担保。
五、对外担保事项的审批情况
(一)董事会意见
董事会认为:公司拟为广州银利申请贷款提供担保,能够为广州银利的经营
获取必要的资金支持,有助于推进广州东部污水项目的建设进程。
广州银利为公司参股子公司,公司持有其 35%的股权,公司根据股权比例为
其申请的贷款提供担保,本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内,对其提
供担保不会损害公司及股东的利益,符合《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发[2005]120 号)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。同时本次担
保为关联担保,本次担保将提交公司股东大会审议。
(二)独立董事意见
公司独立董事对本次关联担保事项进行了事前认可,并发表了如下独立意见:
公司本次担保有助于解决广州银利的建设资金需求,同时,公司按持股比例为广
州银利申请的贷款提供担保,该项担保内容及决策程序符合《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定,议案审议过程中,关联董事进行了回避,程
序合法,相关关联担保行为符合相关法律法规要求,不存在损害公司及股东的利
益的情形。因此,同意本次关联担保,并同意提交公司股东大会审议。
(三)监事会意见
监事会认为:公司与广州银利的另一股东按持股比例同比例为广州银利申请
的贷款提供担保,该项担保内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》(证监发[2005]120 号)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定,程序合法,相关关联担保行为符合相关法律法规要求,
不存在损害公司及股东的利益的情形。公司监事黄兴刚先生在广州银利担任总经
理,已按相关规定回避表决。
六、保荐机构的核查意见
广州银利为维尔利参股子公司,维尔利持有其 35%的股权。维尔利按持股比
例为广州银利申请的贷款提供担保,能够为广州银利的经营获取必要的资金支持,
有助于推进广州东部污水项目的建设进程。本次担保行为的财务风险处于公司可
控范围内,不会损害公司及股东的利益,符合《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》(证监发[2005]120 号)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。同时,
本次担保为关联担保,截止本核查意见出具日,已经维尔利第三届董事会第十七
次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会对本次对外担
保事项发表了同意意见。上述对外担保行为符合公司的整体利益,保荐机构对本
次对外担保事项无异议。
(本页无正文,为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公
司对外担保事项的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人(签名):
劳旭明 严强
德邦证券股份有限公司
2017 年 7 月 21 日