苏维尔利环保科技股份有限公司 度跟踪报告
德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
非公开发行股票 2017 年上半年跟踪报告
保荐人名称：德邦证券股份有限公司 被保荐公司名称：江苏维尔利环保科技股份有限公司
联系方式：18101869160
保荐代表人姓名：劳旭明
联系地址：上海市福山路 500 号城建国际中心 25 楼
联系方式：13764574545
保荐代表人姓名：严强
联系地址：上海市福山路 500 号城建国际中心 25 楼
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文 公司在 2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日（以下简称“持
件 续督导期”）发布如下主要公告：
（1）1 月 4 日
关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》
的公告。
（2）1 月 7 日
第三届董事会第十次会议决议公告；
关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告；
关于向全资子公司增资的公告；
德邦证券股份有限公司关于公司 2016 年度现场检查
报告。
（3）1 月 12 日
重大经营合同中标提示性公告；
关于获得国家科学技术进步奖二等奖的公告。
（4）1 月 14 日
重大经营合同中标提示性公告。
（5）1 月 25 日
2016 年年度业绩预告；
第三届董事会第十一次会议决议公告；
关于控股子公司北京汇恒环保工程股份有限公司定
向增发股份以及公司参与认购的公告；
关于全资子公司认购创业投资基金份额的公告；
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》的公告；
关于签订《股权转让协议》暨对外投资的公告；
关于为控股孙公司提供担保的公告；
独立董事关于第三届董事会第十一次会议事项的独
立意见。
（6）2 月 28 日
苏维尔利环保科技股份有限公司 度跟踪报告
2016 年度业绩快报。
（7）3 月 8 日
第三届董事会第十二次会议决议公告；
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书的修订说明公告；
关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的公告；
发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘
要；
发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）；
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》之回复；
第三届监事会第八次会议决议公告；
南京都乐制冷设备有限公司审计报告；
苏州汉风科技发展有限公司审计报告；
上海东洲资产评估有限公司关于公司发行股份及支
付现金购买资产反馈意见的答复；
关于中国证券监督管理委员会对公司的行政许可项
目审查一次反馈意见中有关财务会计问题的专项说明；
德邦证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现
金购买资产反馈意见之专项核查意见；
德邦证券股份有限公司关于公司调整发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案之独立财务顾问意
见；
北京市君合律师事务所关于公司发行股份及支付现
金购买资产之补充法律意见书（三）；
北京市君合律师事务所关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）；
独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的独立意见。
（8）3 月 16 日
关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司
重大资产重组事项的停牌公告。
（9）3 月 23 日
关于公司重大资产重组事项获中国证监会并购重组
委审核通过暨公司股票复牌公告。
（10）3 月 30 日
关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告。
（11）3 月 31 日
2017 第一季度业绩预告；
2016 年年度报告；
关于召开 2016 年度股东大会的通知；
第三届董事会第十三次会议决议公告；
2016 年年度报告摘要；
关于召开 2016 年度业绩说明会的通知；
2016 年年度报告披露提示性公告；
2016 年年度审计报告；
第三届监事会第九次会议决议公告；
董事会关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专
项报告；
2016 年度内部控制评价报告；
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2016 年度监事会工作报告；
2016 年度财务决算报告；
国信证券股份有限公司关于公司现金及发行股份购
买资产并募集配套资金之 2016 年度盈利预测实现情况的
核查意见；
德邦证券股份有限公司关于公司非公开发行股票
2016 年跟踪报告；
德邦证券股份有限公司关于公司 2016 年度内部控制
自我评价报告的核查意见；
德邦证券股份有限公司关于公司非公开发行股票募
集资金之 2016 年度募集资金存放和使用情况的核查意
见；
2016 年度现金及发行股份购买资产盈利预测实现情
况鉴证报告；
2016 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
内部控制鉴证报告；
2016 年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专
项说明；
独立董事 2016 年度述职报告（赵旦）；
独立董事 2016 年度述职报告（俞汉青）；
独立董事 2016 年度述职报告（吴海锁）；
独立董事 2016 年度述职报告（李晓慧）；
独立董事 2016 年度述职报告（高允斌）；
独立董事 2016 年度述职报告（付铁）；
独立董事对公司相关事项的独立意见。
（12）4 月 21 日
2016 年度股东大会决议公告；
2016 年年度股东大会的法律意见书。
（13）4 月 22 日
2016 年年度权益分派实施公告。
（14）4 月 27 日
2017 年第一季度报告全文；
2017 年第一季度报告披露提示性公告。
（15）5 月 4 日
关于公司发行股份及支付现金购买资产事项获得中
国证券监督管理委员会正式批复的公告；
关于实施 2016 年年度权益分派后调整发行股份及支
付现金购买资产的发行价格和发行数量的公告；
发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘
要；
发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）；
德邦证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现
金购买资产之独立财务顾问报告。
（16）5 月 24 日
第三届董事会第十五次会议决议公告；
关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知；
关于变更部分募投项目的公告；
德邦证券股份有限公司关于公司变更部分募投项目
的核查意见；
第三届监事会第十一次会议决议公告；
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独立董事对公司相关事项的独立意见。
（17）6 月 1 日
关于非公开发行限售股份上市流通提示性公告；
德邦证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股
份上市流通的核查意见。
（18）6 月 2 日
关于公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产
过户完成情况的公告；
德邦证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现
金购买资产之标的资产交割情况之独立财务顾问核查意
见；
北京市君合律师事务所关于公司发行股份及支付现
金购买资产标的资产过户情况之法律意见书。
（19）6 月 9 日
2017 年第一次临时股东大会决议公告；
2017 年第一次临时股东大会的法律意见书。
（20）6 月 21 日
发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份
上市报告书摘要；
发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份
上市报告书；
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告；
德邦证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现
金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见；
北京市君合律师事务所关于公司发行股份及支付现
金购买资产实施情况之法律意见书。
保荐代表人已对上述公告预先进行审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件
无。
的次数
2、督导公司建立健全并有效执行规
章制度的情况
发行人建立健全了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董
事工作规则》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管
理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、
《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《董事、
（1）是否督导公司建立健全规章制 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度（包括但不限于防止关联方占用公 度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《规范与关联方
司资源的制度、募集资金管理制度、 资金往来的管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规
内控制度、内部审计制度、关联交易 则》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大
制度） 差错责任追究制度》、《突发事件处理制度》、《重大事项
内部报告制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事
会提名委员会工作细》、《董事会战略委员会工作细则》、
《董事会薪酬与考核委员会细则》、《总经理工作细则》、
《董事会秘书工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《财
务管理制度汇编》、《印章管理制度》、《内部问责制》、《股
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东大会网络投票实施细则》、《行政人事制度汇编》、《子
公司管理制度》等制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制
持续督导期内，公司相关规章制度均得到有效执行。
度
3、募集资金监督情况
2016 年 6 月，维尔利与中国银行股份有限公司常州
新北支行、中国光大银行股份有限公司常州支行、兴业
银行股份有限公司常州支行及德邦证券股份有限公司签
订了《募集资金三方监管协议》并将募集资金存放于募
集资金专户，募集资金专户情况如下：中国银行股份有
限公司常州新北支行（账号：493668633641），中国光大
银 行 股 份 有 限 公 司 常 州 支 行 （ 账 号 ：
（1）查询公司募集资金专户次数
76610188000231276），兴业银行股份有限公司常州支行
（账号：406010100100458051）。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司尚有募集资金账户余
额为 851,923,191.75 元（含扣减银行手续费支出后的募集
资金银行存款利息收入 29,356,991.75 元）。
在持续督导期内，每月由银行抄送对账单，保荐代
表人现场查询 2 次。
（2）公司募集资金项目进展是否与
公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。
信息披露文件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1 次，2016 年年度股东大会。
2 次，第三届董事会第十二次会议；第三届董事会第
（2）列席公司董事会次数
十三次会议。
（3）列席公司监事会次数 0 次。
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 0 次。
（2）现场检查报告是否按照本所规
不适用。
定报送
（3）现场检查发现的主要问题及整
不适用。
改情况
6、发表独立意见情况
持续督导期内，保荐人发表独立意见事项如下：
2017 年 3 月 8 日，德邦证券出具了《德邦证券股份
有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产反馈意
见之专项核查意见》及《德邦证券股份有限公司关于公
（1）发表独立意见次数
司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案之独立财务顾问意见》。
2017 年 3 月 31 日，德邦证券出具了《德邦证券股份
有限公司关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核
苏维尔利环保科技股份有限公司 度跟踪报告
查意见》。《德邦证券股份有限公司关于公司非公开发行
股票募集资金之 2016 年度募集资金存放和使用情况的核
查意见》。
2017 年 5 月 24 日，德邦证券出具了《德邦证券股份
有限公司关于公司变更部分募投项目的核查意见》。
2017 年 6 月 1 日，德邦证券出具了《德邦证券股份
有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查
意见》。
2017 年 6 月 2 日，德邦证券出具了《德邦证券股份
有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之标的
资产交割情况之独立财务顾问核查意见》。
2017 年 6 月 21 日，德邦证券出具了《德邦证券股份
有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产实施情
况之独立财务顾问核查意见》。
（2）发表非同意意见所涉问题及结
无。
论意见
7、向本所报告情况（现场检查报告
除外）
公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐
（1）向本所报告的次数
人也未曾向交易所报告。
（2）报告事项的主要内容 不适用。
（3）报告事项的进展情况或整改情
不适用。
况
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无。
（2）关注事项的主要内容 无。
（3）关注事项的进展或整改情况 无。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否
是
合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0 次。
（2）培训日期 不适用。
11、其他需要说明的保荐工作情况 无。
二、公司存在的问题及采取的措施
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事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、“三会”运作 无 不适用
3、内部控制 无 不适用
4、内部审计制度 无 不适用
5、募集资金存放及
无 不适用
使用
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
8、对外投资 无 不适用
9、股权变动 无 不适用
10、收购、出售资产 无 不适用
11、重大诉讼 无 不适用
12、投资者关系管理 无 不适用
13、发行人或其聘请
的中介机构配合保 无 不适用
荐工作的情况
14、其他（包括经营
环境、业务发展、财
务状况、管理状况、 无 不适用
核心技术等方面的
重大变化情况）
三、发行人及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原因及
发行人及股东承诺事项
承诺 解决措施
公司控股股东常州德泽实业投资有限公司、实际控制
人李月中 2011 年 3 月 4 日出具了避免同业竞争、避免非 是 不适用
经营性占用公司资金的承诺。
公司控股股东常州德泽实业投资有限公司、实际控制
人李月中 2016 年 12 月 14 日出具了避免同业竞争、减少 是 不适用
并规范关联交易的承诺。
公司股东蔡昌达、蔡卓宁 2014 年 3 月 8 日出具了避
是 不适用
免同业竞争、减少和规范管理交易的承诺。
公司股东包玉忠、单芳、杜锦华、顾晓红、郭媛媛、
季林红、李崇刚、钱建峰、唐亮芬、夏永毅、徐燕、徐瑛、
杨猛、叶超、俞兵、张菊慧、徐严开、陈卫祖、张群慧、
是 不适用
2016 年 12 月 14 日出具了股份限售承诺：若标的股份登记
至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二个月，则自标
的股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本
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次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名
下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二个月，则自标
的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次
非公开发行中认购的标的股份。
公司股东陈正昌、戴利华、黄宝兰、黄美如、雷学云、
李为敏、林健、缪志华、孙罡、薛文波、杨文杰、殷久顺、
曾红兵、张炳云、张贵德、张剑侠、张林、朱国富、朱志
平 2016 年 12 月 14 日出具了股份限售承诺：若标的股份
登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二个月，则
是 不适用
自标的股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其
在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至
其名下之日其持有都乐制冷股权达到或超过十二个月，则
自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在
本次非公开发行中认购的标的股份。
公司股东陈卫祖、徐严开、张群慧 2016 年 12 月 14
日出具了业绩承诺：维尔利在本次交易完成后对汉风科技
增资 20,000 万元后，汉风科技 2016 年度、2017 年度、2018
是 不适用
年度、2019 年度净利润（即归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润）分别不低于 2,500.00 万元、5,000.00
万元、8,000.00 万元和 11,800.00 万元。
公司股东陈正昌、戴利华、黄宝兰、黄美如、雷学云、
李为敏、林健、缪志华、孙罡、薛文波、杨文杰、殷久顺、
曾红兵、张炳云、张贵德、张剑侠、张林、朱国富、朱志
平 2016 年 12 月 14 日出具了业绩承诺：维尔利在本次交
易完成后替都乐制冷补缴 5,001 万元注册资本后，都乐制 是 不适用
冷 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润
（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）
分别不低于 1,000.00 万元、2,000.00 万元、3,100.00 万元
和 4,400.00 万元。
公司股东包玉忠、单芳、杜锦华、顾晓红、郭媛媛、
季林红、李崇刚、钱建峰、唐亮芬、夏永毅、徐燕、徐瑛、
杨猛、叶超、俞兵、张菊慧、徐严开、陈卫祖、张群慧、 是 不适用
2016 年 12 月 14 日出具了避免同业竞争、规范关联交易及
资金占用的承诺。
公司股东陈正昌、戴利华、黄宝兰、黄美如、雷学云、
李为敏、林健、缪志华、孙罡、薛文波、杨文杰、殷久顺、
曾红兵、张炳云、张贵德、张剑侠、张林、朱国富、朱志 是 不适用
平 2016 年 12 月 14 日出具了避免同业竞争、规范关联交
易及资金占用的承诺。
四、其他事项
苏维尔利环保科技股份有限公司 度跟踪报告
报告事项 说 明
1、保荐代表人变更及其理由 无。
2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或
无。
其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项 无。
（以下无正文）
苏维尔利环保科技股份有限公司 度跟踪报告
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有
限公司非公开发行股票 2017 年上半年跟踪报告》之签字盖章页）
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