德邦证券股份有限公司
             关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
       使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见

    德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏维尔利环保科技

股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录

第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法津、法规和规范性文件的规

定，对维尔利使用闲置募集资金购买保本理财产品的事项进行了审慎调查，核查

情况如下：

    一、募集资金基本情况

    公司 2016 年 4 月 15 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏维尔利

环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]527 号），核准

公司非公开发行不超过 6000 万股新股。2016 年 5 月, 公司完成了本次非公开发

行股票的新增股份登记及上市事项。公司本次向特定对象非公开发行人民币普通

股（A 股）60,000,000 股，发行价格 19.00 元/股，本次募集资金总额为人民币

1,140,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 17,433,800 元，实际募集资金净

额 为 人 民 币 1,122,566,200 元 。 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的

XYZH/2016SHA10153 号《验资报告》验证，此次非公开发行股票募集资金已于

2016 年 5 月 9 日全部到位。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金

三方监管协议》，建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金

管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确

保专款专用。

    二、募集资金使用与存放情况
       1、2016 年 7 月 12 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公

司使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意以 19,900 万元募集资金置

换先期投入募投项目的同等金额的自筹资金 19,900 万元。

       2、2017 年 6 月 8 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

变更部分募投项目的议案》，决定终止实施“金坛市供水及管网改造工程项目”，

并将该募投项目剩余的募集资金用途进行变更。公司将该项目结余募集资金中的

40,001 万元用于以下用途：

       （1）支付公司发行股份及支付现金购买苏州汉风科技发展有限公司（以下

简称“汉风科技”）100%股权及南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制

冷”）100%股权中的现金对价 15,000 万元；

       （2）在汉风科技 100%股权与都乐制冷 100%股权过户完成后，公司对汉风

科技增资 20,000 万元，并为都乐制冷缴纳其原 19 名股东认缴但尚未实际出资的

注册资本 5,001 万元。

       公司已于 2017 年 7 月 2 日完成上述对价支付及增资与补缴注册资本。

       同时公司规划除上述用于对价支付及增资用途的募集资金外，金坛市供水及

管网改造工程项目剩余的募集资金，公司将尽快、科学及合理地选择与公司主营

业务相关的新投资项目，切实保障结余募集资金的合理使用。

       截至本核查意见出具日，公司募集资金具体存放情况如下：
          募集资金专户开户行                  帐号            金额（元）

中国银行股份有限公司常州新北支行     493668633641          25,488,554.11

中国光大银行股份有限公司常州支行     76610188000231276_    412,772,611.69

兴业银行股份有限公司常州支行         406010100100458051    165,338,640.08

合计                                                       603,599,805.88

       由于其他募集资金暂时处于闲置，为提高募集资金使用效率，现公司拟使用

最高额度不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金购买保本理财产品。

       三、使用闲置募集资金购买保本理财产品的基本情况

       1、投资目的：为提高募集资金使用效率，使股东收益最大化，在确保不影
响公司募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，公司合理利用闲置

募集资金，购买投资安全性高，有保本约定的低风险保本理财产品，提高闲置募

集资金收益。

    2、投资额度：公司拟使用不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金购买保

本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

    3、投资品种：为控制风险，投资品种为金融机构低风险保本理财产品，须

符合以下条件：

    （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

    （3）投资产品不得质押。

    4、投资期限：自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

    5、实施方式：董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行

使投资决策权并签署相关文件，并由财务部门负责具体组织实施。

    6、关联关系说明：公司与保本理财产品的发行主体不存在关联关系。

    7、审批程序

    根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，该投资额度在公司董事会权限

范围内，需经董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事、保荐机构分别发表

专项意见后实施。

    8、信息披露

    公司将按照上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置

募集资金使用》等相关要求披露购买理财产品的具体情况。

    四、风险控制措施

    1、投资风险

    尽管金融机构发行的保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观
经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不

排除上述项目受到市场波动的影响。

    2、风险控制措施

    （1）公司进行自有资金现金管理时，将择机买入流动性好、安全性高并提

供保本承诺、投资期限不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、

投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    （2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可

能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    （3）公司内审部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。

    （4）公司独立董事、监事有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，

必要时可以聘请专业机构进行审计。

    （5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

    五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响

    在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，公

司购买安全性高，有保本约定的低风险理财产品，可以提高募集资金的使用效率，

增加投资收益。上述行为不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情

形，不影响公司的正常经营。

    六、本次事项履行的决策程序情况

    1、董事会审议情况

    公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买

保本理财产品的议案》，同意公司使用的最高额度不超过人民币 30,000 万元的闲

置募集资金购买保本理财产品。

    2、监事会意见

    公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保

本理财产品的议案》，监事会认为：公司使用闲置募集资金购买保本理财产品，

不影响募集资金投资项目的正常进展，不存在变相改变募集资金用途的情况，有
利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，因此同意公司使用闲

置募集资金购买保本理财产品。

    3、独立董事意见

    独立董事认为，本次使用闲置募集资金购买保本理财产品决策程序符合相关

规定，履行了规定的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——

超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，有

利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存

在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。因此同意上述事项

    七、保荐机构意见

    保荐机构发表意见如下：维尔利本次拟使用部分闲置募集资金购买保本理财

产品经过了董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的

程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集

资金使用》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于充分利用闲置募集

资金，进一步提高公司业绩水平，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在

变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

    保荐机构同意维尔利本次使用闲置募集资金购买保本理财产品的事项。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公
司使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：
                        劳旭明                    严强




                                                 德邦证券股份有限公司


                                                  2017 年 11   月 6   日