德邦证券股份有限公司
关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏维尔利环保科技股
份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，对维尔利变更部分募集资金投资项目相关事项进行了审慎调查，核查
情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）原募集资金投资项目及变更情况
维尔利于 2016 年 4 月 15 日收到中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]527 号），核准公司非公
开发行不超过 6,000 万股新股（以下简称“本次非公开发行股票”）。2016 年 5 月,
公司完成了本次非公开发行股票的新增股份登记及上市事项。公司本次非公开发
行向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，发行价格 19.00
元/股，本次募集资金总额为人民币 1,140,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民
币 17,433,800 元，实际募集资金净额为人民币 1,122,566,200 元。经信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016SHA10153 号《验资报告》验证，
本次非公开发行股票募集资金已于 2016 年 5 月 9 日全部到位。公司已对募集资
金采取专户存储管理，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
截止 2016 年 12 月 31 日，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资
金使用情况如下：
募集资金计划投 累计投入金额
项目名称 投资进度
资总额（万元） （万元）
桐庐县城污水处理一级 A 提标
6,000 6,000 100%
改造工程 BOT 项目
温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建
3,000 3,000 100%
二期工程 BOT 特许经营项目
桐庐县富春江镇七里泷污水处理
厂（一期 TOT，一期提标及二期 6,000 6,000 100%
BOT）项目
金坛市供水及管网改造工程项目 97,256.62 4,900.00 5.04%
2017 年 6 月 8 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更
部分募投项目的议案》，决定终止实施“金坛市供水及管网改造工程项目”，并将
该募投项目剩余的募集资金用途进行变更。公司拟将该项目结余募集资金中的
40,001 万元用于以下用途：
（一）支付公司发行股份及支付现金购买苏州汉风科技发展有限公司（以下
简称“汉风科技”）100%股权及南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”）
100%股权中的现金对价 15,000 万元；
（二）在汉风科技 100%股权与都乐制冷 100%股权过户完成后，公司对汉
风科技增资 20,000 万元，并为都乐制冷缴纳其原 19 名股东认缴但尚未实际出资
的注册资本 5,001 万元。
公司发行股份及支付现金购买汉风科技 100%股权及都乐制冷 100%股权（以
下简称“本次交易”）属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，但不构成关联交易。本次交易已于 2017 年 3 月 22 日获得中国证监会无条件
通过。2017 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏维尔利环
保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】
537 号）。
公司已于 2017 年 7 月 2 日完成上述对价支付及增资与补缴注册资本。
除上述用于与本次交易相关用途的募集资金外，金坛市供水及管网改造工程
项目尚剩余的募集资金，公司将尽快、科学及合理地选择与公司主营业务相关的
新投资项目，切实保障结余募集资金的合理使用。
截至目前，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
募集资金计划投 累计投入金额
项目名称 投资进度
资总额（万元） （万元）
桐庐县城污水处理一级 A 提标改
6,000 6,000 100%
造工程 BOT 项目
温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建
3,000 3,000 100%
二期工程 BOT 特许经营项目
桐庐县富春江镇七里泷污水处理
6,000 6,000 100%
厂（一期 TOT，一期提标及二期
BOT）项目
收购苏州汉风科技发展有限公司
15,000 15,000 100%
现金对价及增资款
对汉风科技、都乐制冷的增资 25,001 25,001 100%
（二）本次募集资金投资项目情况
2017 年 11 月 3 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变
更部分募投项目的议案》，公司拟将部分募集资金合计 13,439.0145 万元用于下述
项目，其中特许经营类项目预计使用 8,439.0145 万元，工程类项目 5,000 万元，
具体如下：
1、特许经营类项目
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟使用募集资金投入
沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥
11,539.01 3,639.0145
液处理 PPP 项目
台州市区有机物循环利用中心项目 18,072.00 3,800.00
桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害处
3,200.00 1,000.00
理 BOT 项目
合计 32,811.01 8,439.0145
由于上述项目均为公司全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司、常
州维尔利环境服务有限公司中标承接，公司将先对常州维尔利餐厨废弃物处理有
限公司、常州维尔利环境服务有限公司进行增资，再由常州维尔利餐厨废弃物处
理有限公司、常州维尔利环境服务有限公司将募集资金投入上述募投项目。
2、工程类项目
单位：万元
项目名称 预计总成本 2017年预计付款 2018年预计付款
常熟市第二生活垃圾焚烧发电
厂扩建项目垃圾渗滤液处理系 2,385 270 1,360
统改扩建工程及伴随服务项目
青岛市小涧西生活垃圾渗滤液
4,100 2,630 740
处理改扩建工程项目
合计 6,485 2,900 2,100
以上项目预计总成本合计 6,485 万元，其中 2017 年预计支付 2,900 万元，2018
年预计支付 2,100 万元，合计 5,000 万元。公司拟使用变更用途后的募集资金 5,000
万元，拟通过自筹资金支付剩余工程款 1,485 万元。以上项目预计总成本如有变
动，不足部分将通过自筹资金支付。
本次变更部分募投项目事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次变更部分募投项目事项尚需提交公司股
东大会审议，经批准后方可实施。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
金坛市供水及管网改造工程项目原计划投入募集资金 98,000 万元，后根据
实际募集资金净额，调整为 97,256.62 万元。截止 2016 年 12 月 31 日，该项目实
际使用募集资金金额为 4,900 万元。
金坛市供水及管网改造工程项目作为江苏省发改委批准并列入江苏省财政
厅的 PPP 试点项目，由常州金坛金沙自来水有限公司（以下简称“金坛金沙”）负
责本项目的建设和融资工作。该项目经过前期招投标，确定江苏金坛众合投资有
限公司（以下简称“金坛众合”）作为中标的民营资本合作方，参与项目开发建设。
2015 年 9 月 9 日，维尔利与金坛众合、常州金坛建设产业集团有限公司（以
下简称“金坛建设”）、金坛金沙签署了《关于金坛金沙自来水有限公司之股权转
让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由公司向金坛众合受让金坛金沙 49%
的股权。金坛金沙为金坛市供水及管网改造工程项目的 PPP 法人，公司通过受
让金坛众合所持金坛金沙 49%股权的方式参与金坛市供水及管网改造工程项目
建设运营。2015 年 9 月 9 日，维尔利与金坛建设、金坛区公有资产管理委员会
办公室（以下简称“金坛公资办”）、金坛金沙签订了《关于金坛金沙自来水有限
公司之合作协议》，各方约定维尔利和金坛建设或金坛建设指定其他方通过分期
向金坛金沙增资的方式完成对项目建设的资金投入。
维尔利受让金坛金沙 49%股权涉及股权转让款项共计 4,900 万元。2015 年
11 月 2 日，维尔利使用公司自有资金，向金坛众合支付了股权转让款项 4,900 万
元。本次非公开发行股票募集资金到位后，维尔利已对该 4,900 万元前期投入的
自有资金进行了置换。除上述 4,900 万元股权转让款外，维尔利对该金坛市供水
及管网改造工程项目暂无其他资金投入。
（二）变更原募投项目的原因
维尔利原计划通过分期向金坛金沙增资的方式，投入本次非公开发行股票的
募集资金。然而，鉴于金坛金沙和金坛建设已通过合法途径为项目建设筹集和引
入了充足的外部资金（包括但不限于银行贷款、信托等形式取得的外部资金），
因此，金坛公资办、金坛金沙和金坛建设均认为维尔利继续履行其在《合作协议》
项下向金坛金沙进行增资等义务已无必要而有意并提议终止《合作协议》，维尔
利同意终止《合作协议》。2017 年 6 月 8 日，公司 2017 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，决定终止实施“金坛市供水及管
网改造工程项目”，并将该募投项目剩余的募集资金用途进行变更。
三、本次新增募投项目情况说明
根据公司长远发展规划，经公司董事会慎重研究并决定，变更后的募投资金
将用于公司主营业务相关的新投资项目，具体项目情况如下。
（一）沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理 PPP 项目
1、项目基本情况
本项目为满足沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场填埋库区产生渗沥液的需要，
沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理设施将实施改扩建工程。该项目建设
地点为沈阳市沈北新区财落镇大辛村。项目规模为设计规模达到每日 1200 吨垃
圾渗滤液处理量，年渗沥液处理能力约为 42 万吨，同时出水水质达到辽宁省地
方标准《污水综合排放标（DB21/1627-2008）和《生活垃圾填埋场污染控制标准》
（GB 16889-2008）要求。
该项目主要建设内容包括：渗滤液处理项目的构筑物及设备的建设项目；厂
区内附属建、构筑物、公用设施、生活设施、环保与绿化美化设施的建设项目；
厂区内各种生产管线及其他线路建设项目；与外部相接的道路、供水、供电以及
排水管道等道路、管线设计等工程，以厂区（以用地红线为准）外 1 米为设计分
界线。
本项目采用 PPP 模式建设，项目实施主体为沈阳维尔利环境服务有限公司，
特许经营期限为 16 年。
2、项目实施主体情况
（1）名称：沈阳维尔利环境服务有限公司
（2）成立日期：2017 年 09 月 30 日
（3）注册地点：辽宁省沈阳市沈北新区沈北路 21-4 号 2-1-2
（4）注册资本：2900 万元
（5）经营范围：垃圾渗沥液处理项目开发、建设、经营管理；环境保护与
治理咨询服务。
（6）沈阳维尔利环境服务有限公司为公司全资孙公司，公司全资子公司常
州维尔利环境服务有限公司持有其 100%的股权。其主要负责沈阳市大辛生活垃
圾卫生填埋场渗沥液处理 PPP 项目的建设、运营。
公司全资子公司常州维尔利环境服务有限公司已与沈阳市城市建设管理局
签订了《关于沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理项目框架协议》。
3、项目审批情况
本项目已取得沈阳市发展和改革委员会《关于沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋
场渗滤液处理工程项目建议书的批复》（沈发改审字[2014]149 号）。
4、项目投资概算
项目总投资为 11,539.01 万元，拟使用募集资金投入 3,639.0145 万元。
5、经济效益估算
经测算，本项目投资回收期 10.03 年，内部收益率 7.73%。
（二）台州市区有机物循环利用中心项目
1、项目基本情况
为提高台州市有机垃圾的资源化和无害化处理率，满足有机垃圾处置的环境
保护要求,台州市拟对餐厨垃圾、废弃食用油脂及厨余垃圾进行处理。
该项目采用 BOT 模式，其中本期工程的规模为餐厨垃圾收运、处理规模 150
吨/日，同时具备 10 吨/日废弃食物油脂处理能力，此外，根据其规划远期餐厨垃
圾收运、处理规模不低于 400 吨/日。项目特许期二十五（25）年（含建设期 12
个月）
该项目实施主体为台州维尔利环保科技有限公司，未来由其负责该项目的投
资、融资、设计、建设，并在项目特许经营期内，按照约定的条款和条件，运营
（包括提供餐厨垃圾收运、处理服务、沼气利用、沼渣处理、废弃食物油脂利用
等）、修理和维护及移交。
2、项目实施主体情况
（1）名称：台州维尔利环保科技有限公司
（2）成立日期：2017 年 08 月 08 日
（3）注册地点：浙江省台州市路桥区路南街道上马村一幢 6 号
（4）注册资本：3,800 万元
（5）经营范围：废弃动植物油脂的回收、加工、销售；生物柴油及其副产
品（含粗甘油、生物沥青）（除危险品）的制造、销售（以上项目仅限分支机构
经营）。环保技术研发；环保工程的设计、承包、施工；环保设备的安装；环保
技术咨询服务；城市垃圾综合处置项目及配套设施的投资、建设、运营和管理；
城市垃圾经营性收集、运输、处置服务。
（6）台州维尔利环保科技有限公司为公司全资孙公司，公司全资子公司常
州维尔利餐厨废弃物处理有限公司持有其 100%的股权。其未来主要负责台州市
区有机物循环利用中心项目的投资、建设及运营管理。
3、项目审批情况
该项目一期工程已取得台州市发展与改革委员会《关于台州市区有机物循环
利用中心项目可行性研究报告的批复》（台发改投资[2017]40 号）。截至目前，该
项目已取得项目建设用地规划许可证，土地使用证手续正在办理中。
4、项目投资概算
该项目投资概算 18,072.00 万元，拟以募集资金投入 3,800.00 万元。
5、经济效益估算
该项目投资回收期为 14.74 年，财务内部收益率 6.66%。
（三）桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害处理 BOT 项目
1、项目基本情况
为推动桐庐县生活废弃物的源头减量、二次资源利用和无害化处理，桐庐县
规划建设餐厨垃圾处理厂一座，对餐厨垃圾进行减量化，无害化集中处理。根据
规划，本项目工程规模为日处理规模 100 吨/日，一期建设日处理餐厨垃圾 50 吨
/天。其中预处理系统按 100 吨一次性建设到位。该项目采用 BOT 模式，实施主
体为桐庐维尔利餐厨废弃物处理有限公司，未来由该公司负责该项目的投资、建
设、运营和管理，特许经营期限与桐庐富春污水处理有限公司（一期、二期 TOT，
一级 A 提标改造工程 BOT 项目)期限一致，即为 23 年。
2、项目实施主体情况
（1）名称：桐庐维尔利餐厨废弃物处理有限公司
（2）成立日期：2017 年 06 月 14 日
（3）注册地点：浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区求是路 111 号综合楼
1楼
（4）注册资本：1,000 万元
（5）经营范围：餐厨废弃物综合处置项目及其配套设施的投资、建设、运
营和管理、餐厨废弃物经营性收集、运输、处置服务；废弃动植物油脂的回收、
加工、销售；环保工程的设计、承包、施工、安装；环保技术咨询服务。
（6）桐庐维尔利餐厨废弃物处理有限公司为公司全资孙公司，公司全资子
公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司持有其 100%的股权。其未来主要负责
桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害处理 BOT 项目的投资、建设及运营管理。
常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司、桐庐维尔利餐厨废弃物处理有限公司
已与桐庐县城市管理局签订了《桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害处理 BOT 项
目(收集、运输、处理）特许经营协议》。
3、项目审批情况
本项目已取得桐庐县发展和改革局《关于桐庐县餐厨垃圾处理工程可行性研
究报告的批复》。（桐发改投[2017]75 号）。
截至目前，该项目的土地使用手续已办理完成，已取得该项目的土地使用文
件。
4、项目投资概算
本项目总投资为 3,200.00 万元，其中拟使用募集资金投入 1,000.00 万元。
5、经济效益估算
经测算，本项目投资回收期（所得税前）12.14 年，内部收益率为 6.84%。
（四）常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂扩建项目垃圾渗滤液处理系统改扩
建工程及伴随服务项目
1、项目名称：常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂扩建项目垃圾渗滤液处理系
统改扩建工程及伴随服务项目。
2、交易对方
公司名称：常熟浦发第二热电能源有限公司。
注册地址：常熟经济技术开发区长春路 103 号。
注册资本：40,950 万元。
类型：有限责任公司。
经营范围：生活垃圾处理（生活垃圾焚烧发电）、发售自产电热能、废渣制
砖，环保技术开发、再生物资利用。
3、项目内容
项目地点：常熟经济技术开发区长春路 103 号。
合同金额：3,430 万元。
项目期限：预计 2017 年 10 月-2018 年 12 月。
项目内容：渗沥液处理系统包含的设备、楼梯平台、各种工艺、自控等的采
购、安装、拆除、调试工作。
公司已就该项目签订了《常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂扩建项目垃圾渗滤
液处理系统改扩建工程及伴随服务项目采购合同》。
4、经济效益估算
该项目为 EPC 工程项目,预计收入为 2,951.20 万元，预计项目收益为 899.13
万元，主要建设周期为 2017-2018 年，将对公司的经营业绩产生积极影响，上述
项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。
（五）青岛市小涧西生活垃圾渗滤液处理改扩建工程渗沥液处理系统工艺
设备采购与服务项目
1、项目名称：青岛市小涧西生活垃圾渗滤液处理改扩建工程渗沥液处理系
统工艺设备采购与服务项目
2、交易对方
公司名称：青岛洁源环境有限公司。
注册地址：山东省青岛市红岛经济区河套街道小涧西社区北。
注册资本：1,000 万元。
类型：有限责任公司（国有控股）。
经营范围：污水的处理和净化；固废处置及资源化；水务、固废行业项目的
建设、投资及技术咨询与服务；企业经营与管理策划及咨询服务。
3、项目内容
项目地点：青岛市小涧西垃圾处置园区原 200m/天渗沥液处理站场地。
合同金额：6,095.39 万元。
项目期限：预计 2017 年 10 月-2018 年 6 月。
项目内容：1000m3/d 渗沥液处理系统包含货物的设计、外购、外协、配套
件、原材料及生产制造、检验（含进口货物商检）、包装、运输、安装、调试、
培训、试运行、验收、计量检定、保险、利税（含进口关税、增值税）、运杂等
全部内容，即交钥匙工程，同时包括为了达到甲方技术目标、质量目标、技术要
求、外观要求等各项合理要求而进行的修改和完善。
公司已就该项目签订了《青岛市小涧西生活垃圾渗沥液处理改扩建工程渗沥
液处理系统工艺设备采购与服务项目合同书》。
4、经济效益估算
该项目为 EPC 工程项目,预计收入为 5,237.09 万元，预计项目收益为 1,714.42
万元，主要建设周期为 2017-2018 年,将对公司的经营业绩产生积极影响，上述项
目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。
四、公司决策程序
本次变更部分募集资金投资项目已经公司第三届董事会第二十二次会议审
议通过。
第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，
监事会认为：此次变更部分募投项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章
程》的规定，本次调整不存在损害股东利益的情形，同意此次变更募投项目。
独立董事认为：公司本次将募集资金用于公司主营业务相关的新投资项目，
将充分发挥募集资金的作用，提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司
的发展战略。公司前述变更募投项目履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
的相关法律、法规的规定。
本次变更部分募投项目事项尚需提交公司股东大会审议，经批准后方可实施。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：维尔利本次变更部分募集资金投资项目事项，已经
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事与监事会发表了同意
意见，并拟提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定；本次募
集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金利用效率，提升公司经营业绩，符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，
不存在违规使用募集资金和损害股东合法利益的情形，保荐机构同意维尔利本次
变更部分募集资金投资项目。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公
司变更部分募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
劳旭明 严强
德邦证券股份有限公司
2017 年 11 月 6 日
