维尔利:关于签订《股权转让协议》暨对外投资的公告2018-03-13
证券代码:300190 证券简称:维尔利 公告编号:2018-014
江苏维尔利环保科技股份有限公司
关于签订《股权转让协议》暨对外投资的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
近日,江苏维尔利环保科技股份有限公司(以下简称“维尔利”或“公司”)
与梅强、梅建芳签订了《股权转让协议》,各方一致同意将梅强持有的常州金源
机械设备有限公司(以下简称“目标公司”或“金源机械”)36.85%的股权、梅
建芳持有的金源机械3.15%的股权转让给公司,本次交易金额合计人民币3,266.40
万元。金源机械为公司控股子公司,公司现持有金源机械60%。本次交易完成后,
公司将持有金源机械100%的股权,金源机械将成为公司全资子公司。
2018年3月12日,本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签
订<股权转让协议>暨对外投资的议案》。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定,本次交易不构成关联交易,亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董
事会审议权限之内,无需提交股东大会审议。本次交易资金为公司自有资金。
二、交易对方当事人及目标公司情况介绍
(一)交易对方当事人
1、梅强
梅强先生系中国公民,身份证号码:32040219**********。本次交易前,持
有金源机械 36.85%的股权。
上述当事人与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。
2、梅建芳
梅建芳先生系中国公民,身份证号码:32042119**********。本次交易前,
持有金源机械 3.15%的股权。
上述当事人与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。
(二)目标公司概况
1、目标公司基本情况
公司名称:常州金源机械设备有限公司
注册地址:常州市新北区春江镇安宁路1号
注册资本:3969万元
法定代表人:常燕青
成立时间:1997年12月08日
公司类型:有限责任公司
营业执照注册号:91320411K120593631
经营范围:机床零部件,钢结构件形成设备,环保污染防治设备,石油钻采
设备、工具及配件的制造;金属冷作加工。经营本企业自产产品的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外。
2015年4月,公司与梅建芳、梅强共同签订了《增资扩股协议》,就对金源
机增资扩股事宜达成协议。公司出资3,100万元,认购金源机械新增注册资本人
民币1,469万元(超出公司认购注册资本的人民币1,631万元投入,计入金源机械
资本公积),占金源机械增资后注册资本的37.01%。公司于2015年4月2日披露了
《关于对常州金源机械设备有限公司增资扩股的公告》。
2016 年 10 月,公司与梅强签订了《股权转让协议》,双方同意以 1523.7080
万元将梅强持有的金源机械的 22.99%的股权转让给公司,交易完成后,公司持
有金源机械 60%的股权。公司于 2016 年 10 月 22 日披露了《关于签订<股权转
让协议>暨对外投资的公告》。
金源机械目前的股东构成情况如下:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
江苏维尔利环保科技股份有限公司 2,381.40 60.00
梅强 1,462.60 36.85
梅建芳 125.00 3.15
合计 3,969.00 100.00
2、目标公司财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日,金源机械的主要财务数据如下:
单位:元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 135,492,229.51 101,834,061.51
负债总额 106,001,759.63 78,879,495.36
净资产 29,490,469.88 22,954,566.15
项目 2017年度 2016年度
营业收入 103,107,395.73 83,218,645.94
利润总额 6,535,903.73 -3,270,900.77
净利润 6,535,903.73 -3,270,900.77
(注:以上数据经信永中和会计师事务所审计)
三、定价依据
金源机械目前注册资本为 3,969 万元,依据金证通评报字【2018】第 0011
号评估报告:经评估,目标公司股东全部权益于评估基准日 2017 年 12 月 31 日
账面价值为 2,949.04 万元,评估价值 8,166.43 万元。经一致协商,梅强、梅建
芳以 2.06 元/单位注册资本的价格向公司转让合计 1,587.6 万元的出资份额,转
让款共计 3,266.40 万元,其中:梅强转让 1,462.60 万元出资份额,转让款共计
3,009.22 万元;梅建芳方转让 125.00 万元出资份额,转让款共计 257.18 万元。
四、股权转让协议的主要内容
甲方:梅 强
乙方:梅建芳
丙方:江苏维尔利环保科技股份有限公司(以下简称为“丙方”)
目标公司:常州金源机械设备有限公司
(一)股权转让
依据金证通评报字【2018】第 0011 号评估报告:经评估,目标公司股东全
部权益于评估基准日 2017 年 12 月 31 日账面价值为 2949.04 万元,评估价值
8166.43 万元,评估增值 5217.39 万元,增值率 176.92%。
甲方、乙方和丙方一致同意,目标公司股东全部权益于 2017 年 12 月 31 日
的价值为人民币 8166.00 万元,每一元注册资本对应的价值为 2.06 元。
甲方以 2.06 元/单位注册资本的价格向丙方转让 1462.60 万元出资份额,转
让款共计 3009.22 万元。
乙方以 2.06 元/单位注册资本的价格向丙方转让 125.00 万元出资份额,转
让款共计 257.18 万元。
股权转让完成后,目标公司股权结构如下:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
江苏维尔利环保科技股份有限公司 3969.00 100.00
合计 3969.00 100.00
(二)股权转让款的支付
除非另有约定,丙方应自本协议签订生效之日起 10 个工作日内将股权投资
款 2000 万元划入目标公司银行账户,前述款项汇划完成后 10 个工作日内,向目
标公司工商登记机关办理股权转让变更登记手续,甲乙丙三方应对此积极配合,
及时提供或签署办理该等工商变更登记所需提供的有关文件资料,待办理完工商
变更登记手续后,丙方将剩余投资款 1266.40 万元划入目标公司银行账户。
(三)甲乙双方的承诺与保证
甲乙双方向丙方作出以下承诺与保证:
1、甲乙双方签订和履行本协议并不违反中国任何法律、法规的规定。
2、甲乙双方合计持有目标公司 40.00%股权,不存在股权代持、托管或其他
形式的所有权限制,亦不存在股权质押、司法冻结或任何其他性质的限制自由处
置权利的情形。
3、甲乙双方向丙方提供的所有关于目标公司的文件、资料和信息是真实、
完整、准确的,不存在任何虚假或遗漏的情形。
4、目标公司在签订本协议前不存在未向丙方披露的负债或或有负债。
5、股权转让完成后,目标公司将根据上市公司规范要求规范运行。
6、如目标公司因股权转让前的行为而承担法律责任或受到经济损失,甲乙双方
将承担对应出资比例的法律责任,并按出资比例赔偿目标公司和丙方由此受到的
经济损失。
(四)股权转让后目标公司的治理结构
1、股权转让完成即日后,由丙方选举三名董事,组成目标公司新一届董事
会;
2、股权转让完成即日后,目标公司不再设监事会,设监事一名,由丙方委
派。
(五)违约责任
如果任何一方违反本协议的任何规定,须承担违约责任,守约方除享有本协
议规定的权利外,还享有要求违约一方赔偿因其该等违约而遭受的任何损失的权
利。
五、本次投资对公司的影响
金源机械为公司控股子公司,是一家专业从事机械设备制造与加工的公司。
近两年,随着公司对金源机械的管理、规范与整合,其经营情况不断改善,同时
其在有效控制公司装备制造成本及质量、提升公司在关键装备制造方面的整体竞
争能力方面发挥了积极作用。随着公司业务范围的不断扩大,项目工程的不断增
多,公司在装备制造加工的需求随之增加,为适应公司经营发展需要,进一步提
高公司装备制造加工水平,公司拟全资控股金源机械。通过本次交易,公司将继
续充分利用常州地区的装备制造及配套加工能力,进一步打造跟国际接轨的装备
制造加工平台,其有利于公司扩大业务规模,提升核心竞争力,为股东创造价值。
本次交易不影响公司独立性,没有损害广大中小股东的利益。本次交易资金为公
司自有资金。
通过前期委派专业管理、技术、财务人员,公司对金源机械的管理与运营进
行了有效控制,对于双方的资源进行了充分的整合与运用,实现了一定的协同效
益。对于在交易完成后,双方可能存在的生产管理、公司文化等方面的差异,未
来公司将进一步加强人员、规章制度、财务管理、公司文化等方面的整合,组建
专业经营管理团队,全面接管金源机械的各项工作,继续规范其经营,继续整合
利用公司与其的经营、管理和技术资源,实现协同发展,为公司创造良好的经济
效益。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会议第二十四次会议决议》;
2、《股权转让协议》。
特此公告。
江苏维尔利环保科技股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 12 日