维尔利：关于签订《股权转让协议》暨对外投资的公告2018-03-13
证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2018-014
江苏维尔利环保科技股份有限公司
关于签订《股权转让协议》暨对外投资的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
近日，江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）
与梅强、梅建芳签订了《股权转让协议》，各方一致同意将梅强持有的常州金源
机械设备有限公司（以下简称“目标公司”或“金源机械”）36.85%的股权、梅
建芳持有的金源机械3.15%的股权转让给公司，本次交易金额合计人民币3,266.40
万元。金源机械为公司控股子公司，公司现持有金源机械60%。本次交易完成后，
公司将持有金源机械100%的股权，金源机械将成为公司全资子公司。
2018年3月12日，本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签
订<股权转让协议>暨对外投资的议案》。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董
事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。本次交易资金为公司自有资金。
二、交易对方当事人及目标公司情况介绍
（一）交易对方当事人
1、梅强
梅强先生系中国公民，身份证号码：32040219**********。本次交易前，持
有金源机械 36.85%的股权。
上述当事人与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。
2、梅建芳
梅建芳先生系中国公民，身份证号码：32042119**********。本次交易前，
持有金源机械 3.15%的股权。
上述当事人与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。
（二）目标公司概况
1、目标公司基本情况
公司名称：常州金源机械设备有限公司
注册地址：常州市新北区春江镇安宁路1号
注册资本：3969万元
法定代表人：常燕青
成立时间：1997年12月08日
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：91320411K120593631
经营范围：机床零部件，钢结构件形成设备，环保污染防治设备，石油钻采
设备、工具及配件的制造；金属冷作加工。经营本企业自产产品的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外。
2015年4月，公司与梅建芳、梅强共同签订了《增资扩股协议》，就对金源
机增资扩股事宜达成协议。公司出资3,100万元，认购金源机械新增注册资本人
民币1,469万元（超出公司认购注册资本的人民币1,631万元投入，计入金源机械
资本公积），占金源机械增资后注册资本的37.01%。公司于2015年4月2日披露了
《关于对常州金源机械设备有限公司增资扩股的公告》。
2016 年 10 月，公司与梅强签订了《股权转让协议》，双方同意以 1523.7080
万元将梅强持有的金源机械的 22.99%的股权转让给公司，交易完成后，公司持
有金源机械 60%的股权。公司于 2016 年 10 月 22 日披露了《关于签订<股权转
让协议>暨对外投资的公告》。
金源机械目前的股东构成情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
江苏维尔利环保科技股份有限公司 2,381.40 60.00
梅强 1,462.60 36.85
梅建芳 125.00 3.15
合计 3,969.00 100.00
2、目标公司财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，金源机械的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 135,492,229.51 101,834,061.51
负债总额 106,001,759.63 78,879,495.36
净资产 29,490,469.88 22,954,566.15
项目 2017年度 2016年度
营业收入 103,107,395.73 83,218,645.94
利润总额 6,535,903.73 -3,270,900.77
净利润 6,535,903.73 -3,270,900.77
（注：以上数据经信永中和会计师事务所审计）
三、定价依据
金源机械目前注册资本为 3,969 万元，依据金证通评报字【2018】第 0011
号评估报告：经评估，目标公司股东全部权益于评估基准日 2017 年 12 月 31 日
账面价值为 2,949.04 万元，评估价值 8,166.43 万元。经一致协商，梅强、梅建
芳以 2.06 元/单位注册资本的价格向公司转让合计 1,587.6 万元的出资份额，转
让款共计 3,266.40 万元，其中：梅强转让 1,462.60 万元出资份额，转让款共计
3,009.22 万元；梅建芳方转让 125.00 万元出资份额，转让款共计 257.18 万元。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：梅 强
乙方：梅建芳
丙方：江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称为“丙方”）
目标公司：常州金源机械设备有限公司
（一）股权转让
依据金证通评报字【2018】第 0011 号评估报告：经评估，目标公司股东全
部权益于评估基准日 2017 年 12 月 31 日账面价值为 2949.04 万元，评估价值
8166.43 万元，评估增值 5217.39 万元，增值率 176.92%。
甲方、乙方和丙方一致同意，目标公司股东全部权益于 2017 年 12 月 31 日
的价值为人民币 8166.00 万元，每一元注册资本对应的价值为 2.06 元。
甲方以 2.06 元/单位注册资本的价格向丙方转让 1462.60 万元出资份额，转
让款共计 3009.22 万元。
乙方以 2.06 元/单位注册资本的价格向丙方转让 125.00 万元出资份额，转
让款共计 257.18 万元。
股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
江苏维尔利环保科技股份有限公司 3969.00 100.00
合计 3969.00 100.00
（二）股权转让款的支付
除非另有约定，丙方应自本协议签订生效之日起 10 个工作日内将股权投资
款 2000 万元划入目标公司银行账户，前述款项汇划完成后 10 个工作日内，向目
标公司工商登记机关办理股权转让变更登记手续，甲乙丙三方应对此积极配合，
及时提供或签署办理该等工商变更登记所需提供的有关文件资料，待办理完工商
变更登记手续后，丙方将剩余投资款 1266.40 万元划入目标公司银行账户。
（三）甲乙双方的承诺与保证
甲乙双方向丙方作出以下承诺与保证：
1、甲乙双方签订和履行本协议并不违反中国任何法律、法规的规定。
2、甲乙双方合计持有目标公司 40.00%股权，不存在股权代持、托管或其他
形式的所有权限制，亦不存在股权质押、司法冻结或任何其他性质的限制自由处
置权利的情形。
3、甲乙双方向丙方提供的所有关于目标公司的文件、资料和信息是真实、
完整、准确的，不存在任何虚假或遗漏的情形。
4、目标公司在签订本协议前不存在未向丙方披露的负债或或有负债。
5、股权转让完成后，目标公司将根据上市公司规范要求规范运行。
6、如目标公司因股权转让前的行为而承担法律责任或受到经济损失，甲乙双方
将承担对应出资比例的法律责任，并按出资比例赔偿目标公司和丙方由此受到的
经济损失。
（四）股权转让后目标公司的治理结构
1、股权转让完成即日后，由丙方选举三名董事，组成目标公司新一届董事
会；
2、股权转让完成即日后，目标公司不再设监事会，设监事一名，由丙方委
派。
（五）违约责任
如果任何一方违反本协议的任何规定，须承担违约责任，守约方除享有本协
议规定的权利外，还享有要求违约一方赔偿因其该等违约而遭受的任何损失的权
利。
五、本次投资对公司的影响
金源机械为公司控股子公司，是一家专业从事机械设备制造与加工的公司。
近两年，随着公司对金源机械的管理、规范与整合，其经营情况不断改善，同时
其在有效控制公司装备制造成本及质量、提升公司在关键装备制造方面的整体竞
争能力方面发挥了积极作用。随着公司业务范围的不断扩大，项目工程的不断增
多，公司在装备制造加工的需求随之增加，为适应公司经营发展需要，进一步提
高公司装备制造加工水平，公司拟全资控股金源机械。通过本次交易，公司将继
续充分利用常州地区的装备制造及配套加工能力，进一步打造跟国际接轨的装备
制造加工平台，其有利于公司扩大业务规模，提升核心竞争力，为股东创造价值。
本次交易不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。本次交易资金为公
司自有资金。
通过前期委派专业管理、技术、财务人员，公司对金源机械的管理与运营进
行了有效控制，对于双方的资源进行了充分的整合与运用，实现了一定的协同效
益。对于在交易完成后，双方可能存在的生产管理、公司文化等方面的差异，未
来公司将进一步加强人员、规章制度、财务管理、公司文化等方面的整合，组建
专业经营管理团队，全面接管金源机械的各项工作，继续规范其经营，继续整合
利用公司与其的经营、管理和技术资源，实现协同发展，为公司创造良好的经济
效益。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会议第二十四次会议决议》；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
江苏维尔利环保科技股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 12 日
