德邦证券股份有限公司
            关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
                     对外担保事项的核查意见

    德邦证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为江苏维尔利环保科技
股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对维尔利为控股
孙公司提供担保的事项进行了审慎调查，核查情况如下：
    一、担保情况概述
    江苏维尔利环保科技股份有限公司拟为控股孙公司绍兴维尔利餐厨废弃物
再生利用有限公司（以下简称“绍兴维尔利”）向中国工商银行股份有限公司绍兴
城北支行（以下简称“工商银行”）申请的人民币 8,000 万元的贷款提供担保，该
笔贷款主要用于绍兴餐厨项目的建设。
    2018 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于为控股孙公司绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限公司提供担保的议案》。
    根据中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保
属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。
    二、被担保人基本情况
    1、被担保人名称：绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限公司
    2、成立日期：2016 年 12 月 23 日
    3、注册地点：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区钱滨线西侧
    4、法定代表人：寿德丰
    5、注册资本：5518 万元
    6、经营范围：餐厨垃圾处理及其配套设施的建设、运行、管理和维护；餐
厨垃圾经营性收集、运输、处置服务；废弃动植物油脂的回收、加工与销售；生
物柴油及其副产品（含粗甘油、生物沥青）（除危险化学品及易制毒化学品外）
的制造与销售；利用餐厨垃圾发电、供热、供电；环保工程的设计、承包、施工、
安装；环保技术咨询服务。
    绍兴维尔利的股东构成如下表：
                                                                            单位：万元
                   股东名称                          出资金额           出资比例

    常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司                  4,414.4                80%

    绍兴市环境卫生管理集团有限公司                    1,103.6                20%

                     合计                             5,518                 100%

    常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司为公司全资子公司，因此，公司通过常
州维尔利餐厨废弃物处理有限公司间接持有绍兴维尔利80%的股权。绍兴维尔利
主要负责绍兴餐厨项目的投资建设与运营。
    截至2017年9月30日，绍兴维尔利主要财务数据如下：
                                                                         单位：元
            科目               2016 年 12 月 31 日              2017 年 9 月 30 日

   资产总额                            0                         108,396,831.73

   负债总额                            0                          53,549,565.22

   净资产                              0                          54,847,266.51

            科目                   2016 年度                     2017 年 1-9 月

   营业收入                            0                                0

   利润总额                            0                           -332,733.49

   净利润                              0                           -332,733.49

    注：绍兴维尔利于 2016 年 12 月 23 日成立，至 2017 年 9 月末尚在绍兴餐厨垃圾处理项

目的前期建设中，未进入运营期。

    三、担保的主要内容
    公司本次为绍兴维尔利提供的担保为连带责任保证，公司本次拟为绍兴维尔
利向工商银行申请的 8,000 万元贷款提供担保，担保期限为两年。相关担保事项
以正式签署的担保协议为准。同时，拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理
人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。
    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本核查意见出具日，公司为全资子公司及控股子公司提供担保余额为
57,820 万元。本次担保实施后，公司为全资子公司及控股子公司提供担保总额为
65,820 万元，占公司 2016 年末经审计净资产的 23.64%，不存在公司及子公司对
外担保，亦无违规担保，无逾期担保。
    五、对外担保事项的审批情况
    （一） 董事会意见
    2018 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于为控股孙公司绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限公司提供担保的议案》。
    董事会认为：公司拟为绍兴维尔利向工商银行申请的 8,000 万元项目贷款提
供担保，能够为绍兴维尔利的经营获取必要的资金支持，有助于推进绍兴餐厨垃
圾处理项目的建设进程。
    绍兴维尔利为公司控股孙公司，公司对其具有控制权，本次担保行为的财务
风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股东的利益，符合《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等相关规定。
    （二） 独立董事意见
    独立董事认为：公司本次担保有助于解决绍兴维尔利的建设资金需求，公司
在担保期内有能力对绍兴维尔利的经营管理风险进行控制，该项担保内容及决策
程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及股东的利益的情形，因此，我们同意本次担保事项。
    六、保荐机构的核查意见
    公司本次担保有助于解决绍兴维尔利的建设资金需求，且绍兴维尔利为公司
控股孙公司，公司对其具有绝对控制权，本次担保行为的财务风险处于公司可控
范围内，对其提供担保不会损害公司及股东的利益。本次对外担保事项经维尔利
第三届董事会第二十四次会议审议通过，决策程序符合《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》 证监发[2005]120 号）、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的规定，公司
独立董事对本次对外担保事项发表了同意意见。上述担保行为符合公司的整体利
益，保荐机构对本次对外担保事项无异议。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公
司对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：
                        劳旭明                    严强




                                                 德邦证券股份有限公司


                                                 2018 年   3 月 12   日