德邦证券股份有限公司
关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏维尔利环保科技股
份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，对维尔利变更部分募集资金投资项目相关事项进行了审慎调查，核查
情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）原募集资金投资项目及变更情况
维尔利于 2016 年 4 月 15 日收到中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]527 号），核准公司非公
开发行不超过 6,000 万股新股（以下简称“本次非公开发行股票”）。2016 年 5 月,
公司完成了本次非公开发行股票的新增股份登记及上市事项。公司本次非公开发
行向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，发行价格 19.00
元/股，本次募集资金总额为人民币 1,140,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民
币 17,433,800 元，实际募集资金净额为人民币 1,122,566,200 元。经信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016SHA10153 号《验资报告》验证，
本次非公开发行股票募集资金已于 2016 年 5 月 9 日全部到位。公司已对募集资
金采取专户存储管理，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
截止 2016 年 12 月 31 日，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资
金使用情况如下：
募集资金计划投 累计投入金额
项目名称 投资进度
资总额（万元） （万元）
桐庐县城污水处理一级 A 提标
6,000 6,000 100%
改造工程 BOT 项目
温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建
3,000 3,000 100%
二期工程 BOT 特许经营项目
桐庐县富春江镇七里泷污水处理
厂（一期 TOT，一期提标及二期 6,000 6,000 100%
BOT）项目
金坛市供水及管网改造工程项目 97,256.62 4,900.00 5.04%
1、第一次变更部分募投项目
2017 年 6 月 8 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更
部分募投项目的议案》，决定终止实施“金坛市供水及管网改造工程项目”，并将
该募投项目剩余的募集资金用途进行变更。公司拟将该项目结余募集资金中的
40,001 万元用于以下用途：
（1）支付公司发行股份及支付现金购买苏州汉风科技发展有限公司（以下
简称“汉风科技”）100%股权及南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”）
100%股权中的现金对价 15,000 万元；
（2）在汉风科技 100%股权与都乐制冷 100%股权过户完成后，公司对汉风
科技增资 20,000 万元，并为都乐制冷缴纳其原 19 名股东认缴但尚未实际出资的
注册资本 5,001 万元。
公司发行股份及支付现金购买汉风科技 100%股权及都乐制冷 100%股权（以
下简称“本次交易”）属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，但不构成关联交易。本次交易已于 2017 年 3 月 22 日获得中国证监会无条件
通过。2017 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏维尔利环
保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】
537 号）。
公司已于 2017 年 7 月 2 日完成上述对价支付及增资与补缴注册资本。
2、第二次变更部分募投项目
2017 年 11 月 3 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变
更部分募投项目的议案》，公司拟将本次非公开发行股票的部分募集资金合计
13,439.0145 万元用于公司餐厨垃圾处理、渗滤液处理等主营业务有关的特许经
营类及工程项目,其中特许经营类项目预计使用 8,439.0145 万元，工程类项目
5,000 万元，具体项目情况如下：
（1）特许经营类项目
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟使用募集资金投入
沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥
11,539.01 3,639.0145
液处理 PPP 项目
台州市区有机物循环利用中心项目 18,072.00 3,800.00
桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害处
3,200.00 1,000.00
理 BOT 项目
合计 32,811.01 8,439.0145
由于上述项目均为公司全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司、常
州维尔利环境服务有限公司中标承接，公司将先对常州维尔利餐厨废弃物处理有
限公司、常州维尔利环境服务有限公司进行增资，再由常州维尔利餐厨废弃物处
理有限公司、常州维尔利环境服务有限公司将募集资金投入上述募投项目
（2）工程类项目
单位：万元
项目名称 预计总成本 2017年预计付款 2018年预计付款
常熟市第二生活垃圾焚烧发电
厂扩建项目垃圾渗滤液处理系 2,385 270 1,360
统改扩建工程及伴随服务项目
青岛市小涧西生活垃圾渗滤液
4,100 2,630 740
处理改扩建工程项目
合计 6,485 2,900 2,100
以上工程类项目预计总成本合计 6,485 万元，其中 2017 年预计支付 2,900
万元，2018 年预计支付 2,100 万元，合计 5,000 万元。公司拟使用变更用途后的
募集资金 5,000 万元，拟通过自筹资金支付剩余工程款 1,485 万元。以上项目预
计总成本如有变动，不足部分将通过自筹资金支付。
3、第三次变更部分募投项目
2018 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使
用部分募集资金偿还公司债券及银行贷款的议案》，公司将本次非公开发行股票
的部分募集资金合计 30,760 万元用于偿还公司非公开发行债券及银行贷款。
截至本核查意见出具日，公司偿还公司非公开发行债券及利息 21,260 元。
偿还银行贷款 4,000 万元，其余募集资金公司将根据计划用于规定用途。
（二）募集资金使用情况
截至本核查意见出具日，公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目及募
集资金使用情况如下：
募集资金计划投资总 累计投入金额
项目名称 投资进度
额（万元） （万元）
桐庐县城污水处理一级 A 提标改
6,000 6,000 100%
造工程 BOT 项目
温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二
3,000 3,000 100%
期工程 BOT 特许经营项目
桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂
（ 一 期 TOT ， 一 期 提 标 及 二 期 6,000 6,000 100%
BOT）项目
收购苏州汉风科技发展有限公司现
15,000 15,000 100%
金对价
对汉风科技、都乐制冷的增资与缴
25,001 25,001 100%
纳出资
沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗
3,639.0145 2,900 79.69%
沥液处理 PPP 项目
台州市区有机物循环利用中心项目 3,800.00 270 7.11%
桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害
1,000.00 900 90%
处理 BOT 项目
常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂扩
建项目垃圾渗滤液处理系统改扩建 1,630 826.49 50.70%
工程及伴随服务项目
青岛市小涧西生活垃圾渗滤液处理
3,370 2,265.32 67.22%
改扩建工程项目
偿还公司非公开发行债券 21,260 21,260 100%
偿还公司部分银行贷款 9,500 4,000 42.11%
截至本核查意见出具日，公司募集资金尚有 17,823.06 万元（含利息）尚未
确定用途，其中本金 13,056.61 万元,利息 4,766.45 万元。
二、本次募集资金的使用计划
2018 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更
部分募投项目的议案》，公司拟将本次非公开发行股票的部分募集资金合计
16,300 万元用于公司餐厨垃圾处理、渗滤液处理等主营业务有关的工程项目具体
项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资 2018 年预计付款 2019 年预计付款
绍兴市大坞岙垃圾填埋场渗滤
1 2,400 700.00 300.00
液改扩建工程设备采购项目
东部环保电厂渗滤液处理系统
2 （生化处理部分）设备成套供 3,500 1,750 750
货项目
西安市餐厨垃圾资源化利用和
3 无害化处理项目（一期）工艺 5,100 2,100 900
系统工程
ONNUT 固废处理中心社区垃
4 9,100 6,000 1,500
圾处理项目
绍兴市循环生态产业园（一期）
5 厨余垃圾处理厂建设工程项目 3,600 1,610 690
工艺系统设备采购项目
合计 23,700 12,160 4,140
以上项目预计总成本合计 23,700 万元，其中 2018 年预计支付 12,160 万元，
2019 年预计支付 4,140 万元，合计 16,300 万元，公司拟使用本次非公开发行股
票的变更用途后的募集资金 16,300 万元，剩余 7,400 万元通过自筹资金支付。以
上项目预计总成本如有变动，不足部分将通过自筹资金支付。
三、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
金坛市供水及管网改造工程项目原计划投入募集资金 98,000 万元，后根据
实际募集资金净额，调整为 97,256.62 万元。截止 2016 年 12 月 31 日，该项目实
际使用募集资金金额为 4,900 万元。
金坛市供水及管网改造工程项目作为江苏省发改委批准并列入江苏省财政
厅的 PPP 试点项目，由常州金坛金沙自来水有限公司（以下简称“金坛金沙”）负
责本项目的建设和融资工作。该项目经过前期招投标，确定江苏金坛众合投资有
限公司（以下简称“金坛众合”）作为中标的民营资本合作方，参与项目开发建设。
2015 年 9 月 9 日，维尔利与金坛众合、常州金坛建设产业集团有限公司（以
下简称“金坛建设”）、金坛金沙签署了《关于金坛金沙自来水有限公司之股权转
让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由公司向金坛众合受让金坛金沙 49%
的股权。金坛金沙为金坛市供水及管网改造工程项目的 PPP 法人，公司通过受
让金坛众合所持金坛金沙 49%股权的方式参与金坛市供水及管网改造工程项目
建设运营。2015 年 9 月 9 日，维尔利与金坛建设、金坛区公有资产管理委员会
办公室（以下简称“金坛公资办”）、金坛金沙签订了《关于金坛金沙自来水有限
公司之合作协议》，各方约定维尔利和金坛建设或金坛建设指定其他方通过分期
向金坛金沙增资的方式完成对项目建设的资金投入。
维尔利受让金坛金沙 49%股权涉及股权转让款项共计 4,900 万元。2015 年
11 月 2 日，维尔利使用公司自有资金，向金坛众合支付了股权转让款项 4,900 万
元。本次非公开发行股票募集资金到位后，维尔利已对该 4,900 万元前期投入的
自有资金进行了置换。除上述 4,900 万元股权转让款外，维尔利对该金坛市供水
及管网改造工程项目暂无其他资金投入。
（二）变更原募投项目的原因
维尔利原计划通过分期向金坛金沙增资的方式，投入本次非公开发行股票的
募集资金。然而，鉴于金坛金沙和金坛建设已通过合法途径为项目建设筹集和引
入了充足的外部资金（包括但不限于银行贷款、信托等形式取得的外部资金），
因此，金坛公资办、金坛金沙和金坛建设均认为维尔利继续履行其在《合作协议》
项下向金坛金沙进行增资等义务已无必要而有意并提议终止《合作协议》，维尔
利同意终止《合作协议》。2017 年 6 月 8 日，公司 2017 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，决定终止实施“金坛市供水及管
网改造工程项目”，并将该募投项目剩余的募集资金用途进行变更。
四、本次新增募投项目情况说明
根据公司长远发展规划，经公司董事会慎重研究并决定，变更后的募集资金
将用于公司主营业务相关的新投资项目，具体项目情况如下。
（一）绍兴市大坞岙垃圾填埋场渗滤液改扩建工程设备采购项目
1、项目名称
绍兴市大坞岙垃圾填埋场渗滤液改扩建工程设备采购项目。
2、交易对方
公司名称：绍兴市环境卫生管理集团有限公司
注册地址：绍兴市阳明路 8 号西北向教室三层
注册资本：20,000 万元
类型：有限责任公司
经营范围：城市环境卫生项目的投资、建设及经营管理
3、项目内容
项目地点：柯桥区平水镇新桥村大坞岙
合同金额：3,380 万元
项目期限：预计 2018 年-2019 年
项目内容：该项目设计处理规模为 800 吨/天(进水)，公司负责提供设备供货、
设备安装、系统性能保证、调试、试运行等服务。设备包含渗沥液处理系统内所
有工艺、电气、工艺管线、阀门、整场仪控设备等。
公司已就该项目签订了《绍兴市大坞岙垃圾填埋场渗滤液改扩建工程设备采
购项目协议书》。
4、经济效益估算
该项目为 EPC 工程项目，预计收入为 2,888.89 万元,预计项目收益为 837.61
万元，主要建设周期为 2018-2019 年,将对公司的经营业绩产生积极影响，上述项
目的建设不影响公司业务的独立性，对公司的持续稳定发展具有积极的作用。
（二）东部环保电厂渗滤液处理系统（生化处理部分）设备成套供货项目
1、项目名称
东部环保电厂渗滤液处理系统（生化处理部分）设备成套供货项目。
2、交易对方
公司名称：深圳能源资源综合开发有限公司
注册地址：深圳市宝安区燕罗街道老虎坑环境园渗沥液处理站办公楼
注册资本：10,000 万元
类型：有限责任公司
经营范围：工业废水处理工程的设计、承包、施工、安装（以上须取得建设
行政主管部门颁发的资质证书方可经营），并提供技术咨询和技术服务，相关设
备的设计、购销和研发，相关技术的开发、转让和服务。工业废水处理项目的开
发、建设和运营，并提供技术咨询和技术服务，相关设备的集成、制造，相关技
术的开发、转让和服务；电厂环保设施运营管理。
3、项目内容
项目地点：深圳市东部环保电厂工程现场
合同金额：5,080 万元
项目期限：预计 2018 年-2019 年
项目内容：深圳市东部环保电厂渗沥液生化处理系统(含顾处理系统、厌气
系统、MBR 系统、污泥脱水系统、污泥输送系统、沼气处理系统、息气处理系
统等)配套设备及其附件，还包括所有合同相关的技术资料及技术服务，以及设
备的制造、专用工具、备品备件、运输、裝卸、保管、调试、消缺及配合性能试
验、技术培训工作。
公司已就该项目签订了《东部环保电厂渗滤液处理系统（生化处理部分）设
备成套供货合同》。
4、经济效益估算
该项目为 EPC 工程项目,预计收入为 4,341.88 万元,预计项目收益为 1,350.43
万元,主要建设周期为 2018-2019 年,将对公司的经营业绩产生积极影响,上述项目
的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。
（三）西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目（一期）工艺系统工
程
1、项目名称
西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目（一期）工艺系统工程。
2、交易对方
公司名称：西安维尔利环保科技有限公司
注册地址：西安市沣东新城三桥街道启航佳苑 B 区 8 号楼 13 层 08 号
注册资本：6,785 万元
类型：有限责任公司
经营范围：餐厨废弃物（含废弃动植物油脂）的收集、运输及综合处置；废
弃油脂的提纯、加工与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动) 一般经营项目：餐厨废弃物综合处置项目及其配套设施的建设、运
营和管理；污水处理技术服务，污水处理工程设计施工；垃圾填埋场地的改造和
利用；垃圾再生资源的回收、销售和综合利用；垃圾处理工程的建设、运营管理；
环保工程的设计、施工及承包；环保设备的安装；环保技术咨询、技术推广、技
术服务；环保设施、环保设备的技术咨询、技术推广、技术服务；环保设施设备、
环卫设施设备的开发、生产、推广和销售。
西安维尔利环保科技有限公司为公司全资子公司，主要负责公司西安餐厨垃
圾资源化利用和无害化处理项目的投资建设运营。
3、项目内容
项目地点：西安市沣东新城
合同金额：8,229.25 万元
项目期限：预计 2018 年-2019 年
项目内容：本项目是以设计、供货、安装、培训、指导调试、验收、交付的
方式对西安市餐垃圾资源化利用和无害化处理项目(一期)工艺系统工程实行全
过程承包。合同范围包括系统供货及安装: 包括称重计量及接收系统、自动分选
系统、湿热水解及固液分离系统、餐厨油脂回收与提纯系统、地沟油接收及提纯
系统、厌氧 消化系统、沼气净化利用系统、污水系统、除臭系统、其余配套设
备等。
公司已就该项目签订了《西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目（一
期）工艺系统工程合同》。
4、经济效益估算
该项目为 EPC 工程项目,预计收入为 7,033.55 万元,预计项目收益为 2,110.07
万元,主要建设周期为 2018-2019 年,将对公司的经营业绩产生积极影响,上述项目
的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。
（四）ONNUT 固废处理中心社区垃圾处理项目
1、项目名称
ONNUT 固废处理中心社区垃圾处理项目。
2、交易对方
公司名称：A2 Technologies company limited （A2 科技股份有限公司）
注册资本：3.2 亿泰铢
类型：有限责任公司
经营范围：从事 EPC 工程的投资及建设。
3、项目内容
项目地点：泰国曼谷
合同金额：约为 18,125.57 万元
项目期限：预计 2018 年 7 月-2019 年 12 月
项目内容：该项目主要是采用 MYT 工艺对 onnut 区的生活垃圾进行处理，
项目建设规模为 800 吨/天，公司、泰国维尔利及 ESQ 公司组成的联合体作为该
项目的设备分包商主要负责该项目的所有必要的设备运输、供应、安装、调试及
其过程中的人员管理，包括：
（1）工程设计、服务和施工管理；
（2）所有设备供应；
（3）设备的安装及调试；
（4）工艺及污水处理系统的启动与调试。
公司已就该项目签订了《西泰国 onnut 区固体废物处置中心废弃物处理项目
分包合同》。
4、经济效益估算
该项目为 EPC 工程项目,预计收入为 18,125.57 万元,预计项目收益为 5,400
万元,主要建设周期为 2018-2019 年,将对公司的经营业绩产生积极影响,上述项目
的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。
（五）绍兴市循环生态产业园（一期）厨余垃圾处理厂建设工程项目工艺
系统设备采购项目
1、项目名称
绍兴市循环生态产业园（一期）厨余垃圾处理厂建设工程项目工艺系统设备
采购项目.
2、交易对方
公司名称：常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司
注册地址：常州市武进区常武中路 18 号常州科教城天润科技大厦 B 座 908
室
注册资本：20,000 万元
类型：有限责任公司
经营范围：餐厨废弃物综合处置项目及其配套设施的投资、建设、运营和管
理；餐厨废弃物经营性收集、运输、处置服务；废弃动植物油脂的回收、加工、
销售；生物柴油及其副产品（含粗甘油、生物沥青）（除危险品）的制造与销售
（以上项目限分公司经营）；环保工程的设计、承包、施工、安装；环保设备的
销售；利用自有资金对环境污染治理设施进行投资（不得从事金融、类金融业务，
依法需取得许可和备案的除外）；环境污染治理设施的开发、建设、运营管理；
环保技术咨询服务。
常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司为公司全资子公司，其持有绍兴维尔利
餐厨废弃物再生利用有限公司 80%的股权。绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限
公司主要负责绍兴市循环生态产业园（一期）厨余垃圾处理厂建设工程项目投资
建设运营。
3、项目内容
项目地点：绍兴市柯桥滨海工业区
合同金额：5,033.01 万元
项目期限：预计 2018 年-2019 年
项目内容：本项目合同是以设计、供货、培训、指导调试、验收、交付的方
式对绍兴市循环生态产业园(一期)厨余垃圾处理厂建设工程项目工艺系统工程
实行全过程承包。供货范围包括: 货物的设计、加工生产、外购、外协、 配
套件、原材料及生产制造、检验(含进口货物商检)、包装、运输、指导调试、培
训、验收、计量检定、保 险、利税(含进口关税、增值税)、运杂等全部内容。
公司已就该项目签订了《绍兴市循环生态产业园（一期）厨余垃圾处理厂建
设工程项目工艺系统设备采购合同》。
4、经济效益估算
该项目为 EPC 工程项目,预计收入为 4,302.14 万元,预计项目收益为 1,224.79
万元,主要建设周期为 2018-2019 年,将对公司的经营业绩产生积极影响,上述项目
的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。
五、项目的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
自从国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》以来，与环保产业有关的
“十三五”规划陆续出台，为产业发展提供了方向指引。 “十九大”报告则勾
画了我国生态文明建设的宏伟蓝图和实现美丽中国的战略路径，其对生态文明建
设和环境保护提出一系列新的目标与要求，进一步 “壮大节能环保产业”成为
共识。近年来，有关环保的政策与规划频繁出台，彰显了政府对环境治理、支持
节能环保行业发展的决心。2017年2月21日，环境保护部、财政部联合印发《全
国农村环境综合整治“十三五”规划》，提出到2020年新增完成13万个建制村环
境综合整治的目标任务。2017年3月18日，国家发展改革委、住房城乡建设部发
布了《生活垃圾分类制度实施方案》，方案要求“加快建立分类投放、分类收集、
分类运输、分类处理的垃圾处理系统。到2020年底，在实施生活垃圾强制分类的
城市，生活垃圾回收利用率达到35%以上。”该方案的实施，将对我国生活垃圾
处理行业产生重要而深远的影响。
而发改委、环保部印发《关于培育环境治理和生态保护市场主体的意见》，
其中更是对环保产业未来产值提出明确目标，意见中提出“环保技术装备、产品
和服务基本满足环境治理需要，生态环保市场空间有效释放，绿色环保产业不断
增长，产值年均增长 15%以上。到 2020 年，环保产业产值超过 2.8 万亿元。
在垃圾渗滤液行业方面，“十三五纲要”中的”第四节 加强环境基础设施
建”中明确提出“加快城镇垃圾处理设施建设，完善收运系统，提高垃圾焚烧处
理率，做好垃圾渗滤液处理处置；加快城镇污水处理设施和管网建设改造，推进
污泥无害化处理和资源化利用，实现城镇生活污水、垃圾处理设施全覆盖和稳定
达标运行，城市、县城污水集中处理率分别达到 95%和 85%。”而根据发改委发布
的《十三五全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》：“十三五期间，规划新
增生活垃圾无害化处理能力 49 万吨/日，生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理能
力的比例达到 50%”。这都意味着垃圾渗滤液行业具有巨大潜力。此外，随着环
保监管的加严，垃圾渗滤液处理行业的技术准入门槛将进一步提高，有利于垃圾
渗滤液处理行业的长远发展，进一步提高行业集中度。
餐厨垃圾处理市场方面，，国家发展改革委、住房城乡建设部印发了《“十三
五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，该计划提出“到 2020 年底，
直辖市、计划单列市和省会城市生活垃圾 得到有效分类；生活垃圾回收利用率
达到 35%以上，城市基本建立 餐厨垃圾回收和再生利用体系。到‘十三五’末，
力争新增餐厨垃圾处理能力 3.44 万吨/日，城市基本建 立餐厨垃圾回收和再生
利用体系。”同时，该计划规划 “十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设
施建设总投资约 2518.4 亿元。其中，餐厨垃圾专项工程投资 183.5 亿元。而餐
厨垃圾处理属于环保行业中的新兴业务领域，其市场发展潜力巨大。
上述文件的出台无一不彰显了政府对环境治理、支持节能环保行业发展的决
心，环保节能产业未来将成为我国发展的一大支柱产业，这也以为意味着节能环
保产业市场具有着巨大的潜力，环保企业将迎来新的发展契机。
（二）项目实施的可行性
2011 年公司上市以来，开始从单一的垃圾渗滤液处理工程供应商逐步转变
为可为客户提供废水处理、固废处理和废气净化解决方案的设计咨询、高端装备
生产、工程承包和项目投资在内的综合服务商。近年来，公司业务领域已从垃圾
渗滤液处理拓展至园区废水处理、餐厨垃圾处理、混合垃圾综合处理、烟气净化、
土壤生态修复等新兴领域。目前公司已具备承接大型垃圾渗滤液处理、餐厨垃圾
处理工程投资、建设、运营管理的综合服务能力。
就本次项目所涉及的垃圾渗滤液处理方面，公司经过多年发展已拥有成熟的
MBR、厌氧、超滤、纳滤、反渗透等核心技术，同时作为国内率先运用“MBR+
膜深度处理” ——业内公认的主流成熟技术工艺处理垃圾渗滤液的企业，十多年
来，公司在全国各地承接了百项渗滤液处理项目，公司在垃圾渗滤液业务方面已
具自身的市场竞争优势的同时，公司在垃圾渗滤液工程的投资、建设、运营管理
方面也具有丰富的经验。
在餐厨处理方面，公司在关键技术引进和再创新基础上发展的餐厨垃圾处理
技术，通过独特的预处理和厌氧消化工艺技术，解决了复杂成分的餐厨垃圾对处
理系统适应性的问题。同时，为更好地在全国范围内推广公司餐厨垃圾处理工艺，
公司将公司承接的首个餐厨 BOT 项目常州餐厨项目打造成公司餐厨垃圾处理示
范案例，2017 年 6 月，公司常州餐厨项目顺利通过了国家发改委“第二批餐厨垃
圾处理试点城市”的验收，目前该项目在稳定运行中。截至目前，公司已承接十
多项餐厨垃圾处理项目。未来，公司在餐厨处理工程的实践中，将继续积累项目
经验，不断改进完善餐厨处理工艺。
（三）项目实施风险
上述项目投资大、项目工期较长、工程内容较多，可能受到气候、外界人力
或不可抗力等因素的影响，使得项目在实施过程中具有一定的风险因素。
在项目实施方面，公司作为专业从事环保工程的企业，经过多年的摸索建设，
制定了符合公司完善公司管理制度，规范和优化各项业务流程。2017 年，公司
组建专门项目管理部门，引进培养了专业项目管理人员，组建强有效的项目管理
团队，推动公司项目建设规范管理。这都为上述项目的实施建设提供了保障。
六、公司决策程序
本次变更部分募集资金投资项目已经公司第三届董事会第三十次会议审议
通过。
第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，
监事会认为：此次变更部分募投项目符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关法律、法规及《公司章程》的规定，本次调整不存在损害股东利益的情形，同
意此次变更募投项目。
独立董事认为：公司本次将募集资金用于公司主营业务相关的新投资项目，
将充分发挥募集资金的作用，提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司
的发展战略。公司前述变更募投项目履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》等的相关法律、法规的规定。
本次变更部分募投项目事项尚需提交公司股东大会审议，经批准后方可实施。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：维尔利本次变更部分募集资金投资项目事项，已经
公司第三届董事会第三十次会议审议通过，公司独立董事与监事会发表了同意意
见，并拟提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定；本次募集
资金投资项目变更有利于提高公司募集资金利用效率，提升公司经营业绩，符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，
不存在违规使用募集资金和损害股东合法利益的情形，保荐机构同意维尔利本次
变更部分募集资金投资项目。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公
司变更部分募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
劳旭明 严强
德邦证券股份有限公司
2018 年 7 月 9 日
