证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2019-065
维尔利环保科技集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
特别提示:
1、维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）本次
解除限售股份数量为 16,730,898 股，占公司总股本的 2.13%。本次解除限售后实
际可上市流通的数量为 7,098,038 股，占公司总股本的 0.91%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 7 月 2 日（星期二）。
一、公司发行股份情况和股本情况
维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股
本为 3,970 万股，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]265 号文”核准,
采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
向社会公开发行人民币普通股 1,330 万股。公司于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券
交易所创业板上市，公司上市后总股本为 5,300 万股。
2012 年 3 月 31 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于公司 2011 年
度利润分配及资本公积转增股本的议案》以资本公积金转增股本，即以公司股本
总数 53,000,000 股为基数，每 10 股转增 8 股。公司于 2012 年 4 月 13 日实施了
资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本为 95,400,000 股。
2012 年 4 月 20 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司实施股权激励计划，向 44 名激励对
象授予 2,439，000 股限制性股票，公司总股本由 95,400,000 股变更为 97,839,000
股。
2012 年 10 月 9 日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回
购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
将原激励对象李辉已获授的 54,000 股限制性股票进行回购注销。2012 年 12 月
31 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制
性股票的注销事宜已经完成。公司总股本由 97,839,000 股变为 97,785,000 股。
2013 年 5 月 10 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司 2012 年
度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司以资本公积金转增股本，即以公
司股本总数 97,785,000 股为基数，每 10 股转增 6 股。公司于 2013 年 6 月 13 日
实施了资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本为 156,456,000 股。
2013 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励
对象授予股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意将公司股权激励计划预留
限制性股票授予 1 名激励对象。2013 年 8 月 13 日，本次股权激励预留限制性股
票授予完成，公司总股本由 156,456,000 股变更为 156,628,800 股。
2014 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购注销限制性股票激励计划拟解锁股票的议案》。因公司 2013 年度的业绩
指标未达到限制性股票激励计划第二期（预留授予部分第一期）拟解锁股票的解
锁条件，根据《江苏维尔利环保科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划》
的相关规定，对于锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价回
购注销，公司应按照授予价格，将激励对象 2013 年拟解锁部分的限制性股票
1,231,200 股回购注销,注销完成后，公司总股本由 156,628,800 股变更为
155,397,600 股。
2014 年 3 月 6 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司（以下简称“杭能环境”）100%
股权并募集配套资金的议案》，公司拟以现金和非公开发行股份的方式购买蔡昌
达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限
公司合计持有的杭州能源环境工程有限公司 100%的股权，并向不超过 10 名其他
特定投资者发行股份募集配套资金。2014 年 9 月 19 日，公司完成实施本次发行
股份购买资产及募集配套资金发行新增股份上市事宜，本次发行股份购买资产及
募集配套 资金发行 新增股份 共计 18,662,844 股，其中限 售流通股 数量 为
18,662,844 股，发行后公司的总股本为 174,060,444 股。
2015 年 4 月 3 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年
度利润分配的议案》，公司以资本公积金转增股本，以 2014 年度末股份总额
17,406.0444 万 股 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 , 合 计 转 增 股 份
17,406.0444 万股。公司于 2015 年 4 月 29 日实施了资本公积金转增股本方案，
转增后公司总股本为 348,120,888 股。
2016 年 5 月 27 日，经中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]527 号）核准，公司向金鹰基金
管理有限公司、常州产业投资集团有限公司、泰达宏利基金管理有限公司及中国
长城资产管理公司四名投资者发行 6,000 万股，此次股份发行后，公司总股本增
加至 408,120,888 股。
2017 年 5 月 2 日，经中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限
公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》（（证监许可[2017]537）核准，公司
向陈卫祖、张群慧、张贵德等 38 名投资者发行了 44,164,018 股，此次股份发行
后，公司总股本增加至 452,284,906 股。
2018 年 6 月 11 日，公司实施完成了 2017 年权益分派，公司以资本公积金
转增股本，以 2017 年度末股份总额 452,284,906 股为基数向全体股东每 10 股
转增 8 股,合计转增股份 361,827,924 股，转增后公司总股本为 814,112,830 股。
2018 年，公司实施了股份回购，截至回购期满，公司通过股票回购专用证
券账户累计回购股份数量 30,327,873 股，上述股份注销事宜已于 2019 年 1 月
30 日办理完成，注销完成后，公司总股本变更为 783,784,957 股。
截至目前，公司尚未解除限售的股份为 71,363,444 股 ，占公司总股本的
9.10%。
二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况
根据公司 2017 年 3 月披露的《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产报告书》，本次申请解除股份限售的公司股东有关承诺如下：
1、汉风科技交易对方的有关承诺
1.1 关于股份限售的承诺及其履行情况
苏州汉风科技发展有限公司（以下简称“汉风科技”）相关交易对方陈卫祖、
张群慧、徐严开、夏永毅、徐瑛、徐燕、杨猛、单芳、俞兵、顾晓红、包玉忠、
李崇刚、张菊慧、杜锦华、叶超、钱建峰、唐亮芬、季林红、郭媛媛承诺：若标
的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二个月，则自标的股份登记
至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；
若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二个月，则自标
的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标
的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈卫祖、张群慧、
徐严开进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名
下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让
的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分
之二十五。 对登记至其名下之日起三十六个月内不得转让的股份，在标的股份
登记至其名下之日后的第三十六个月期满之日起至第四十八个月期满之日内，转
让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百
分之七十五，在标的股份登记至其名下之日后的第四十八个月期满之日起至第六
十个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得
的标的股份总额的百分之二十五。
1.2 业绩承诺内容
根据公司与汉风科技承诺人陈卫祖、张群慧、徐严开签署的《盈利预测补偿
协议》，汉风科技 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年四个会计年度经审计
的净利润分别不低于 2,500 万元、5,000 万元、8,000 万元和 11,800 万元（净
利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）。2016 年实际净利润超
过承诺净利润，则超过部分可抵补 2017 年、2018 年或 2019 年的部分承诺净
利润；如 2017 年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补 2018 年或
2019 年的部分承诺净利润；如 2018 年实际净利润超过承诺净利润，则超过部
分可抵补 2019 年的部分承诺净利润。
1.3 上述承诺履行情况
公司于 2017 年 6 月 14 日完成了对上述交易对方有关本次交易的股份的登
记。截至 2017 年 6 月 14 日，张群慧持有的汉风科技的股份均已超过 12 个月，
而陈卫祖持有的汉风科技的 1.02%的股份（对应其持有的 521,261 股）、徐严开
持有的汉风科技的 5%的股份（对应其持有的 2,555,206 股）尚未满 12 个月，上
述股份需锁定 36 个月。
汉风科技 2018 年盈利实现数为 8353.53 万元，2016、2017、2018 三年度累
计盈利实现数为 15890.42 万元，均高于其盈利预测数。
综上所述， 根据业绩承诺的有关规定，张群慧本次解除限售的股份数不超
过其持有股份总数的 25%。陈卫祖、徐严开则解除限售的股份不超过其持有的锁
定期为 12 个月股份的 25%。
2、都乐制冷交易对方的有关承诺
2.1 关于股份限售的承诺
南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”）相关交易对方张贵德、
杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷
学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二个月，则自标的
股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标
的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或超过十二个
月，则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行
中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述交易对象进一
步承诺：
对登记至其名下之日起十二个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名
下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让
的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分
之二十五。 对登记至其名下之日起三十六个月内不得转让的股份，在标的股份
登记至其名下之日后的第三十六个月期满之日起至第四十八个月期满之日内，转
让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百
分之七十五，在标的股份登记至其名下之日后的第四十八个月期满之日起至第六
十个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得
的标的股份总额的百分之二十五。
2.2 业绩承诺内容
根据公司与都乐制冷业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，都乐制冷
2016 年、2017 年、2018 年、及 2019 年四个会计年度经审计的净利润分别不
低于 1000 万元、2000 万元、3100 万元和 4400 万元。2016 年实际净利润超
过承诺净利润，则超过部分可抵补 2017 年、2018 年或 2019 年的部分承诺净
利润；如 2017 年实际净利润超过承诺净利润，则超过部分可抵补 2018 年或
2019 年的部分承诺净利润；如 2018 年实际净利润超过承诺净利润，则超过部
分可抵补 2019 年的部分承诺净利润。
2.3 上述承诺履行情况
公司于 2017 年 6 月 14 日完成了对上述交易对方有关本次交易的股份的登
记。截至 2017 年 6 月 14 日，张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、
孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾
红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰持有的都乐制冷的股份均已超过 12 个月。
都乐制冷 2018 年盈利实现数为 3280.63 万元，2016、2017、2018 三年度
累计盈利实现数为 6573.60 万元，均高于其盈利预测数。
综上所述，张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久
顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正
昌、张炳云、黄宝兰本次解除限售的股份数不超过其各自持有股份总数的 25%。
上述股东所持限售股上市日为 2017 年 6 月 27 日，截止 2019 年 6 月 27 日，
上述股东所持符合解除限售条件的部分限售股的锁定期已满，该部分股票将于
2019 年 7 月 2 日上市流通。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 7 月 2 日（星期二）；
2、本次解除限售股份的数量为 16,730,898 股，占公司总股本的 2.13%；实
际可上市流通数量为 7,098,038 股，占公司股份总数的 0.91%；
3、本次申请解除股份限售的，共计 22 名认购对象；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
序 限售股份 持有限售 本次解除 本次实际
号 持有人名 股数量 限售股份 可上市流
称 数量 通数量
1 陈卫祖 19,229,195 6,235,977 0
2 张群慧 4,442,224 1,480,741 0
3 徐严开 8,304,417 1,916,402 260
4 孙罡 745,268 248,422 248,422
5 黄美如 638,802 212,933 212,933
6 张林 136,278 45,425 45,425
7 李为敏 149,054 49,684 49,684
8 黄宝兰 57,492 19,163 19,163
9 雷学云 212,933 70,977 70,977
10 张炳云 57,492 19,163 19,163
11 殷久顺 702,681 234,226 234,226
12 张剑侠 127,761 42,586 42,586
13 陈正昌 68,139 22,712 22,712
14 薛文波 404,574 134,857 134,857
15 杨文杰 4,258,675 1,419,558 1,419,558
16 林健 1,064,668 354,889 354,889
17 曾红兵 85,173 28,391 28,391
18 戴利华 212,933 70,977 70,977
19 缪志华 851,734 283,911 283,911
20 朱志平 3,194,006 1,064,668 1,064,668
21 张贵德 7,048,107 2,349,369 2,349,369
22 朱国富 1,277,603 425,867 425,867
合计 53,269,209 16,730,898 7,098,038
注：上述股东中陈卫祖初始共持有 25,465,172 股，其中 521,261 股需锁定 36 个
月，剩余 24,943,911 股应在锁定期满 12 个月后，每 12 个月内解除的股份不得超过这部
分股份的 25%，因此本次解除限售股份 6,235,977 股。由于陈卫祖持有限售股 19,229,195
股尚在冻结中，因此本次上市流通的股份数为 0。
徐严开初始共持有 10,220,819 股，其中 2,555,206 股需锁定 36 个月，剩余
7,665,613 股应在锁定期满 12 个月后，每 12 个月内解除的股份不得超过这部分股份的
25%，因此本次解除限售股份 1,916,402 股。徐严开持有限售股中的 8,304,157 股尚在冻结
中，因此本次上市流通的股份数为 260 股。
张群慧持有的限售股 4,442,224 股尚在冻结中，实际可上市流通的股份数为 0 股。
上述冻结的解除限售的股份待其办理完成解除冻结后才可实际上市流通。
5、本次股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股
71,363,444 9.10% 16,730,898 54,632,546 6.97%
份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 71,363,444 9.10% 16,730,898 54,632,546 6.97%
其中：境内非国有
法人持股
境内自然人持股 71,363,444 9.10% 16,730,898 54,632,546 6.97%
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持股
二、无限售条件股
712,421,513 90.90% 16,730,898 729,152,411 93.03%
份
1、人民币普通股 712,421,513 90.90% 16,730,898 729,152,411 93.03%
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
三、股份总数 783,784,957 100% 16,730,898 16,730,898 783,784,957 100%
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问德邦证券认为：公司本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；限售股持
有人均严格履行本次发行股份及支付现金购买资产时作出的股份锁定等承诺；公
司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。关于本次解除限售股份的
后续减持事项，各方将严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告[2017] 9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务
办理指南》等规范性文件的要求来执行。德邦证券对维尔利本次发行股份及支付
现金购买资产限售股解禁并上市流通事项无异议。
五、其他事项
关于本次解除限售的非公开发行股份的股东将严格遵照《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》》（证监会公告[2017] 9 号）、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市
公司股东减持股份相关业务办理指南》等规范性文件的要求。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份明细表；
3、德邦证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产限售股解禁上市流通的核查意见。
特此公告。
维尔利环保科技集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 27 日
