证券代码:300190 证券简称:维尔利 公告编号: 2019-089 维尔利环保科技集团股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 维尔利环保科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 10 月 8 日 以电子邮件、传真的方式向公司全体董事发出《维尔利环保科技集团股份有限公 司第四届董事会第三次会议通知》;2019 年 10 月 14 日,公司第四届董事会第三 次会议(以下简称“本次会议”)以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 名, 实际出席董事 9 名,会议由董事长李月中先生主持;本次会议召开符合《中华人 民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《维尔利环保科技集团股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,作出的决议合法、有 效。 本次会议以投票方式审议通过了以下议案: 一、审议通过《关于公司 2019 年度第三季度报告全文的议案》 根据中国证监会的相关规定和深交所的通知,公司编制了 2019 年第三季度 报告全文,并披露于巨潮资讯网。 同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票 二、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 根据相关法律法规及规范性文件的要求,结合公司财务状况和投资计划,公 司拟将本次发行募集资金总额从不超过 120,000.00 万元(含 120,000.00 万元)调 减为不超过 91,723.87 万元(含 91,723.87 万元),并相应调整募集资金具体用途, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会对公司实际情况及相 关事项进行了逐项自查和论证,认为本次募集资金规模调整及募集资金用途调整 后,公司仍然满足现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换 公司债券(以下简称“本次可转债”或“本次公开发行可转换公司债券”)的规 1 定,符合公开发行可转换公司债券的条件,同意公司向中国证监会申请公开发行 可转换公司债券。 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 根据公司 2018 年年度股东大会的授权,本议案无需提交股东大会审议。 三、逐项审议通过《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》 根据相关法律法规及规范性文件的要求,结合公司财务状况和投资计划,公 司拟将本次发行募集资金总额从不超过人民币 120,000.00 万元(含 120,000.00 万元)调减为不超过 91,723.87 万元(含 91,723.87 万元),并相应调整募集资金 具体用途,本次发行方案的其他条款不变。 公司本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下: 1、发行规模 (1)调整前: 本次可转债发行规模不超过 120,000.00 万元。具体发行规模由公司股东大会 授权董事会在上述额度范围内确定。 (2)调整后: 本次可转债发行规模不超过 91,723.87 万元。具体发行规模由公司股东大会 授权董事会在上述额度范围内确定。 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 根据公司 2018 年年度股东大会的授权,本议案无需提交股东大会审议。 2、募集资金用途 (1)调整前: 公司本 次拟公 开发行 可转 债募集 资金总 额不 超过 120,000.00 万元(含 120,000.00 万元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目: 拟投入募 序 项目总投资 项目名称 集资金额 号 (万元) (万元) 1 襄垣县王桥工业园区污水处理厂项目 20,000.00 15,792.14 2 西安市生活垃圾末端处理系统渗滤液处理项目 16,400.00 11,400.73 成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处理扩容(三期)项 3 18,112.27 13,420.27 目总承包 4 松江湿垃圾资源化处理工程项目 8,817.68 8,079.71 2 拟投入募 序 项目总投资 项目名称 集资金额 号 (万元) (万元) 天子岭循环经济产业园餐厨(厨余)资源化利用工程总承 5 9,140.48 8,051.62 包 6 衡水车用生物天然气二期工程成套设备采购项目 5,356.50 5,001.15 7 产业研究院建设项目 17,106.70 12,118.70 8 环保智能云平台建设项目 7,595.05 6,351.05 9 营销服务网络建设项目 8,798.88 4,784.63 10 补充流动资金 35,000.00 35,000.00 合计 146,327.56 120,000.00 在本次发行的可转债募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进 度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的 程序予以置换。 若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金 额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额, 按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。 (2)调整后: 公 司 本 次拟 公 开发 行 可转 债 募集 资 金 总额 不 超过 91,723.87 万元 ( 含 91,723.87 万元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目: 拟投入募 序 项目总投资 项目名称 集资金额 号 (万元) (万元) 1 西安市生活垃圾末端处理系统渗滤液处理项目 16,400.00 11,400.73 成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处理扩容(三期)项 2 18,112.27 13,420.27 目总承包 3 松江湿垃圾资源化处理工程项目 8,817.68 8,079.71 天子岭循环经济产业园餐厨(厨余)资源化利用工程总承 4 9,140.48 8,051.62 包 5 产业研究院建设项目 17,106.70 12,118.70 6 环保智能云平台建设项目 7,595.05 6,351.05 7 营销服务网络及展示中心建设项目 8,798.88 4,784.63 8 补充流动资金 27,517.16 27,517.16 合计 113,488.22 91,723.87 在本次发行的可转债募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进 3 度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的 程序予以置换。 若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金 额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额, 按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 根据公司 2018 年年度股东大会的授权,本议案无需提交股东大会审议。 四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》 鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及用途已调整,公司董事会 根据前述调整对《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》进行了相应修 订,具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《维 尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》。 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 根据公司 2018 年年度股东大会的授权,本议案无需提交股东大会审议。 五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告(修订 稿)的议案》。 鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及用途已调整,公司董事会 根据前述调整对《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》进 行了相应修订,具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的《维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报 告(修订稿)》。 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 根据公司 2018 年年度股东大会的授权,本议案无需提交股东大会审议。 六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分 析报告(修订稿)的议案》。 鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及用途已调整,公司董事会 根据前述调整对《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报 4 告的议案》进行 了相应修 订,具体内 容详见同日 刊登在巨 潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 根据公司 2018 年年度股东大会的授权,本议案无需提交股东大会审议。 七、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填 补措施及相关承诺(修订稿)的议案》。 鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及用途已调整,公司董事会 根据前述调整对《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措 施 及 相 关 承 诺 》 进 行 了 相 应 修 订 , 具 体 内 容 详 见 同日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 ( http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即 期回报及填补措施的公告(修订稿)》。 同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。 根据公司 2018 年年度股东大会的授权,本议案无需提交股东大会审议。 八、审议通过《关于为全资子公司常州金源机械设备有限公司提供担保的 议案》 公司拟为公司全资子公司常州金源机械设备有限公司(以下简称“金源机 械”)向上海浦东发展银行常州分行申请的人民币 700 万元的授信提供担保,授 信期限为一年。公司拟为该笔授信提供担保,担保期限为自担保合同生效之日起 至债务履行期限届满之日后两年止。本次担保能够为金源机械获取必要的资金支 持,有助于金源机械经营的持续稳定。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指 定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务,代表公司办理相关手续,签署相 关法律文件等,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。本次担保行为的财务 风险处于公司可控范围内,本次交易不构成关联交易,不会损害公司及股东的利 益。 同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票 九、审议通过《关于为全资子公司宁德维尔利环保科技有限公司融资租赁 5 业务提供担保的议案》 公司拟为公司全资子公司宁德维尔利环保科技有限公司向顺泰融资租赁股 份有限公司开展的融资租赁业务提供担保,金额不超过人民币 4,000 万元(含 4,000 万元),担保期限不超过 5 年。本次担保能够为宁德维尔利拓宽融资渠道, 优化公司债务结构,有助于支持宁德餐厨项目的建设。公司董事会拟授权公司董 事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务,代表公司办理相 关手续,签署相关法律文件等,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。本次 担保行为的财务风险处于公司可控范围内,本次交易不构成关联交易,不会损害 公司及股东的利益。 同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票 十、审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司常州新北支行申请 额度为 38,000 万元的综合授信的议案》 根据业务发展需要,现公司拟向中国建设银行股份有限公司常州新北支行申 请额度为 38,000 万元的综合授信,并授权公司董事长办理授信具体事宜,签署 与本次授信相关的各项文件。 同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票 十一、审议通过《关于公司及子公司向中国工商银行股份有限公司武进支 行申请额度为 42,380.20 万元的综合授信的议案》 根据业务发展需要,现公司及子公司常州维尔利环境服务有限公司、绍兴维 尔利餐厨废弃物再生利用有限公司、杭州能源环境工程有限公司拟向中国工商银 行股份有限公司武进支行申请(以下简称“工商银行武进支行”)合计额度为 42,380.20 万 元的 综合 授信 , 其中 :公 司向 工商 银 行武 进支 行申 请额 度 为 23,780.20 万元的综合授信,常州维尔利环境服务有限公司向工商银行武进支行 申请额度为 300 万元的综合授信,绍兴维尔利餐厨废弃物再生利用有限公司向工 商银行武进支行申请额度为 10,300 万元的综合授信,杭州能源环境工程有限公 司向工商银行武进支行申请额度为 8,000 万元的综合授信,并授权公司董事长办 理授信具体申请事宜,签署与本次授信相关的各项文件。 同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票 6 特此公告。 维尔利环保科技集团股份有限公司董事会 2019 年 10 月 14 日 7